Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — AGM Information 2021

Sep 3, 2021

江苏通用科技股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会

会议资料

（股票代码：601500）

二〇二一年九月

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目 录

一、2021 年第五次临时股东大会会议须知 ..................... 3 二、2021 年第五次临时股东大会议程 ......................... 4 三、2021 年第五次临时股东大会议案 1、关于为全资子公司提供担保的议案 ........................ 5 2、关于修订《公司章程》相关条款的议案 .................... 7 3、关于修订《江苏通用科技股份有限公司股东大会议事规则》的议 案 ..................................................... 11 4、关于修订《江苏通用科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 ........................................................ 12 附件1：《江苏通用科技股份有限公司股东大会议事规则》 ..... 13 附件2：《江苏通用科技股份有限公司董事会议事规则》 ....... 28

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江苏通用科技股份有限公司

2021 年第五次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件 的有关要求，特制订本须知。

一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；

二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权 利；

四、股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩序、 寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时 报告有关部门查处。

五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。股 东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言原则上不超过 3 分钟。公司 相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。大会主持人可以拒 绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要求发言。 股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规定，大会主 持人有权加以拒绝或制止。

六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态， 请勿吸烟、大声喧哗。

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会议议程

一、会议基本情况

• 1、现场会议时间 ：2021 年 9 月 13 日（星期一），下午 14:30

• 2、现场会议地点：无锡市锡山区东港镇江苏通用科技股份有限公司办公楼 1 楼 会议室

• 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

• 4、主持人：董事长顾萃

• 5、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师

• 二、现场会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始。

• 2、主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他 高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

• 3、推举本次会议计票人、监票人名单。

• 4、审议下列议案：

• （1）审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

• （2）审议《关于修订 < 公司章程 > 相关条款的议案》

• （3）审议《关于修订 < 江苏通用科技股份有限公司股东大会议事规则 > 的议

• 案》

• （ 4 ）审议《关于修订 < 江苏通用科技股份有限公司董事会议事规则 > 的议案》

• 5、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。

• 6、股东进行书面投票表决。

• 7、统计现场投票表决情况。

• 8、宣布休会、统计表决情况（包括现场投票和网络投票结果）。

• 9、宣布表决结果。

• 10、宣读本次临时股东大会决议。

• 11、见证律师宣读法律意见书。

• 12、签署会议文件。

• 13、主持人宣布会议结束。

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一 议案

关于为全资子公司提供担保的议案

各位股东及列席代表：

为满足全资子公司日常经营发展需求，公司为全资子公司通用橡胶（安徽） 有限公司（以下简称“安徽子公司”）提供总额度不超过 100,000 万元的担保； 为全资子公司喜达通国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上海子公司”）提 供总额度1.7 亿元人民币或等值美元的担保。具体以签订的担保合同为准，担保 期限为12 个月。

一、被担保人基本情况

• （一）被担保人：通用橡胶（安徽）有限公司

公司名称：通用橡胶（安徽）有限公司

法定代表人：陈志军

注册资本：30,000 万元人民币

注册地址：安徽省安庆市经开区皖江高科孵化园一期B2 栋5 楼 成立日期：2021 年 7 月 16 日

经营范围：轮胎制造；轮胎销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；橡胶制品销售；货物进出口；技术 进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

安徽子公司为公司新设全资子公司，暂无财务数据。

（二）被担保人：喜达通国际贸易（上海）有限公司 公司名称：喜达通国际贸易（上海）有限公司

法定代表人：顾萃

注册资本：300 万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188 号A—522

室

成立日期：2021 年 5 月 26 日

经营范围：橡胶制品销售；轮胎销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销 售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需

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要许可的商品）；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。

上海子公司为公司新设全资子公司，暂无财务数据。

二、担保协议的主要内容

（一）被担保人：通用橡胶（安徽）有限公司

担保人：江苏通用科技股份有限公司

担保期限：担保协议签署后生效日起12 个月

担保方式：连带责任保证

担保金额：100,000 万元

（二）被担保人：喜达通国际贸易（上海）有限公司

担保人：江苏通用科技股份有限公司

担保期限：担保协议签署后生效日起12 个月

担保方式：连带责任保证

担保金额：1.7 亿元人民币或等值美元

上述内容具体以实际签署的担保协议为准。

三、累计对外担保数量及逾期担保数量。

截止目前，公司累计提供担保总额 83,950.19 万元（其中为全资子公司通用 橡胶（泰国）有限公司提供担保 81,200.19 万元，为经销商提供担保 2,750 万元）， 占公司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 22.86%。公司已审批的对外担 保总额为 218,000 万元(包括本次审批的担保额度)，占公司最近一期经审计净资 产的 59.36%。

截止目前，公司没有逾期担保事项。

以上议案请审议！

江苏通用科技股份有限公司 董事会 2021 年 9 月 13 日

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议案二

关于修订《公司章程》相关条款的议案

各位股东及列席代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引》（2019 年修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况， 公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改：

修订前	修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理、联席总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或电话会议、电视电话会议 等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、 联席总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第六十六条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股 东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理、联席总经理和其他高级	第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

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……..…….. 管理人员姓名； ……..…….. （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 容。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理、联席总经理和其它高级管理人员以外 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 该人负责的合同。 同。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事 期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事 连任时间不得超过六年。 连任时间不得超过六年。 ……..…….. ……..…….. 董事可以由总经理、联席总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 管理人员兼任，但兼任总经理、联席总经理或 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 超过公司董事总数的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独 立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映 立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映 中小股东的意见。 中小股东的意见。 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， 直接进入董事会。 直接进入董事会。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……..…….. ……..…….. （十）聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项； ……..…….. ……..…….. （十五）听取公司总经理、联席总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 汇报并检查总经理、联席总经理的工作； 经理的工作； ……..…….. ……..…….. （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 授予的其他职权。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总经理、联 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总经理或者 席总经理或者监事会，可以提议召开董事会临 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召 长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事 集和主持董事会会议。 会会议。

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第一百二十四条董事会下设战略委员会、审 计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协 助董事会开展工作。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会 遵照执行，对董事会负责。	第一百二十四条公司董事会设立战略委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作制度，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条公司设总经理1 名，联席总经 理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、联席总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十五条公司设总经理1 名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十七条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
第一百二十八条总经理、联席总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。	第一百二十八条总经理每届任期3 年，可以连 聘连任。
第一百二十九条总经理、联席总经理对董事会 负责，行使下列职权： ……..…….. （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 联席总经理、财务负责人； ……..…….. （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘。 总经理、联席总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时， 应当事先听取工会和职代会的意见。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。 当总经理不能履行职务时，由联席总经理履行 上述职权。 总经理、联席总经理列席董事会会议。	第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下 列职权： ……..…….. （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； ……..…….. （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司 职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先 听取工会和职代会的意见。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理、联席总经理应制订总经 理、联席总经理工作细则，报董事会批准后实 施。	第一百三十条总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。
第一百三十一条总经理、联席总经理工作细 则包括下列内容： （一）总经理、联席总经理会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理、联席总经理及其他高级管理人	第一百三十一条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

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员各自具体的职责及其分工； ……..…….. （四）董事会认为必要的其他事项。	职责及其分工； ……..…….. （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理、联席总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总经 理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经 理与公司之间的劳务合同规定。	第一百三十二条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条副总经理由总经理提名并由 董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理、联 席总经理，在总经理、联席总经理的统一领导 下开展工作。	第一百三十三条副总经理由总经理提名并由 董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理，在 总经理的统一领导下开展工作。
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、联席总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。	第一百三十六条本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。

除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。

以上议案请审议！

江苏通用科技股份有限公司 董事会 2021 年 9 月 13 日

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议案三

关于修订

《江苏通用科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范 性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。 修订后的《股东大会议事规则》详见附件 1。

以上议案请审议！

江苏通用科技股份有限公司 董事会 2021 年 9 月 13 日

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议案四

关于修订

《江苏通用科技股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范 性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后 的《董事会议事规则》详见附件2。

以上议案请审议！

江苏通用科技股份有限公司 董事会 2021 年 9 月 13 日

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附件 1

公司代码：601500 公司简称：通用股份

江苏通用科技股份有限公司 股东大会议事规则 （ 2021 年 8 月修订稿）

第一章 总则

第一条 为促进江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作， 提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证 股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）并参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司章 程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、上海证券交易 所股票上市规则及《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则 的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 股东大会的职权

第四条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使 以下职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会的报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八） 对发行公司债券作出决议；

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• （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十） 修改《公司章程》；

• （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二） 审议批准本规则第五条规定的担保事项；

• （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

• （十四） 审议批准公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

• （十五） 审议批准变更募集资金用途事项；

• （十六） 审议股权激励计划；

• （十七） 审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保；

• （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；

• （六）公司为股东、实际控制人及关联人提供的担保；

• （七）相关法律法规、证券交易所规则及公司章程规定的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除金额达到公司最近一期 经审计总资产 30%的担保外，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。

第六条 公司下列重大交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外），须经股东大会审议通过：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

• 上市公司最近一期经审计总资产的 50％以上；

• （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

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计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

• （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过 500 万元；

• （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 估或者审计，并将该交易提交股东大会审议，但与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第三章 股东大会的召开程序

第一节 股东大会的召开方式

第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会：

• （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的 2/3时；

• （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

• （三） 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五） 监事会提议召开时；

• （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在本条及本规则第八条所述期限内不能召开股东大会的，应当报告公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公 告。

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第十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他地点，具体由公司 在每次股东大会通知中明确。

股东大会设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。

第十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

• （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司 章程》的规定；

• （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二节 股东大会的召集

第十二条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。

第十三条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

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第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。

第十六条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三节 股东大会的提案和通知

第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

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第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改 通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第二十一条 对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范 围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。

第二十二条 在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股 东、监事及独立董事征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东大 会审议。

第二十三条 股东大会召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知公司股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。

第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；

• （二） 提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；

• （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。

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第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人的提名应当 以单项提案提出。

第二十六条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少两个交易日之前发布通知，公告延期或取消的具体原 因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四节 股东大会的出席和登记

第二十七条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和 在授权范围内行使表决权。

第三十条 股东出席股东大会应进行登记。

自然人股东应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件， 或提供其他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的 股东授权代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认委托 人的股东身份的文件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

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依法出具的授权委托书。

第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 代理人是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

• （四） 委托书签发日期和有效期限；

• （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第三十二条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应尽量在股东大 会召开前向公司登记。

第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条 股东大会召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除 外。

第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第五节 股东大会的召开

第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。

第四十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

第六节 股东大会的表决和决议

第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。

第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 公司年度报告；

• （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。

第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （三） 《公司章程》的修改；

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• （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的；

• （五） 股权激励计划；

• （六） 变更公司形式；

• （七） 公司利润分配政策的变更；

• （八） 以减少注册资本为目的回购公司股份；

• （九） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照该规定 征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或 者变相有偿的方式公开征集股东权利。

第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确 定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关 关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避 表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其 他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联 股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关 联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数 通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过 的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过，方为有效。

第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。

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（一)在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依 据法律、法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过 后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非职工监事 候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表 决。

(二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以 向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非职工监事候选人，但提名的人 数和条件必须符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数， 董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。

(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。

股东大会就选举除独立董事以外的董事、监事进行表决时，根据本规则或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当 列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单， 并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配 其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事或者监事候选 人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事或者监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有 效表决权总数。投票结束后，根据全部董事或者监事候选人各自得票的数量并以 拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选 的董事或者监事。

第四十七条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第四十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第五十条 股东大会采取记名投票方式表决。

第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。

第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十四条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。

第五十五条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应包括以下内 容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持（或代理）股份及占公 司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果及通过决议的详细内容；对股东提案作出决议的， 应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的， 应当说明关联股东回避表决情况；

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提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。

第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。

人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登 记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第七节 股东大会记录

第五十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

• （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名；

• （三） 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；

• （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六） 律师及计票人、监票人姓名；

• （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第四章 休会

第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

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第六十条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票 结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主 持人应宣布暂时休会。

前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。

第五章 会后事项及授权原则

第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 股东大会决议通过之日起就任。

第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的， 公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第六十三条 董事会秘书负责在会后依照有关法律、法规及中国证监会、证 券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，处理信息披露 事务。

第六十四条 董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入股东大会会议 议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

会议议案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应 在股东大会决议中做出说明。

第六十五条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、 决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第六十六条 股东大会对董事会的授权应当符合《公司法》、《公司章程》 以及本议事规则规定的权限范围及程序，并通过股东大会决议或股东大会通过的 制度性文件予以明确。股东大会不得将《公司法》及《公司章程》规定必须由股 东大会行使的权力授予董事会行使。

第六章 附则

第六十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

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第六十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其 他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关 规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第六十九条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”， 均含本数； “超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第七十条 本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通过后，自公司首 次公开发行 A 股并在上海证券交易所上市之日起生效。

第七十一条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。

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附件 2

公司代码：601500 公司简称：通用股份

江苏通用科技股份有限公司 董事会议事规则 (2021 年 8 月修订稿 )

第一章 总则

第一条 为了进一步规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准 则》、证券交易所股票上市规则和《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 人。董事会设董事长 一人。

公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包 括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构设置；

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（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形收购公司股份的事项；

（十八）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司 及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接 披露。

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

第五条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、借款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）下列交易事项需经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元。

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（七） 衍生品投资（橡胶期货）数量达到公司前一年度天然橡胶耗用量的 20%以上。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为仍包括在内。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司拟进行交易达 到下列标准之一的，在董事会审议完成后，还应提交股东大会审议：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 500 万元。

（二）公司章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事 会决定。董事会审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意。

（三）董事会办理关联交易事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5％以上的关联交易，由董事会决定。

2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公 司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。对于与日常

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经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易事项，董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章或以通讯方式参加表决。

第六条 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。

第七条 董事长行使下列职权：

• 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• 2、督促、检查董事会决议的执行；

• 3、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• 4、行使法定代表人的职权；

• 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 6、董事会授予的其他职权。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者 证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。

第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会 计专业人士。董事会制定各专门委员会的工作制度，并经董事会通过后实施。

第三章 独立董事制度

第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的 任职资格、有关职权职责和应当发表独立意见的事项依照本公司《独立董事工作 制度》的有关规定执行。

第四章 董事会会议的召开程序

第一节 会议的召开方式

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

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第十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。每 次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

第十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临 时董事会会议：

• （一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 二分之一以上独立董事联名提议时；

（四） 监事会提议时；

（五） 总经理提议时；

• （六） 董事长认为必要时；

• （七） 公司上市后，证券监管部门要求召开时。

第二节 会议提案的提出与征集

第十四条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：

（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；

（二） 董事长；

（三） 三分之一以上的董事；

（四） 二分之一以上的独立董事；

（五） 监事会；

（六） 总经理。

第十五条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室） 负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提 案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地 点和议程，提呈董事长。

第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十七条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办 公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当 载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修 改或者补充。

第三节 会议通知及会前沟通

第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办 公室）应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过 书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式，提交全体董事和监事以及总经 理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（九）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

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应记录。

第二十一条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他 高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了 解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表 与会解释有关情况。

第四节 会议的出席

第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数 的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事 或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第二十三条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 席董事会会议。

第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

（一） 委托人和受托人的姓名；

• （二） 委托人对每项提案的简要意见；

（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （四） 委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第二十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会 总次数的二分之一。

第二十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十八条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第五节 会议的召开

第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 召集和主持。

第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、 电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书 面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

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第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

第六节 会议表决、决议和会议记录

第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 表决。

会议表决实行一人一票，以记名书面投票等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。

第三十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收 集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第三十六条 除本规则第三十七条规定外，董事会审议通过会议提案并形成 相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、 行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必 须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

• （一） 上海证券交易所上市规则及其他相关法律、法规规定董事应当回避

• 的情形；

（二） 董事本人认为应当回避的情形；

• （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而

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须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行 事，不得越权形成决议。

第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟 提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案 （除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当 要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计 报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次 审议的除外。

第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时， 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名， 以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义 务。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓

名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

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第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工 作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所 形成的决议制作单独的决议记录。

第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视 为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 决议记录、决议文件等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。

第四十六条 公司上市后，公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括 所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会 董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第五章 董事会决议的执行和反馈

第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

第六章 董事会会议的信息披露

第四十八条 公司上市后，公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员 会和证券交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所 议事项或决议；涉及重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向证券交易 所报告及按证券交易所上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。

第四十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五十条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违

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者追究其相应责任。

第七章 附 则

第五十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第五十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其 他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关 规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第五十三条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“超 过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十四条 本规则由董事会负责解释。

第五十五条 本规则为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东大会审议通 过后生效并实施。

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