Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — AGM Information 2021

May 10, 2021

江苏通用科技股份有限公司

2020 年年度股东大会

会议资料

（股票代码：601500）

二〇二一年五月

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目 录

一、2020 年年度股东大会会议须知 ........................... 3 二、2020 年年度股东大会议程 ............................... 4 三、2020 年年度股东大会议案 1、2020 年度董事会工作报告 ................................ 6 2、2020 年度监事会工作报告 ............................... 13 3、2020 年度财务决算报告 ................................. 16 4、2020 年年度报告及摘要 ................................. 18 5、关于公司2020 年度利润分配预案的议案 .................. 19 6、2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ............. 20 7、关于续聘会计师事务所的议案 ........................... 27 8、关于公司董事、监事薪酬的议案 ......................... 30 9、关于修订《公司章程》相关条款的议案 ................... 31 10、关于修订《江苏通用科技股份有限公司股东大会议事规则》的 议案 .................................................... 35 11、关于修订《江苏通用科技股份有限公司董事会议事规则》的议 案 ...................................................... 36 12、关于修订《江苏通用科技股份有限公司监事会议事规则》的议 案 ...................................................... 37 13、听取公司独立董事2020 年度述职报告（非表决事项） ..... 38 附件1：《江苏通用科技股份有限公司股东大会议事规则》 ..... 43 附件2：《江苏通用科技股份有限公司董事会议事规则》 ....... 58 附件3：《江苏通用科技股份有限公司监事会议事规则》 ....... 69

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江苏通用科技股份有限公司

2020 年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等 文件的有关要求，特制订本须知。

一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；

二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等 权利；

四、股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩 序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止， 并及时报告有关部门查处。

五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。 股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言原则上不超过 3 分钟。 公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。大会主持人 可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要 求发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规 定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状 态，请勿吸烟、大声喧哗。

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会议议程

一、会议基本情况

• 1、现场会议时间 ：2021 年 5 月 18 日（星期二），下午 14:00

• 2、现场会议地点：无锡市锡山区东港镇江苏通用科技股份有限公司办公楼 1 楼会议室

• 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

• 4、主持人：董事长顾萃

• 5、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师

• 二、现场会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始。

• 2、主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他 高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

• 3、推举本次会议计票人、监票人名单。

• 4、审议下列议案：

• （1）审议《2020 年度董事会工作报告》

• （2）审议《2020 年度监事会工作报告》

• （3）审议《2020 年度财务决算报告》

• （4）审议《2020 年度报告及摘要》

• （5）审议《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

• （6）审议《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• （7）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

• （8）审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》

• （9）审议《关于修订<公司章程>相关条款的议案》

• （10）审议《关于修订<江苏通用科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

• （11）审议《关于修订<江苏通用科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》

• （12）审议《关于修订<江苏通用科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》 另听取公司独立董事 2020 年度述职报告（非表决事项）

• 5、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。

• 6、股东进行书面投票表决。

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• 7、统计现场投票表决情况。

• 8、宣布休会、统计表决情况（包括现场投票和网络投票结果）。

• 9、宣布表决结果。

• 10、宣读本次临时股东大会决议。

• 11、见证律师宣读法律意见书。

• 12、签署会议文件。

• 13、主持人宣布会议结束。

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一 议案

2020 年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

大家好！

下面由我代表公司董事会向各位汇报2020年度董事会的工作情况。

一、公司经营情况

2020年以来，面对国内外宏观经济形势的复杂局面和新冠肺炎疫情全球蔓延 带来的冲击，轮胎行业也面临着更多压力和挑战。公司坚持创新引领、积极应变， 全力推进泰国项目建设，加速智能制造产业升级，优化营销渠道布局，为推动公 司发展迈上新台阶打下了坚实基础。

1、聚焦品类创新

报告期内，公司紧抓国内经济内循环、消费升级机遇，以引领用户需求为中 心，推行营销总监+产品总监双岗合一，实行精准开发，产品创新能力持续增强。 全钢胎方面，率先在行业推出千里马5X 290杜仲胶轮胎，突破技术瓶颈，开启轮 胎新耐磨时代，行驶里程同比提升30%以上，噪声和湿滑性能通过双A级，获评2020 中国商用车后市场“轮胎之星”称号；矿山胎938H等系列自推出以来，通过配方、 结构优化，承载性和抗掉块抗撕裂性能性能更佳，有效延长轮胎在矿山等恶劣路 面行驶的使用寿命，深受用户认可，巩固了矿山胎市场领军优势；乘用胎方面， 推出“千里马抗扎胎”，聚焦“新一代安全轮胎”品牌定位，围绕用户痛点，其 “扎100个钉子都不怕” 的优势性能通过国家权威检测机构验证，《防扎静音新 能源汽车轮胎的研究及应用》入选江苏省重点技术创新项目导向计划。

公司集聚一流创新资源，将产学研、原料供应、装备、渠道到用户的生态链 融合，开展深层次、全方位、多领域的战略合作。截止报告期末，公司共获得授 权专利382项，其中发明专利保有量位居中国轮胎企业前列。

2、赋能品牌营销

报告期内，公司实施品牌聚焦策略，围绕“新一代安全轮胎”，实施定位、 配称。通过公交广告、商圈路演、体验官招募等系列活动，打造品牌与品类的强 关联度，抢占用户心智。同时，成立了“千里马轮胎越野俱乐部”，参与国内知 名赛事，并加大投入用于公司旗下品牌国内外门店建设，新增门店1000余家，借

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助微信、头条、抖音、视频号等新媒体传播，不断提升品牌知名度。2020年，“千 里马”品牌连续入围中国最具价值500品牌榜和中国轮胎十大影响力品牌。

营销方面，公司坚持以客户为中心，深化服务营销，充分发挥替换市场的营 销优势，围绕市场需求优化产品系列结构、销售地区结构，继续打造“156”样 板市场工程。举办了1200多场路演及七夕“寻找中国好司机”、“千里马之夜”、 “聚势终端”等系列活动，收获了渠道商、终端市场的广泛好评。围绕新形势下 的营销模式创新与突破，公司主动进化、提前部署，推进 O2O，打造通用“云平 台”，赋能渠道，协助经销商充分利用线上直播、新品发布等数字化营销手段， 开展多样化营销活动，加速线上线下融合，增强与经销商及零售端的互动和粘性， 帮助门店转型升级，为合作伙伴搭建良性循环的生态链。

同时，公司利用中泰双基地积极布局全球营销网络。外贸方面，引进国际化 人才，着力开发海外大客户，推动海外门店和品牌建设，营销网络覆盖进一步增 强；配套方面，紧抓国内汽车消费增长趋势，通过积极参与主机厂新车型开发， 加强技术交流、产品匹配的前置研发、使用情况跟踪研等，为东风商用车、大运 汽车、陕汽商用车、陕西重汽、集瑞联合重工等整车厂配套，成功进入中国中车 供应商体系，持续推动产品质量提升和客户服务高效响应。

3、推进精益智造升级

报告期内，公司以用户为中心、以智能制造为手段，通过物联网、互联网等 技术，打造基于数据驱动的工业大脑，实现制造柔性化、决策智能化、供应敏捷 化、产品个性化的新工厂，推进以满足客户个性化需求为特征的精益生产管控能 力以及保障生产稳定运行的设备全生命周期的精细化管控能力提升。作为江苏省 示范智能车间，半钢胎工厂“黑灯车间”在行业深受好评，120万套高性能全钢 胎智能工厂按照“工业4.0”标准规划，在半钢胎智能制造成功打造的基础上， 构建“大数据工业大脑”，致力于实现从原材料入库到成品出库全过程的智能化 生产，于2020年12月已具备50万套的产能规模。

公司以自主品牌促质量变革,全方位深耕质量管理,矢志不移地追求产品“零 缺陷”。面对在建工程项目多，新员工多，产品调试多等现状，积极开展“千条 万条无废次品” 活动以及QC、TPM改善，推进“标准唯一、作业唯一、责任唯一”, 实行质量PK，提升团队士气和产品品质。精准高效的质量管理与创新,确保了通 用股份产品质量的高度稳定和领先水平, 公司再度荣获中石化行业质量管理小

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组活动“一级成果奖”，连续5年获得“全国用户满意产品”称号。 4、加速海外基地布局

泰国生产基地不仅是公司打开海外市场的窗口，也是公司紧抓“一带一路” 发展机遇，加速布局国际市场、实施走出去战略的重要部署。

2020年1月，泰国生产基地举行了开业庆典。自项目投产以来，泰国公司充 分发挥团队力量，克服疫情及海外建厂的重重困难，打通自循环，3月份第一批 轮胎货柜顺利出口国外，同时积极开拓泰国本土和国际营销网络，海外订单持续 增长，出口呈现强劲势头， 2020年8月达成了全钢胎50万套、半钢胎300万套的 产能规模，实现了当年达产、当年盈利，在行业创立了“建厂速度快、项目投产 快、盈利速度快”的良好口碑，为后续业绩增长奠定了坚实基础。

5、助力疫情防控

面对突发疫情，通用股份积极履行社会责任，紧急联络湖北当地经销商，为 支援火神山医院、雷神山医院项目建设车辆，提供免费轮胎更换、维修服务，为 疫情防控贡献力量；向国内经销商及客户赠送口罩、防护服，与广大经销商共度 难关；同时，公司受让江苏红豆国际发展有限公司持有的无锡红豆运动装有限公 司20%的股权，跨界驰援，为防疫物资生产提供有力支持。

同时，公司第一时间成立疫情防控小组，制定了严格的疫情防控工作管理办 法和各项业务流程，着力统筹推进疫情防控和生产经营、有序复工复产，确保了 公司国内外工厂的安全生产稳定有序进行，为公司高质量发展奠定了坚实基础。 二、对2021年的展望

（一）发展战略

公司秉承“好轮胎、通用造”的价值理念，紧抓国内、国际双循环发展机遇， 围绕“让每一条轮胎成为精品”的使命，大力推进“5X战略计划”，力争未来10 年内实现国内外5大生产基地，5大研发中心，500家战略渠道商、5000家核心门 店，以及5000万条以上的产能规模。着重构建“自主创新、自主品牌、自主资本” 型企业,践行“国际化、智能化、绿色化、服务化、精益化、规范化”的高质量 发展，助力轮胎工业升级，向全球用户提供更具性价比的产品，加速实现“打造 国际影响力的民族轮胎标杆企业”的愿景目标。

（二）工作计划

2021年是公司的“进化增效年”，也是公司“5X战略计划”开局之年，公司

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将重点围绕以下几方面开展工作：

一、全球化产能布局，发挥规模化优势

2021年，公司将继续以全球化视野推进国内外生产基地布局，进一步做大规 模，做强业绩。海外，泰国工厂全钢胎100万条、半钢胎600万条产能，预计三季 度实现项目全面达产，同时为了进一步规避国际贸易壁垒，公司将加快海外第二 生产基地的选址、建设；国内，加速120万套全钢胎智能工厂的全面达产，聚焦 国内一线整车厂，着手推动配套卫星工厂选址、建设。

围绕“5X计划”的全球化战略部署，重点实施“千里马人才工程”，加大引 进国际一流的领军型人才、高层次人才、专业化人才加盟，构建千里马商学院， 健全更加实用有效的人才培养开发模式，打造一支具有特色优势的技术、营销、 管理运营团队，更好地支撑推动公司高质量发展。

二、坚持研发创新引领，持续打造爆品

公司始终将科研创新作为企业发展的源动力，全面推动自主创新，聚焦品类、 打造爆品，

2021年公司将研发中心升级为研究院，统筹研发创新、信息与智能化管理， 通过加大科技研发投入、完善PLM产品研发全生命周期管理，注重高层次科技领 军人才的引进，与科研院所、高校、国际一流供应商继续开展产学研战略合作， 推进产品开发小组考核与销售、利润挂钩，积极营造创新发展的平台和机制保障。 同时，进一步推动杜仲橡胶、新型溶聚丁苯橡胶、高强度轻量化钢丝骨架材料以 及RFID智能轮胎、抗扎胎、工程胎等新材料、新技术的研究设计与应用，工艺装 备创新和科技成果转化，重点部署攻坚前沿项目，持续保持行业技术领先优势。

三、聚焦品牌定位，优化营销渠道

2021年将进一步推进品牌国际化，聚焦“新一代安全轮胎”的品牌定位，抢 占消费者心智，向全球展示“千里马、赤兔马”等民族品牌风采。公司将根据不 同司机群体的需求和场景，优化终端门店布局、形象和服务，创新营销活动，加 大国际知名轮胎展会、专业赛事及新媒体运营等方式，提升品牌知名度、美誉度、 忠诚度。同时，加速营销进化，广泛利用直播、小程序，线上线下结合等新零售 方式赋能经销商、零售商激活终端市场，强化粉丝运营。

渠道方面，巩固替换市场行业领先优势，深化样板市场打造，推进“财富分 享计划”，直发门店核心城市全覆盖，2021年目标实现门店翻番；同时，依托国

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际化生产基地布局、海外战略型合作伙伴的网络开发建设，主机厂产品的前置匹 配性研发，加大外贸、配套市场的拓展力度，实现业务的高增长。

四、锻造品质工程，贯彻使命必达

围绕“让每一条轮胎成为精品”的使命，继续开展“千条万条无废次品”等 活动，激发广大员工的创造力和凝聚力，将质量改进作为提升品质和品牌力的源 动力；同时导入TMS精益制造系统，推进八项精进，包括研发设计一流、材料国 际一流、装备导入一流以及员工意识与技能、现场5S管理等，贯彻“用户是上帝” 的理念，构建运转高效的精益管理体系，推行生产均衡化同步化，实现优化库存 与柔性生产，促进全员参与、全组织管理、全过程控制，以卓越的产品品质贡献 全球用户。

五、高水平智能化制造，绿色化产业升级

2021年，公司将在半钢轮胎黑灯车间的成功经验基础上，全面部署工业大脑 +通用云+智慧物流，深化大数据、云计算、人工智能等先进技术与生产制造的深 度融合，致力于成为行业“智慧轮胎工厂”的样板，实现生产、管理和服务方面 的飞跃，全面提升“智造”水平，实现对公司生产经营决策的智能化支持，推动 公司高质量发展迈上新台阶。

同时，加快更低油耗、更低噪音、更低滚阻的绿色高性能轮胎、新材料技术 布局，继续完善全产业链的绿色制造和绿色产品升级，抢占新能源汽车轮胎及市 场高端化需求，增强产品在市场上的核心竞争力，全面提高盈利能力。

六、持续规范治理，抓好资本运营

后疫情时代，面对宏观和行业的不确定性因素，2021年公司将持续加强上市 公司治理、国内外公司风险防控和信用体系管理，积极应对全球经济环境的新形 势、新变化；同时根据企业5X战略计划部署，借助资本市场平台，统筹资本运作 与企业发展相结合，规划适宜标的兼并收购、上下游优势企业战略合作、科创型 企业投资等资本运作，增强企业内生发展和外延扩张动能，努力寻求在更大空间、 更高层次、更广范围内的作为。

三、可能面对的风险

1、国际贸易壁垒增加的风险

2020年受新冠疫情影响，世界经济受到一定程度的冲击，随着中美贸易战的 升级，国际关系将更加复杂。2020年美国实施对韩国、泰国、越南及中国台湾地

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区反倾销和反补贴调查并公布初裁税率，贸易摩擦升级。目前公司泰国工厂已具 备产品的批量生产能力，未来公司将加快推进5X战略计划布局，实施生产国际化、 研发国际化、营销国际化、人才国际化的战略部署，通过主动开拓新的市场和营 销网络布局，贴近市场服务，同时加快海外其他国家生产基地的选址建设，继续 提高国际竞争力，规避贸易保护政策国对公司出口业务的影响。

2、原材料价格波动的风险

天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，其价格受国际经济状况、自然条件、 贸易、汇率、资本等多重因素影响，2020年天然橡胶行情整体呈现先抑后扬的走 势，炭黑及其他化工小料价格也一路上升，轮胎企业纷纷上调部分产品价格，给 企业合理安排生产经营、控制成本带来一定难度。对此，公司将重点关注原材料 的行情变动，通过长约合同锁定和实施及时采购等策略，力争实现在低价时加量 采购，同时继续保持好与供应商的战略合作关系，努力降低采购成本。

3、市场竞争加剧的风险

国内外轮胎生产企业众多，我国轮胎行业产业集中度还不高，全球轮胎市场 竞争激烈。其中，中低端轮胎产能过剩，产品同质化严重，技术水平有待提高， 而中高端轮胎产品紧缺，有较大发展空间，我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟 需持续做优做强。公司将加速产业转型升级，推进自主品牌建设，科技创新、智 能制造和全球布局，不断提升核心竞争力，更好应对国内外市场竞争和风险。

4、新型冠状病毒疫情风险

2020 年初以来，新型冠状病毒疫情给全球带来了重大影响，轮胎行业同样 也受到冲击。国内疫情已得到有效控制，但受疫情全球化的影响，将对公司的经 营环境及海外市场产生不利风险。公司将进一步健全安全管理应急保障机制，提 前做好各种应对预案，落实保障机制，最大程度避免此类风险对公司生产经营产 生影响。

四、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行 董事会的职责，依据《董事会议事规则》组织董事会会议，2020年度共召开了10 次董事会。各位董事积极参会，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础 上独立、审慎地发表意见。

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公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委 员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照各自工作细则规定的职权范围运 作，并就专业性事项进行研究，提出意见与建议，供董事会决策参考。

2、完善公司治理

2020年度，公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规开展公司治 理实践，并严格按照上述法律法规和规章制度的要求规范运作，2020年荣获由上 海证券报颁发的 “金质量”公司治理奖。

• 3、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行了《公司章程》规定的职 责，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工 作，未有违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。

以上报告，请各位股东及列席代表审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司

董事会 2021年5月18日

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议案二

2020 年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

2020 年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，以维护公司 和股东的利益为己任，切实履行了监督职责，维护了公司和股东的合法权益。 现将监事会主要工作报告汇报如下，请各位监事审议。

一、监事会召开情况

报告期内，公司共召开了 9 次监事会会议，会议情况及决议内容如下： 2020 年 2 月 10 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关 于受让无锡红豆运动装部分股权暨关联交易的议案》。

2020 年 3 月 14 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关 于修改公司章程的议案》、《关于预计 2020 年日常关联交易的议案》、《关于为公 司经销商提供担保的议案》。

2020 年 4 月 1 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2020 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《 2019 年度监事会工作报告》、《 2019 年度财务决算报告》、《关于公司 2019 年度利润 分配预案的议案》、《 2019 年年度报告及摘要》、《 2019 年年度募集资金存放与使 用专项报告》、《关于 2019 年度监事薪酬的议案》、《 2019 年度内部控制评价报 告》、《关于会计政策变更的议案》、《公司 2020 年第一季度报告》。

2020 年 5 月 18 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关 于为全资子公司提供担保的议案》

2020 年 8 月 25 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关 于公司 2020 年半年度报告全文及其摘要》、《 2020 年半年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》、《关于调整募投项目实施进度的议案》、《关于为全资 子公司提供担保的议案》

2020 年 9 月 8 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

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2020 年 9 月 27 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司相关主 体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》、《关 于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于未来三年（ 2020-2022 年度）股 东回报规划的议案》

2020 年 10 月 27 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《公 司 2020 年第三季度报告》 二、监事会独立意见

1 、公司依法运作情况

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司依照《公司法》、 《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求建立健全了各项内部管理制度 和内部控制制度，各重大经营决策的做出都合理合法，公司董事、高级管理人 员在执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。

2 、检查公司财务情况

公司监事会认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为： 公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2020 年度财务报 告能够真实地反映公司 2020 年度的财务状况和经营成果，并确认公证天业会计 师事务所有限公司出具的财务审计报告，其审计报告是客观公正的。公司监事 会对公司 2020 年度各定期报告出具了书面审核意见。

3 、检查股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：股东大 会的各项决议都能在董事会的指导下有效执行，并做到切实保护各股东的利益。 4 、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司董事会严格按照募集资金使用计划，管理和使用募集资金， 并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和 监督，募集资金的使用符合证券监管部门的法规要求和公司《募集资金管理制 14

度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5 、检查公司关联交易情况

公司与关联方之间的交易遵循市场定价原则，依法履行了关联交易的决策 审批程序，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

6 、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

监事会审阅了《公司 2020 年度内部控制评价报告》，监事会认为公司建立 了较为健全的内部控制体系，公司内部控制制度制订合理，适合当前公司经营 管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司 2020 年度内部控制评价报告》 全面、真实、准确地反映公司 2020 年度内部控制体系建设的实际情况，较为全 面的反映了公司经营活动的内部控制情况，未发现在设计和执行方面存在重大 缺陷。

以上议案请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司

监事会 2021 年 5 月 18 日

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议案三

2020 年度财务决算报告

一、 2020 年度财务报表的审计情况

本公司2020年度财务报告由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、报告期主要会计数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债表项目	2020 年度末	2019 年度末	变动比例（%）
资产总计	762,896.96	693,051.96	10.08%
负债总计	395,663.40	327,208.86	20.92%
归属于母公司所有者权益合计	367,233.56	365,843.10	0.38%
所有者权益合计	367,233.56	365,843.10	0.38%
利润表项目	2020 年度	2019 年度	变动比例（%）
营业收入	344,771.83	333,548.47	3.36%
营业利润	8,718.25	10,974.75	-20.56%
利润总额	8,779.30	11,399.00	-22.98%
归属于母公司所有者的净利润	9,101.31	10,413.29	-12.60%
现金流量表项目	2020 年度	2019 年度	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	15,703.48	-14,511.45	-208.21%
投资活动产生的现金流量净额	-52,645.45	-207,010.85	-74.57%
筹资活动产生的现金流量净额	40,912.01	212,320.24	-80.73%

三、主要财务指标

主要财务指标	2020 年	2019 年	本期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元/股）	0.10	0.12	-16.67
稀释每股收益（元/股）	0.10	0.12	-16.67
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.08	0.11	-27.27%
加权平均净资产收益率（%）	2.48	3.07	减少0.59 个百分点
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	1.81	2.65	减少0.84个百分点

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公司2020 年度详细财务数据，请参阅《江苏通用科技股份有限公司2020 年年度报告》及《江苏通用科技股份有限公司2020 年度财务报表审计报告》 以上议案请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司 董事会 2021 年5 月18 日

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议案四

2020 年年度报告及摘要

各位股东及列席代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号— —年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公 司编制了《江苏通用科技股份有限公司 2020 年年度报告》、《江苏通用科技股份 有限公司 2020 年年度报告摘要》，并经公司第五届董事会第十四次会议和第五 届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见 2021 年 4 月 28 日在上海证券 交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司 2020 年年度报告》以及《江 苏通用科技股份有限公司 2020 年年度报告摘要》

以上议案请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司

董事会 2021 年5 月18 日

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议案五

关于公司 2020 年度利润分配预案的议案

各位股东及列席代表：

经公正天业会计师事务所审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司期末可供分 配利润为人民币 1,031,000,067.72 元。经董事会决议，公司 2020 年年度拟以实 施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 872,290,090 股，以此计算合计拟派发现金红利 122,120,612.60 元（含税），占公司 2020 年合并报表归属于上市公司股东净利润 的比例为 134.18% 。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配 金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 以上议案请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司 董事会 2021 年5 月18 日

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议案六

江苏通用科技股份有限公司

关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

各位股东及列席代表：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格 式指引的规定，本公司将2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金的基本情况

（一）募集资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2018]1573 号）核准，本公司由主承销商中信建投 证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股145,371,005 股，发行价格为6.45元/股，募集资金总额为937,642,982.25元，扣除发行费用 15,113,881.19元后实际募集资金净额922,529,101.06元，上述资金已于2019年3月 19日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并出具了苏公W[2019]B016号《验资报告》。公司在银行开设了专 户存储上述募集资金。根据财税[2018]50号文，公司对相关发行费用进行调整， 调整后实际募集资金净额为922,760,056.14元。

（二） 2020 年度募集资金使用和结余情况

根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公 司本次非公开发行股票募集资金净额922,760,056.14元用于120万条高性能智能 化全钢子午胎建设项目。

截至2020年12月31日，公司募集资金净额922,760,056.14元加上累计已收到 的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等后的净额 13,682,679.72元，扣除募投项目累计已使用金额651,369,827.14元后，尚未使用募 集资金余额为285,072,908.72元，其中公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 实际使用金额 280,000,000.00 元 , 截至 2020 年 12 月 31 日募集资金专户余额为

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5,072,908.72元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏通用科技股份 有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集 资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年3月26日分别与 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行及江苏银行股份有限公司无锡分行签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管 协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行。

2020年，公司更换保荐机构，由中信建投证券股份有限公司更换为华英证券 有限责任公司。华英证券有限责任公司于2020年10月23日分别与中国农业银行股 份有限公司无锡锡山支行及江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照 履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，本公司有2个募集资金专户。

募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账户	截止日余额	备注
中国农业银行股份有限 公司无锡锡山支行	10651501040011933	4,492,318.31	募集资金专户
江苏银行股份有限公司 无锡分行	29010183000225769	580,590.41	募集资金专户

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开户银行	银行账户	截止日余额	备注
合计	-	5,072,908.72	-

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见报告附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹 资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2019年3月27日，公司第四届董事会 第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换 预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金171,335,781.48元置换上述 已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述 事项发表了同意意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年 10 月 9 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在不影响募投项目建设和募集 资金正常使用的前提下，使用总额不超过人民币 30,000.00 万元的闲置募集资金 暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2020 年 9 月 7 日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 30,000 万元 全部归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的相关情况及时通知了公司保 荐机构及保荐代表人。

2020 年 9 月 8 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资 金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币 28,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金补充流动资金人民 28,000.00 万元。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

2019年3月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

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于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过6.5 亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公 司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2019 年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公 司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2019-021）。

2020年4月1日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过人民币3 亿元的闲置募集资金适时购买低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、 保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2019年3月29日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-025）。

截至 2020 年 12 月 31 日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情 况如下：

单位：人民币万元

开户银行	产品名称	产品类型	购买日期	购买金额	到期日期	收回金额	理财收益
中国农业银 行股份有限 公司无锡锡 山支行	“汇利丰”2019 年第4756期对 公定制人民币结 构性存款产品	保本浮动收 益	2019-4-10	16,000.00	2019-5-17	16,000.00	57.58
	“汇利丰”2019 年第4767期对 公定制人民币结 构性存款产品	保本浮动收 益	2019-4-10	12,000.00	2019-7-12	12,000.00	110.07
	“汇利丰”2019 年第4974期对 公定制人民币结 构性存款产品	保本浮动收 益	2019-5-22	7,000.00	2019-6-28	7,000.00	25.19
	“汇利丰”2019 年第5264期对 公定制人民币结 构性存款产品	保本浮动收 益	2019-7-9	7,000.00	2019-8-16	7,000.00	25.19
	“汇利丰”2019	保本浮动收	2019-7-16	10,000.00	2019-10-18	10,000.00	82.81

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	年第5321期对 公定制人民币结 构性存款产品	益
	“汇利丰”2019 年第5580 期对 公定制人民币结 构性存款产品	保本浮动收 益	2019-8-27	5,000.00	2019-10-11	5,000.00	19.29
	“汇利丰”2019 年第5996期对 公定制人民币结 构性存款产品	保本浮动收 益	2019-10-29	10,000.00	2020-2-5	10,000.00	88.60
	“汇利丰”2020 年第4245期人民 币结构存款	保本浮动收 益	2020/2/11	7,000.00	2020/3/27	7,000.00	12.08
	“汇利丰”2020 年第4688结构性 存款	保本浮动收 益	2020/4/2	3,500.00	2020/6/24	3,500.00	11.79
	“汇利丰”2020 年第4689结构性 存款	保本浮动收 益	2020/4/2	3,500.00	2020/6/24	3,500.00	51.11
	“汇利丰”2020 第5756期存款	保本浮动收 益	2020/7/20	5,000.00	2020/10/16	5,000.00	37.54
江苏银行股 份有限公司 无锡分行	江苏银行可提前 终止结构性存款	保本非固定 期限型	2019-4-3	15,600.00	2019-7-3	15,600.00	152.25
	江苏银行可提前 终止结构性存款	保本非固定 期限型	2019-4-3	20,000.00	2019-10-8	20,000.00	400.83
	江苏银行可提前 终止结构性存款	保本非固定 期限型	2019-7-4	15,600.00	2019-10-8	15,600.00	146.86

截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额

为 0 元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金

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的使用和管理不存在违规情形。

江苏通用科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 18 日

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募集资金使用情况对照表

2020 年 1-12 月

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	92,276.01	92,276.01	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	18,123.78	18,123.78
变更用途的募集资金总额				0.00%		已累计投入募集资金总额					65,136.98
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项 目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 （3）＝（2） -（1）	截至期末 投入进度 （4）=（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
120 万条高 性能智能化 全钢子午胎 建设项目	否	92,276.01	-	92,276.01	18,123.78	65,136.98	-27,139.03	70.59%	2021年9 月	--	--	否
合计		92,276.01	-	92,276.01	18,123.78	65,136.98	-27,139.03	70.59%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					-
项目可行性发生重大变化的情况说明					-
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2019年3月27日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金 管理的议案》，同意公司以募集资金171,335,781.48元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，详见公 司2019-020 号公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
募集资金其他使用情况					目前本项目按计划进度进行建设中。

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议案七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及列席代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1 、基本信息

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事 务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）,成立于 1982 年， 2013 年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，2019 年更名为公证天业会计师 事务所（特殊普通合伙）。注册地址无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室。

公证天业已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前是首批获得证券、 期货相关业务许可证的会计师事务所之一，并长期从事证券、期货相关鉴证业务。 2020 年11 月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单 及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。

公证天业首席合伙人为张彩斌。截至2020 年12 月31 日，公证天业共有合 伙人42 人，注册会计师345 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人 数132 人。

公证天业2020 年度业务总收入32,227.26 万元，其中：审计收入27,450.89 万元、证券业务收入13,441.31 万元。

上年度上市公司审计客户家数63 家，上市公司所在行业包括制造业，信息 传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，房地产 业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，电力、热力、燃气及水生产和供应业， 水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业，综合，上市公司审计客户 审计收费总额9,003.55 万元。本公司同行业上市公司审计客户家数5 家，公证 天业具备本公司所在行业审计经验。

2、投资者保护能力

公证天业购买的职业保险累计赔偿限额 8000 万元，职业保险购买符合财政 部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13 号的通知 规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

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3、诚信记录

公证天业不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形， 近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措施3 次、自律 监管措施1 次和纪律处分0 次。 3 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措施1 次和自律监管措施0 次；1 名从业人员近三 年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措施2 次和自律监管 措施0 次。

（二）项目信息

1、基本信息

人员性质	姓名	执业资格	是否从事过 证券业务	是否 兼职	从业经历
项目合伙人	沈岩	中国注册 会计师	是	否	1994年成为注册会计师，2000年开始从事上市公 司审计，1993年开始在公证天业所执业，2020年 开始为本公司提供审计服务；近三年签署7家上 市公司审计报告。
签字注册会 计师	季军	中国注册 会计师	是	否	2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公 司审计，2009年开始在公证天业所执业，2018年 开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上 市公司审计报告。
质量控制复 核人	周航英	中国注册 会计师	是	否	1996年成为注册会计师，1999年开始从事上市公 司审计，1999开始在公证天业所执业，2018年开 始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司 审计报告超过9家次。

2、诚信记录

拟聘任项目合伙人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出 机构、行业主管部门等的行政处罚，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自 律监管措施、纪律处分的情况；于2021 年2 月被江苏证监局因未对保理业务的 交易基础实施风险评估程序、也未设计和实施应对措施等问题采取出具警示函的 监管措施。

签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚， 受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证 券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人

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均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司审计费用是在综合考虑公证天业提供专业服务所承担的责任、需要投入 专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上，按照 市场公允合理的定价原则，双方协商确定。

公司 2020 年度审计费用总额为人民币 83.8 万元（其中财务报告审计费用为 60 万元，内部控制审计费用为 23.8 万元）。考虑到公司实际业务情况，在本公司 2020 年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计 2021 年度审计费用较 2020 年度无重大变化，具体费用金额将提请股东大会授权公司管理层根据市场原则与 公证天业协商确定审计费用及签署相关合同。

以上议案请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司

董事会

2021 年5 月18 日

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议案八

关于公司董事、监事薪酬的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》、《独立董事津贴制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等 公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事 会薪酬与考核委员会审议，2020 年度公司董事、监事薪酬提案如下

一、董事（非独立董事）薪酬如下：

序号	姓名	薪酬（单位：元）	职务	备注
1	顾萃	1,552,091	董事长	-
2	龚新度	—	董事	红豆集团领取薪酬
3	王竹倩	—	董事	红豆集团领取薪酬
4	程金元	781,103	董事、总经理	-
	合计	2,333,194	-	-

二、独立董事薪酬如下：

2020 年度各独立董事津贴 60,000 元/人（税前）。

三、监事薪酬如下：

序号	姓名	薪酬 （单位：元）	职务	备注
1	王晓军	-	监事会主席	红豆集团领取薪酬
2	杨丽娟	287,909	监事会副主席	-
3	顾友章	185,543	监事	-
4	朱 雅	243,104	监事	-
5	张西龙	30,000	监事	-
	合 计	746,556

以上议案请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司

董事会

2021 年5 月18 日

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议案九

关于修订《公司章程》相关条款的议案

各位股东及列席代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、 《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况， 公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改：

修订前 修订后

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 在6 个月内转让或者注销。 当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 让给职工。 年内转让或者注销。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1 年内不得转让。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司 份自公司股票上市交易之日起1 年内不得 首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份 所持有的本公司股份。 的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于 持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信 息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规 则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

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出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股 股票不受6 个月时间限制。 票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述 有责任的董事依法承担连带责任。 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 „„„

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； „„„

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。

„„„

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成 损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公 司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持 有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名 义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不 受《公司法》规定的限制。 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； „„„ （十七）决定因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项情形收购公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

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每一股份享有一票表决权。 „„„公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会 召集人不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。	有一票表决权。 „„„公司董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东 权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应 当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或 者其他股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： „„„ （五）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： „„„ （五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露 信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无 法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公 司不予披露的，董事可以直接申请披露； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； „„„ （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； „„„ （十七）决定因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事 项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 „„„ 董事会审议按本章程规定应当提交股东大	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 „„„ 董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审 议的关联交易事项，董事因故不能出席，可以书

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会审议的关联交易事项（日常关联交易除 外），应当以现场方式召开全体会议，董事 不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。	面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章或以通讯方式参加表决。
第一百三十五条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百三十五条 高级管理人员应当对公司证 券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当 保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券 发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露 的，高级管理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整。	第一百四十条 监事应当保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监 事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书 面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 露。公司不予披露的， 监事可以直接申请披露。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； „„„ （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。	第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和 定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应 当签署书面确认意见； „„„ （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十九条 本章程经股东大会审议通 过后，于公司首次公开发行A 股并在上海证 券交易所上市之日起生效。	第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起 施行。

除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。 以上议案请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司

董事会

2021 年5 月18 日

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议案十

关于修订

《江苏通用科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范 性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。修订 后的《股东大会议事规则》详见附件1。

以上议案请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司

董事会 2021 年5 月18 日

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一 议案十

关于修订

《江苏通用科技股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范 性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后 的《董事会议事规则》详见附件2。

以上议案请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司

董事会 2021 年5 月18 日

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议案十二

关于修订

《江苏通用科技股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范 性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修订。修订后 的《监事会议事规则》详见附件3。

以上议案请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司

董事会 2021 年5 月18 日

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江苏通用科技股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，我们作为江苏通用 科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在 2020 年度工作中 勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发 表独立意见，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司及 股东的利益。

现就 2020 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第五届董事会独立董事人员为邓雅俐女士、张磊先生、许春亮先生。 具体个人情况如下：

邓雅俐，女，1958 年出生,本科学历,高级经济师。历任中国化学工业部橡胶 司科员、主任科员、技术监督司副处长，中国化工报编辑、记者，中国橡胶工业 协会副秘书长、常务副会长兼秘书长；现任公司独立董事，中国橡胶工业协会名 誉会长，《中国橡胶》杂志社有限责任公司执行董事。

许春亮，男，1964 年出生，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、 中国注册资产评估师、经济师。历任无锡市国家税务局科员。现任公司独立董事， 无锡大众会计师事务所有限公司执行董事兼总经理、无锡邦尼财务咨询管理有限 公司执行董事兼总经理，主任注册会计师，中国注册会计师协会资深注册会计师， 江苏省注册会计师协会理事，江苏省注册税务师协会理事，无锡市注册会计师协 会副会长，无锡市人民代表大会常务委员会财政预决算审查监督专家库成员。

张磊，男，1982 年出生，研究生学历，法学博士。历任无锡市中级人民法 院助理审判员，无锡市滨湖区法制办副主任，无锡市滨湖区胡埭镇党委委员，上 海协力（无锡）律师事务所专职律师；现任公司独立董事，中欣重组顾问（北京） 有限公司江苏分公司负责人，无锡市中小企业金融创新服务有限公司监事。

作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，与公司及公司主要股 东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍独立客观判断的关系，没有从公司 及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

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因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东大会情况

类别			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	独立董事 姓名	应出席 次数	亲自 出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 出席	亲自出席 股东大会 的次数
第四届董 事会独立 董事	邓雅俐	10	10	10	0	0	否	3
	张磊	10	10	10	0	0	否	3
	许春亮	10	10	9	0	0	否	3

我们在召开董事会前能够主动了解到所审议事项的有关情况，审阅相关会议 资料。在会议上，我们结合个人的专业知识提出建议和意见，在充分了解审议事 项的基础上认真行使表决权，本年度审议中未提出反对、弃权的表决意见。

2、出席专门委员会情况

2020 年，按照董事会专门委员会的议事规则，我们积极主持及出席各专门 委员会会议，就公司战略规划制定、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等事项 召开专门会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见，认真履行有关职责。 2020 年共召开董事会各专门委员会会议 8 次，其中，战略委员会 2 次、审计委 员会 3 次、薪酬与考核委员会 1 次、提名委员会 2 次。

报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能 够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管 理层提出合理的参考性建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易 及关联方资金往来管理办法》的规定对公司日常生产经营过程中所发生的关联交 易事项均对其必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益 等方面进行了审核，发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易 事项均遵守了公开、公平、公正的原则，是基于公司生产经营的实际需要作出， 不存在损害公司及公司股东利益的情形。

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2、对外担保及资金占用情况

报告期内，我们严格按照《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保的若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的有关要求进行了认真核查，公司不曾为控股股东、实际控制人、其他关 联方以及任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保事项认真履行了相应的 审议决策程序，信息披露充分完整，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占 用公司资金的情况。

3、募集资金使用情况

报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等规定，对公司募集资金使用 情况进行了监督和审核，公司对募集资金的存储和实际使用情况符合中国证监会、 上海证券交易所相关法律法规，履行了必要的审批手续，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认 为公司不存在募集资金使用违规的情况。

4、董事、高级管理人员选聘及薪酬情况

报告期内，经公司董事长、总经理提名，董事会提名委员会进行资格审查， 公司聘任程金元先生为公司总经理、顾亚红女士为公司联席总经理，聘任虞秀凤 女士、刘建龙先生、陶国忠先生、陈志军先生、包栋校先生、冯蜢蛟先生为公司 副总经理。相关提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》 的相关规定。

公司董事和高级管理人员薪酬按公司工资管理规定执行，薪酬综合考虑了公 司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。 5、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年 度审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计师事务所的情况。

6、现金分红

报告期内，公司第五届董事会第五次会议及 2019 年度股东大会审议通过了 《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，我们认为，公司 2019 年度利润分 配的预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司持续、稳定、 健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，

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尤其是中小股东利益的情形。

7、员工持股计划情况

报告期内，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于第二期员工持股 计划延期的议案》，第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司第一期员工 持股计划延期的议案》。我们认为公司员工持股计划延期事宜，符合中国证监会 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司 员工持股计划信息披露工作指引》及公司《第二期员工持股计划（草案）》、《第 二期员工持股计划管理办法》等相关规定的要求，不存在损害公司和股东利益的 情形。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内，董事会对公司实际控制人、股东及公司曾做出的承诺情况进行了 梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。

9、信息披露执行情况

2020 年度，公司发布了 4 次定期报告及 85 次临时公告，严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及 公司 《信息披露制度》的要求，及时、公平、真实、准确、完整的履行信息披 露义务。

我们将持续督促公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息 披露管理制度》等法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、公 正”的原则，做到信息披露真实、准确、及时、完整。

10、内部控制的执行情况

报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》等法律法规的有关规定，督促公司落实相关要求，进一步完善了 内部控制制度及流程文件，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为健全的 内部控制体系，并能得到有效执行。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会，2020 年度，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了调研、讨论和提交，并 及时向经营层提出建设性意见，为公司规范运作、董事会决策发挥了积极作用。

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四、总体评价

作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股 东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独 立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。

2021 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，依法依规行使公 司全体股东赋予的权力，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见， 促进公司的健康持续发展。

独立董事：邓雅俐、许春亮、张磊 2021 年5 月18 日

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附件1

公司代码：601500 公司简称：通用股份

江苏通用科技股份有限公司 股东大会议事规则 （ 2021 年 4 月修订稿）

第一章 总则

第一条 为促进江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作， 提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证 股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）并参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司章 程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、上海证券交易 所股票上市规则及《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则 的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 股东大会的职权

第四条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使 以下职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会的报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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• （八） 对发行公司债券作出决议；

• （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十） 修改《公司章程》；

• （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二） 审议批准本规则第五条规定的担保事项；

• （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

• （十四） 审议批准公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

• （十五） 审议批准变更募集资金用途事项；

• （十六） 审议股权激励计划；

• （十七） 审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

• （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保；

• （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；

• （六）公司为股东、实际控制人及关联人提供的担保；

• （七）相关法律法规、证券交易所规则及公司章程规定的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除金额达到公司最近一期 经审计总资产 30%的担保外，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。

第六条 公司下列重大交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外），须经股东大会审议通过：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

• 上市公司最近一期经审计总资产的 50％以上；

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（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

• （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过 500 万元；

• （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

• （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 估或者审计，并将该交易提交股东大会审议，但与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第三章 股东大会的召开程序

第一节 股东大会的召开方式

第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会：

• 第一章 董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的 2/3时；

第二章 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

第三章 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

第四章 董事会认为必要时；

第五章 监事会提议召开时；

第六章 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在本条及本规则第八条所述期限内不能召开股东大会的，应当报告公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公 告。

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第十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他地点，具体由公司 在每次股东大会通知中明确。

• 股东大会设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中

• 国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

• 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网

• 络或其他方式的表决时间以及表决程序。

• 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前

• 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。

第十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

• （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司 章程》的规定；

• （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二节 股东大会的召集

第十二条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。

第十三条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

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主持。

第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。

第十六条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事 会。，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三节 股东大会的提案和通知

第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

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第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改 通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第二十一条 对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范 围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。

第二十二条 在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股 东、监事及独立董事征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东大 会审议。

第二十三条 股东大会召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知公司股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。

第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；

• （二） 提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；

• （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。

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第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人的提名应当 以单项提案提出。

第二十六条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少两个交易日之前发布通知，公告延期或取消的具体原 因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四节 股东大会的出席和登记

第二十七条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和 在授权范围内行使表决权。

第三十条 股东出席股东大会应进行登记。

自然人股东应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件， 或提供其他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的 股东授权代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认委托 人的股东身份的文件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

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依法出具的授权委托书。

第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 代理人是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

• （四） 委托书签发日期和有效期限；

• （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第三十二条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应尽量在股东大 会召开前向公司登记。

第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条 股东大会召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理、联席总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因 不能到会的除外。

第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第五节 股东大会的召开

第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。

第四十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

第六节 股东大会的表决和决议

第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。

第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 公司年度报告；

• （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。

第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （三） 《公司章程》的修改；

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• （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的；

• （五） 股权激励计划；

• （六） 变更公司形式；

• （七） 公司利润分配政策的变更；

• （八） 以减少注册资本为目的回购公司股份；

• （九） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照该规定 征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或 者变相有偿的方式公开征集股东权利。

第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确 定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关 关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避 表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其 他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联 股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关 联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数 通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过 的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过，方为有效。

第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。

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（一)在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依 据法律、法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过 后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非职工监事 候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表 决。

(二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以 向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非职工监事候选人，但提名的人 数和条件必须符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数， 董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。

(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。

股东大会就选举除独立董事以外的董事、监事进行表决时，根据本规则或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当 列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单， 并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配 其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事或者监事候选 人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事或者监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有 效表决权总数。投票结束后，根据全部董事或者监事候选人各自得票的数量并以 拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选 的董事或者监事。

第四十七条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第四十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第五十条 股东大会采取记名投票方式表决。

第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。

第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十四条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。

第五十五条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应包括以下内 容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持（或代理）股份及占公 司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果及通过决议的详细内容；对股东提案作出决议的， 应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的， 应当说明关联股东回避表决情况；

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提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。

第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。

人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登 记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第七节 股东大会记录

第五十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

• （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、联席总经 理和其他高级管理人员姓名；

• （三） 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；

• （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六） 律师及计票人、监票人姓名；

• （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第四章 休会

第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

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第六十条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票 结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主 持人应宣布暂时休会。

前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。

第五章 会后事项及授权原则

第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 股东大会决议通过之日起就任。

第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的， 公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第六十三条 董事会秘书负责在会后依照有关法律、法规及中国证监会、证 券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，处理信息披露 事务。

第六十四条 董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入股东大会会议 议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

会议议案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应 在股东大会决议中做出说明。

第六十五条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、 决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第六十六条 股东大会对董事会的授权应当符合《公司法》、《公司章程》 以及本议事规则规定的权限范围及程序，并通过股东大会决议或股东大会通过的 制度性文件予以明确。股东大会不得将《公司法》及《公司章程》规定必须由股 东大会行使的权力授予董事会行使。

第六章 附则

第六十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

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第六十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其 他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关 规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第六十九条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”， 均含本数； “超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第七十条 本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通过后，自公司首 次公开发行 A 股并在上海证券交易所上市之日起生效。

第七十一条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。

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附件2

公司代码：601500 公司简称：通用股份

江苏通用科技股份有限公司

董事会议事规则

(2021 年 4 月修订稿 )

第一章 总则

第一条 为了进一步规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、证券 交易所股票上市规则和《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 人。董事会设董事长 一人。

公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包 括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。

第四条 董事会行使下列职权：

• （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划、投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

• 公司形式的方案；

• （八） 在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保、委托理财、关联交易等事项；

• （九） 决定公司内部管理机构设置；

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（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和 奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总 经理的工作；

（十六） 制订、实施公司股权激励计划；

（十七） 决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购公司股份的事项；

（十八） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公 司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券 发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直 接披露。

（十九） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

第五条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、借款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）下列交易事项需经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元。

6、衍生品投资（橡胶期货）数量达到公司前一年度天然橡胶耗用量的 20% 以上。

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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为仍包括在内。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司拟进行交易达 到下列标准之一的，在董事会审议完成后，还应提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 500 万元。

（二）公司章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事 会决定。董事会审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意。

（三）董事会办理关联交易事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5％以上的关联交易，由董事会决定。

2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公 司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。对于与日常 经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易事项，董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章或以通讯方式参加表决。

第六条 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。

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第七条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （四） 行使法定代表人的职权；

• （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

• 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者 证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。

第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会 计专业人士。董事会制定各专门委员会的工作制度，并经董事会通过后实施。

第三章 独立董事制度

第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的 任职资格、有关职权职责和应当发表独立意见的事项依照本公司《独立董事工作 制度》的有关规定执行。

第四章 董事会会议的召开程序

第一节 会议的召开方式

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。每 次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

第十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临 时董事会会议：

• （一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时；

• （三） 二分之一以上独立董事联名提议时；

• （四） 监事会提议时；

• （五） 总经理、联席总经理提议时；

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（六） 董事长认为必要时；

（七） 公司上市后，证券监管部门要求召开时。

第二节 会议提案的提出与征集

第十四条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：

（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东； （二） 董事长；

（三） 三分之一以上的董事；

（四） 二分之一以上的独立董事；

（五） 监事会；

（六） 总经理、联席总经理。

第十五条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室） 负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提 案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地 点和议程，提呈董事长。

第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、联席总经理和其他高级管理 人员的意见。

第十七条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办 公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当 载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修 改或者补充。

第三节 会议通知及会前沟通

第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办 公室）应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过 书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式，提交全体董事和监事以及总经 理、联席总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。

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经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的日期和地点；

（二） 会议的召开方式；

（三） 会议期限；

• （四） 事由及议题；

• （五） 发出通知的日期；

（六） 董事表决所必需的会议材料；

（七） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（八） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （九） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第二十一条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理、联 席总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有 关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述 人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节 会议的出席

第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可 举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由 过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关 系董事或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第二十三条 监事可以列席董事会会议；总经理、联席总经理和董事会秘 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其 他有关人员列席董事会会议。

第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

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（一） 委托人和受托人的姓名；

（二） 委托人对每项提案的简要意见；

（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四） 委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第二十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议；

（二） 任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会 总次数的二分之一。

第二十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十八条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的 最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第五节 会议的召开

第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 召集和主持。

第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、 电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书 面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。

第六节 会议表决、决议和会议记录

第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进 行表决。

会议表决实行一人一票，以记名书面投票等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。

第三十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第三十六条 除本规则第三十七条规定外，董事会审议通过会议提案并形 成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法 律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从 其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必 须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

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第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 上海证券交易所上市规则及其他相关法律、法规规定董事应当回避 的情形；

（二） 董事本人认为应当回避的情形；

（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权 行事，不得越权形成决议。

第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将 拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案 （除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当 要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计 报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次 审议的除外。

第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不 明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判 断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议 做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上 签名，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘书应履行 保密义务。会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的日期、地点和方式；

（二） 会议通知的发出情况；

• （三） 会议召集人和主持人；

（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人） 姓名；

（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向；

（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）；

• （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。

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第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室 工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议 所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视 为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议文件等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。

第四十六条 公司上市后，公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包 括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与 会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第五章 董事会决议的执行和反馈

第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施 情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

第六章 董事会会议的信息披露

第四十八条 公司上市后，公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委 员会和证券交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议 所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向证券交 易所报告及按证券交易所上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。

第四十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第五十条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违 者追究其相应责任。

第七章 附 则

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第五十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该 等术语的含义相同。

第五十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、 其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有 关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第五十三条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本 数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十四条 本规则由董事会负责解释。

第五十五条 本规则为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东大会审议 通过后生效并实施。

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附件3

公司代码：601500 公司简称：通用股份

江苏通用科技股份有限公司

监事会议事规则

（ 2021 年 4 月修订稿）

第一章 总 则

第一条 为规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的 运作，保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、 证券交易所股票上市规则和《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 监事会为公司法定的内设监督机构，是公司的重要组成部分，对股 东大会负责。

第三条 监事会依法对公司的董事、高级管理人员及公司的经营活动实施监 督，维护公司和股东的合法权益。

第二章 监事会的组成与职权

第四条 监事会由五名监事组成，其中监事会主席一名。监事中包括二名股 东代表监事、一名独立监事和两名职工代表监事.

第五条 监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务，负责保管监事会 印章。监事会主席兼任办公室负责人。监事会主席可以要求公司证券事务代表或 者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产生，股东代表监事由股东大会 选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生。监事每届任期三年，连选可连任。

公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第七条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出 书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，

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所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

• （二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》 或股东大会决议的行为进行监督，并可向股东大会提出罢免董事、高级管理人员 的建议；

• （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

• （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

• 主持股东大会的职责时召集和主持股东大会；

• （六） 向股东大会提出提案；

• （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提

• 起诉讼；

• （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可聘请会计师事

• 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• （九） 公司章程或股东大会授予的其他职权。

第八条 监事会主席行使以下职权：

• （一） 召集和主持监事会会议；

• （二） 组织履行监事会的职责；

• （三） 审定、签署监事会报告和其他重要文件；

• （四） 代表监事会向股东大会报告工作；

• （五） 《公司章程》规定的其他职责。

第九条 独立监事的任职条件

• （一） 根据法律、行政法规，公司《章程》及其他有关规定,具备担任上市

• 公司监事的资格；

• （二） 具有独立性；

• （三） 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规

• 则；

• （四） 具有三年以上法律、经济或者其他履行独立监事职责所必须的工作

• 经验；

• （五） 公司章程规定的其他条件。

第十条 公司独立监事不应由以下人员担任：

（一） 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在

• 上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 公司章程规定的其他人员；

（六） 中国证监会认定的其他人员。

第十一条 独立监事的人数及构成

公司监事会应选举一人担任独立监事,具体安排按国家证券主管部门的要求 办理。

第十二条 独立监事的职权

独立监事除应当具有公司章程赋予监事的职权外,公司独立监事享有的特别 职权将根据国家证券主管部门颁布的规定执行。

第十三条 独立监事的权利

独立监事享有与其他公司监事同等的知情权。公司正式监事会会议召开十日 前或股东大会召开三十日前,公司须将会议议题及相关材料送交独立监事,公司临 时监事会会议提前通知的时间按照公司章程的规定执行。独立监事需进一步了解 有关情况以及日常了解公司情况时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍 和隐瞒,不得干预其独立性,具体工作由公司董事会秘书协调。

第三章 监事会会议的召开程序

第一节 会议的召开方式

第十四条 监事会会议分为定期和临时会议。 监事会定期会议每六个月至少召开一次。

第十五条 出现下列情况之一的，监事会应在十日内召开临时会议： （一） 三分之一以上监事联名提议时；

（二） 监事会主席认为必要时；

（三） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的 各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议

时；

（四） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市 场中造成恶劣影响时；

（五） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（六） 公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被公开 谴责时；

（七） 发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；

（八） 公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意

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见的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关 会计制度的规定时；

（九） 《公司章程》规定的其他情形。

第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议监事的姓名；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，办公室应当发出召开监事会临 时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部 门报告。

监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。

第二节 会议提案的提出与征集

第十七条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议议案。

第十八条 监事会主席负责收集董事会审议事项和监事提议事项，由其根据 事项重要性决定是否提交监事会审议。

第十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体 监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征 求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理 人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第二十条 在监事会会议期间，经全体监事同意，会议可对原未列入会议议 程的议案进行审议并作出决议。

第二十一条 在审议某议案时，提案人应对该议案作出说明，并有义务回 答其他监事的提问。

第二十二条 任何议案在交付表决前，提案人均可以书面方式要求撤回。 提案人一旦将撤回要求书面送达会议主持人，对该议案即不再进行表决。除此情 形外，任何议案均应按会议议程的安排交付表决。

第三节 会议的通知

第二十三条 召开监事会定期会议和临时会议应当提前十日和三日将书 面会议通知通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

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情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由和议题；

（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四） 监事表决所必需的会议材料； （五） 监事应当亲自出席会议的要求； （六） 联系人和联系方式； （七） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。

第四节 会议的出席

第二十五条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方可 举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十六条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总 经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员，以及其他监事会认为必要的人 员列席监事会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。

第五节 会议的召开

第二十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十八条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的， 应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事 项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议 的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或通过其他职工民主方式） 应当予以撤换。

第二十九条 监事会会议以现场召开为原则。紧急情况下，监事会会议可 以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体 的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在 签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意 见或者投票理由。

第三十条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

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第六节 会议表决、决议和会议记录

第三十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式投票表

决。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第三十二条 监事会应当由专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 会议出席情况；

• （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对

• 提案的表决意向；

（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）；

（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。

对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会应当由专人参照上述规定，整理 会议记录。

第三十三条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为 完全同意会议记录的内容。

第三十四条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事 会专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为 10 年。

第四章 监事会决议的执行和反馈

第三十六条 监事会可向董事会、股东大会提出建议，前述建议由董事会 组织有关部门落实。

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第三十七条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东 大会或向股东大会提出议案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会提交会议 议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、行政法规、其他规范性文件 及《公司章程》的规定。

第三十八条 监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。监事会主席 应当在以后的监事会会议上通报决议的执行情况。

第五章 附 则

第三十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该 等术语的含义相同。

第四十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他 有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规 范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十一条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”， 均含本数； “超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十二条 本规则由监事会负责解释。

第四十三条 本规则为公司章程的附件，由监事会拟定，经股东大会审议 通过后生效并实施。

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