Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — AGM Information 2021

Mar 22, 2021

江苏通用科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

会议资料

（股票代码：601500）

二〇二一年三月

1

目 录

一、2021 年第一次临时股东大会会议须知 ..................... 3 二、2021 年第一次临时股东大会议程 ......................... 4 三、2021 年第一次临时股东大会议案 1、关于预计2021 年度日常关联交易的议案 ................... 5 2、关于与红豆集团财务有限公司重新签订《关于接受金融服务的框 架协议》暨关联交易的议案 ................................ 15 3、关于修订《江苏通用科技股份有限公司关联交易管理制度》的议 案 ...................................................... 21 附件1、江苏通用科技股份有限公司关联交易管理制度 ......... 22

2

江苏通用科技股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件 的有关要求，特制订本须知。

一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；

二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权 利；

四、股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩序、 寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时 报告有关部门查处。

五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。股 东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言原则上不超过 3 分钟。公司 相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。大会主持人可以拒 绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要求发言。 股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规定，大会主 持人有权加以拒绝或制止。

六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态， 请勿吸烟、大声喧哗。

3

会议议程

一、会议基本情况

• 1、现场会议时间 ：2021 年 3 月 29 日（星期一），下午 14:30

• 2、现场会议地点：无锡市锡山区东港镇江苏通用科技股份有限公司办公楼 1 楼 会议室

• 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

• 4、主持人：董事长顾萃

• 5、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师

• 二、现场会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始。

• 2、主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他 高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

• 3、推举本次会议计票人、监票人名单。

• 4、审议下列议案：

• （1）审议《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》

• （2）审议《关于与红豆集团财务有限公司重新签订<关于接受金融服务的框架 协议>暨关联交易的议案》

• （3）审议《关于修订<江苏通用科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

• 5、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。

• 6、股东进行书面投票表决。

• 7、统计现场投票表决情况。

• 8、宣布休会、统计表决情况（包括现场投票和网络投票结果）。

• 9、宣布表决结果。

• 10、宣读本次临时股东大会决议。

• 11、见证律师宣读法律意见书。

• 12、签署会议文件。

• 13、主持人宣布会议结束。

4

一 议案

关于预计 2021 年度日常关联交易的议案

各位股东及列席代表：

根据公司（含控股子公司）日常经营和业务发展需要，公司 2020 年度与相 关关联方发生关联交易，预计 2021 年度仍会与有关关联方发生交易，现将公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度预计日常关联交易情况说明如下：

一、 2020年度日常关联交易的预计及执行情况

单位：万元

					单位：万元
关联交易 类别	关联人	关联交易内 容	上年（前 次）预计 金额	上年（前 次）实际 发生金额	预计金额与实际发生金额差 异较大的原因
采购燃料 和动力	南国红豆控股有限公司	电力	11,000	8,893.95
	南国红豆控股有限公司	蒸汽	12,000	9,142.95
	江苏红日光伏农业有限公司	电力	280	193.44
	小计		23,280	18,230.34
采购产 品、货物	无锡市通源塑胶制品有限公司	垫布，包装 膜、袋子	3,100	1,660.38
	江苏红豆实业股份有限公司	服装、水	300	247.4
	无锡红豆包装装潢印刷有限公司	纸箱	150	85.75
	无锡红豆杉庄会议中心有限公司	餐饮、住宿	100	41.77
	无锡后墅污水处理有限公司	水	70	42.18
	红豆电信有限公司	电信业务费	70	18.66
	无锡红豆运动装有限公司	防护物资	300	110.9
	小计		4,090	2,207.04
销售货物	无锡市通源塑胶制品有限公司	废料	1,100	683.39
	无锡红豆包装装潢印刷有限公司	废料	1,200	1,013.16
	小计		2,300	1,696.55
总计			29,670	22,133.93

二、2021年日常关联交易预计金额和类别

5

单位：万元

关联交 易类别	关联人	关联交易内 容	本次预 计金额	占同类 业务比 例（%）	本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额	上年实际 发生金额	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
采购燃 料和动 力	南国红豆控股有限公司	电力	10,800	61%	1326.21	8893.95	公司新增产 能释放，电 费增加
	南国红豆控股有限公司	蒸汽	11,000	100%	1916.26	9142.95	公司新增产 能释放，蒸 汽费用增加
	江苏红日光伏农业有限公司	电力	200	1.50%	26.92	193.44
	江苏红豆电力工程技术有限 公司	配电柜/电 力安装	100	--	42.17	203.31
采购产 品、货 物	无锡市通源塑胶制品有限公 司	垫布，包装 膜、袋子	2,500	70%	295.16	1660.38
	江苏红豆实业股份有限公司	服装、水	350	65%	1.98	247.4
	无锡红豆包装装潢印刷有限 公司	纸箱	100	100%	3.09	85.75
	无锡红豆杉庄会议中心有限 公司	餐饮、住宿	70	20%	3.42	41.77
	无锡后墅污水处理有限公司	水	60	20%	9.52	42.18
	红豆电信有限公司	电信业务费	30	20%	1.17	18.66
	无锡红豆运动装有限公司	防护物资	30	6%	0.00	110.9
	无锡市红豆男装有限公司	服装	50	15%	0.00	377.88
	无锡红豆家纺销售有限公司	毛巾、床上 用品	50	15%	0.78	44.71
	江苏红豆工业互联网有限公 司	软件开发	110	10%	0.1	7.73
向关联 人销售 产品、 商品	无锡市通源塑胶制品有限 公司	废料	1,200	45%	54.72	683.39
	无锡红豆包装装潢印刷有 限公司	废料	1,500	55%	117.98	1,013.16
	总计	-	28,150	-	3799.48	22,767.56

三、 关联方介绍及关联关系

（一）南国红豆控股有限公司

1、关联方基本情况

南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）法定代表人周鸣江，注册

6

资本 20,000 万元，地址为无锡市锡山区东港镇东升村东升路301 号，经营范围 为服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金 对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽 供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油 （不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

南国公司是由红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）和周鸣江等 18 位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团占注册资本的 37.00%， 为第一大股东。

2、上述关联方与公司的关联关系

• 南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司

3、截至 2020 年 9 月 30 日，南国公司总资产 436,244.21 万元，净资产 133,086.76 万元，营业收入 166,171.67 万元，净利润 3,726.04 万元。（未经审计） （二）江苏红日光伏农业有限公司

• 1、关联方基本情况

江苏红日光伏农业有限公司（以下简称“红日光伏”）法定代表人周鸣江， 注册资本 10,000 万元，地址为无锡市锡山区东港镇湖塘桥村，经营范围为分布 式能源智能微电网、热电联供技术的研发、技术转让、技术服务；信息系统集成 服务；光伏系统工程的施工、维护；光伏设备的安装、销售、维护；合同能源管 理、节能环保技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

2、上述关联方与公司的关联关系

红日光伏为南国公司的控股子公司，公司与南国公司同属于红豆集团控股子 公司。

3、截至 2020 年 9 月 30 日，红日光伏总资产 25,466.37 万元，净资产 8,330.87 万元，营业收入 668.08 万元，净利润 280.87 万元。（未经审计） （三）无锡市通源塑胶制品有限公司

7

1、关联方基本情况

无锡市通源塑胶制品有限公司（以下简称“通源塑胶”）法定代表人周鸣江， 注册资本 150 万元，地址为无锡市锡山区东港镇东升村东升路301 号，经营范围 为包装装潢印刷品印刷、装订，其他印刷品印刷。塑料制品、橡胶制品、无纺布 制品的制造、加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

2、上述关联方与公司的关联关系

通源塑胶为南国公司的控股子公司，公司与南国公司同属于红豆集团控股子 公司。

3、截至 2020 年 9 月 30 日，通源塑胶总资产 2,325.60 万元，净资产 2,026.23 万元，营业收入 2,706.52 万元，净利润 24.94 万元。（未经审计） （四）江苏红豆实业股份有限公司

1、关联方基本情况

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”）法定代表人叶薇，注 册资本 253,325.69 万元，地址为无锡市锡山区东港镇，经营范围为服装、饰物装 饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特 种劳动防护用品的制造加工、销售；智能可穿戴设备的设计、开发、销售；鞋帽、 皮具、箱包、眼镜的销售；卫生洁具、日用杂品、化妆品、卫生用品、文具用品、 体育用品、工艺美术品、食品、家用电器、电子产品、家具、道具、灯具、音响 设备的销售；书报刊、百货的零售；污水处理，工业用水经营；自有房屋租赁； 提供企业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品及技术除外）。第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生 产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

红豆股份为上海证券交易所上市公司（代码 600400），红豆集团有限公司占 股 49.86%，为控股股东。

2、上述关联方与公司的关联关系

江苏红豆实业股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、截至 2020 年 9 月 30 日，红豆股份总资产 466,148.15 万元，净资产 390,033.45 万元，营业收入 169,913.47 万元，净利润 15,529.42 万元。（未经审计）

8

(五) 无锡红豆包装装潢印刷有限公司

1、关联方基本情况

无锡红豆包装装潢印刷有限公司（以下简称“红豆包装”）法定代表人闵杰， 注册资本 2,000 万元，地址为无锡市锡山区东港镇陈市村，经营范围为包装材料 的研发；包装装潢印刷品设计、印刷、装订；包装服务；包装箱、纺织品的研发、 设计、制造、加工；文化用品（不含图书报刊和音像制品及电子出版物）、办公 用品、塑料制品的销售；废旧物资的储存与销售；自有房屋的租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 2、上述关联方与公司的关联关系

红豆包装为红豆集团童装有限公司的全资子公司，红豆集团童装有限公司与 本公司同属于红豆集团控股子公司。

• 3、截至 2020 年 9 月 30 日，红豆包装总资产 64,490.48 万元，净资产 17,096.59

• 万元，营业收入 14,290.19 万元，净利润 777.88 万元。（未经审计）

• （六）无锡红豆杉庄会议中心有限公司

• 1、关联方基本情况

无锡红豆杉庄会议中心有限公司（以下简称“红豆杉庄”）法定代表人蒋叶

• 丹，注册资本 12,480 万元人民币，地址锡山区东港镇紫杉路 1 号，经营范围为 会议及展览服务、企业管理咨询服务，经济贸易咨询服务，酒店管理服务；卷烟 （含雪茄烟）的零售（凭有效许可证经营）；中餐、西餐制售（含凉菜、含裱花 蛋糕、含生食海产品）；住宿服务；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品 （不含冷藏冷冻食品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

• 2、上述关联方与公司的关联关系

• 红豆杉庄与本公司同属于红豆集团控股子公司。

• 3、截至 2020 年 9 月 30 日，红豆杉庄总资产 15,855.24 万元，净资产-7,940.11

• 万元，营业收入 1,589.30 万元，净利润-9.64 万元。

• （七）无锡后墅污水处理有限公司

• 1、关联方基本情况

无锡后墅污水处理有限公司法定代表人周文江，注册资本 100 万元人民币，

9

地址无锡市锡山区东港镇勤新村，经营范围为污水处理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、上述关联方与公司的关联关系

无锡后墅污水处理有限公司为无锡红豆居家服饰有限公司的全资子公司，无 锡红豆居家服饰有限公司与本公司属于红豆集团控股子公司。

3、截至 2020 年 9 月 30 日，无锡后墅污水处理有限公司总资产 2,239.60 万 元，净资产-902.92 万元，营业收入 389.97 万元，净利润-404.76 万元。（未经审 计）

（八）红豆电信有限公司

1、关联方基本情况

红豆电信有限公司（以下简称“红豆电信”）法定代表人周鸣江，注册资本 8,000 万元人民币，地址为无锡市锡山区安镇街道东兴路北、胶南路西，经营范 围为经营与通信及信息业务相关的系统集成、计算机信息系统集成及软件开发、 技术转让、技术服务、技术支持、技术咨询、技术培训（不含发证、不含国家统 一认可的职业证书类培训）；经营电信业务（凭许可证经营）；销售通讯设备、计 算机及辅助设备；建筑智能化工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

2、上述关联方与公司的关联关系

红豆电信为南国公司的控股子公司，公司与南国公司同属于红豆集团控股子 公司。

3、截至 2020 年 9 月 30 日，红豆电信总资产 4,978.91 万元，净资产 8,373.26 万元，营业收入 5,151.88 万元，净利润 594.15 万元。（未经审计） （九）无锡红豆运动装有限公司

1、关联方基本情况

无锡红豆运动装有限公司（以下简称"运动装公司"）法定代表人戴敏君，注 册资本10,000 万元人民币，地址为无锡市锡山区东港镇红豆工业城，经营范围 为服饰、服装、鞋帽、箱包的生产、销售；体育用品及器材、纺织品及针纺织品、 围巾、手套、袜子的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。第二类医疗器械生产；第一类医疗

10

器械生产；特种劳动防护用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

• 2、上述关联方与公司的关联关系

运动装公司是公司参股子公司，为红豆股份控股子公司，红豆股份与本公司 同属于红豆集团控股子公司。

• 3、截至 2020 年 9 月 30 日，运动装公司总资产 16,638.34 万元，净资产 7,580.86

• 万元，营业收入 35,516.72 万元，净利润 6,135.34 万元。（未经审计） (十）无锡市红豆男装有限公司

• 1、关联方基本情况

无锡市红豆男装有限公司（以下简称“红豆男装”）法定代表人王昌辉，注 册资本500 万元人民币，地址为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，经营范围为服 装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、一般劳动防护用品、特种劳动 防护用品的制造加工、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜、手表的销售；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项 目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗 器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日用口 罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品生产；产业用 纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、上述关联方与公司的关联关系

红豆男装为红豆股份的全资子公司，红豆股份与本公司同属于红豆集团控股 子公司

• 3、截至 2020 年 9 月 30 日，红豆男装总资产 10,309.71 万元，净资产 2,236.10

• 万元，营业收入 13,547.00 万元，净利润 1,060.09 万元。（未经审计） （十一）无锡红豆家纺销售有限公司

• 1、关联方基本情况

无锡红豆家纺销售有限公司（以下简称“红豆家纺”）法定代表人钱振宇， 注册资本5,000 万元人民币，地址为锡山区东港镇港下兴港路，经营范围为服装、

11

针纺织品、床上用品、毛巾、毛毯、地毯、挂毯、电热毯、袜子、袜裤、鞋垫、 雨衣、雨具的制造、加工、销售。日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用 百货销售；日用品批发；日用品销售；日用化学产品销售；日用杂品销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 2、上述关联方与公司的关联关系

红豆家纺为红豆集团红豆家纺有限公司控股子公司，红豆集团红豆家纺有限 公司为公司控股股东红豆集团的全资子公司。

• 3、截至 2020 年 9 月 30 日，红豆家纺总资产 89,763.73 万元，净资产 12,220.33

• 万元，营业收入 69,556.81 万元，净利润 2,279.02 万元。（未经审计） （十二）江苏红豆电力工程技术有限公司

• 1、关联方基本情况

江苏红豆电力工程技术有限公司（以下简称“红豆电力”）法定代表人支民， 注册资本10,000 万元人民币,地址为无锡市锡山区东港镇东升村东升路301 号， 经营范围为承装（修、试）类四级电力设施业务；电力工程总承包；电力电气工 程设计、施工、安装；电力自动化工程安装、调试；化工设备、机电设备安装、 检修、调试、运行维护；建筑工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级； 建筑机械、机电设备、太阳能光伏设备、电力设备、环保设备的研发、销售、安 装调试；建筑材料的销售、研发；电力、热力的供应；电力控制设备、船用电器、 仪表机箱、电器元件的制造、加工；园林绿化工程的施工；城市及道路照明工程 的施工；道路普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企 业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

• 2、上述关联方与公司的关联关系

红豆电力为南国公司控股子公司，南国公司与本公司同属于红豆集团控股子 公司

• 3、截至 2020 年 9 月 30 日，红豆电力总资产 28,202.07 万元，净资产 10,303.32

• 万元，营业收入 8,788.12 万元，净利润 309.57 万元。（未经审计） （十三）江苏红豆工业互联网有限公司

12

1、关联方基本情况

江苏红豆工业互联网有限公司（以下简称“互联网公司”）法定代表人奚丰， 注册资本15,000 万元人民币,地址为无锡市锡山区安镇街道同惠街19 号，经营 范围为从事物联网、电子、通信、智能科技、健康医疗领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让；数据处理与存储服务；信息系统集成服务；电子产 品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、自动化设备、计 算机、软件及辅助设备的设计、开发、销售及技术服务；通信建设工程设计、施 工及维护；设计、制作、代理和发布各类广告；企业形象策划；市场营销策划； 服装、智能设备、机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中 小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；信息技术咨询服务；人力资源服 务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；专业设计服务；工业 设计服务；计算机及办公设备维修；专用设备修理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、上述关联方与公司的关联关系

互联网公司为公司控股股东红豆集团的全资子公司。

3、截至 2020 年 9 月 30 日，互联网公司总资产 14,670.49 万元，净资产 14,283.32 万元，营业收入 652.38 万元，净利润-134.41 万元。（未经审计）

四、履约能力分析

上述关联方是依法存续的公司，财务状况和资信状况良好，具有履约能力。 五、关联交易定价依据及协议情况

（1）关联交易定价依据

公司向上述关联方采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、用水需求、原 辅材料等；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的废料。公 司与上述关联方遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定 价依据。

（2）关联交易协议签署情况

13

1、2019 年 3 月 27 日，公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》， 约定由南国公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价 主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公 布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗 费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。

2、2019 年 3 月 27 日，公司与红日光伏签订《光伏能源管理协议》，约定公 司将位于江苏省无锡市东港镇科技创业园的江苏通用科技股份有限公司所属厂 房屋顶及其附属场地提供给红日光伏用于电站建设及建成电站的运营。红日光伏 免费使用公司房屋屋顶年限为电站建成投运之日起至 2040 年，并按照国家分布 式规范在公司用户侧并网连接，所发电力由公司使用。

3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。 六、交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之 间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日 常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方 的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。上述交易行为未对公司主要 业务的独立性造成影响。

以上议案请审议！

江苏通用科技股份有限公司

董事会 2021 年3 月29 日

14

议案二

关于与红豆集团财务有限公司重新签订 《关于接受金融服务的框架协议》暨关联交易的议案

各位股东及列席代表：

一、关联交易概述

为充分利用财务公司的平台与渠道，降低公司的营运成本，经公司第四届董 事会第二十一次会议、2018 年年度股东大会审议通过，公司与财务公司签订了 《关于接受金融服务的框架协议》，由财务公司按协议规定的条款及条件，向公 司提供资金结算、授信融资及其他金融服务。具体内容详见公司于2019 年3 月 29 日发布于上海证券交易所及法定披露媒体的公告（公告编号：2019-019）

现公司根据自身资金状况及业务发展需要，为进一步提高资金管理效率，降 低财务费用和融资成本，拟与财务公司重新签订《关于接受金融服务的框架协议》 （以下简称新协议）。新协议有效期3 年，在新协议有效期内，公司在财务公司 的日均存款余额不高于3 亿元，财务公司给予公司的综合授信额度5 亿元。待新 协议订立并生效后，原协议将予以终止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须 提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

红豆集团财务有限公司与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定， 财务公司为公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、红豆集团财务有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：无锡市锡山区东港镇锡港东路2 号

注册资本：100,000 万元人民币

15

法定代表人：周海燕

财务公司是公司参股公司，成立于2008 年11 月，经营范围为：对成员单位 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交 易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单 位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构 的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信 贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务公司主要股东为：红豆集团有限公司持有财务公司 45.70%股权，为第 一大股东。

截至2019 年12 月31 日，财务公司总资产432,101.48 万元，净资产 183,591.19 万元，营业收入16,545.90 万元，净利润10,174.69 万元。（已经审 计）

截至2020 年9 月30 日，财务公司总资产379,345.22 万元，净资产 186,364.05 万元，营业收入13,124.36 万元，净利润8,737.52 万元。（未经审 计）

三、关联交易标的基本情况

公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提 下，财务公司向公司提供资金结算、授信融资、资金管理等金融服务。公司存放 在财务公司的日均存款余额不高于3 亿元人民币，财务公司给予公司综合授信额 度合计5 亿元人民币。

四、《关于接受金融服务的框架协议》的主要内容

（一）协议签署方

甲方:江苏通用科技股份有限公司

乙方:红豆集团财务有限公司

（二）财务顾问服务内容

乙方同意向甲方提供以下金融服务，甲方同意视其自身需要选择从乙方接受 以下金融服务之部分或全部

• 1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

16

• 2、协助成员单位实现交易款项的收付；

• 3、经批准的保险代理业务；

• 4、对成员单位提供担保；

• 5、对成员单位办理票据承兑与贴现；

• 6、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

• 7、吸收成员单位的存款；

• 8、对成员单位办理贷款及融资租赁；

• 9、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

• 10、承销成员单位的企业债券；

11、成员单位产品的买方信贷。

• （三）服务原则

甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构、服务项

目、数额及交易时间，并无任何从乙方获取金融服务的义务。

乙方承诺，任何时候乙方向甲方提供金融服务的条件，对于甲方而言不逊于 国内商业银行当时为甲方提供同种类金融服务的条件。

（四）服务期限

甲方聘请乙方作为财务顾问，自股东大会批准之日起生效，期限三年。如一 方提出延长此服务期限的，须在服务期限届满前一个月书面通知另一方，经甲乙 双方协商一致后，本协议下的服务期限可以延长。

• （五）交易价格及定价依据

• 1、交易价格

• （1）甲方存放在乙方的日均存款余额不高于3 亿元人民币。

（2）经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实 际情况，乙方拟给予甲方综合授信额度合计5 亿元人民币，在依法合规的前提下， 为公司提供资金融通业务。

• 2、定价政策和定价依据

乙方向甲方提供各项金融服务，其利率或收费标准将严格按照中国人民银行 和中国银保监会的相关规定确定，具体如下：

• （1）存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，按照中国人民银行公布的同期

17

同种类存款服务的基准利率执行，应不低于甲方在其他国内金融机构取得的同期 同种类存款利率。

（2）贷款服务：甲方在乙方的贷款利率应按照中国人民银行公布的贷款利 率政策执行，不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类贷款的利率。

• （3）担保、承兑、贴现服务：如乙方向甲方提供担保、票据承兑和票据贴

• 现服务，服务费用不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类相应服务的费用。

（4）结算服务：乙方为甲方提供各项结算服务收取的费用，应不高于甲方 在其他国内金融机构办理同种类服务所应支付的费用；

（5）其他金融服务：乙方为甲方提供其他金融服务所收取的费用，应不高 于甲方在其他国内金融机构办理同种类服务应支付的费用。具体由甲乙双方根据 乙方提供该服务的工作量及工作内容协商确定。

（六）甲方权利义务

• 1、甲方配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件。

• 2、甲方向乙方提供有关办理顾问咨询业务所必须的文件资料，并确保所提

• 供的全部文件、财务报表及其他资料真实、准确、完整、合法、有效。

• 3、甲方按本协议约定及时向乙方支付服务费用。

• 4、按本协议约定正确使用乙方提供的财务咨询结果，并妥善保管。

• 5、甲方应承担保密义务。未经乙方书面许可，甲方不得向第三方提供(披露)

• 乙方提交给甲方的材料与文件，法律、法規、监管机关另有规定的除外。 （七）乙方权利义务

1、乙方是经中国银保监会批准成立的金融机构，具有独立的法人资格，现 持有有效的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，其向甲方提供的金融服务 已获得依法批准，并严格执行相关法律法规的规定。

• 2、乙方保证按照本协议的规定全面、及时地履行本协议约定的财务顾问服 务义务。

• 3、乙方根据甲方提供的相关资料、法律法规、监管规定、国家各项金融政

• 策、以及乙方合法取得的各种信息，为甲方提供财务顾问服务。

4、乙方应承担保密义务，未经甲方书面许可，乙方不得向第三方提供(披露) 甲方提交乙方使用的各类材料与文件，法律、行政法规、监管机关另有规定的除

18

外。

5、风险控制:乙方将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规 范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合相关法律、法规及其 他规范性法律文件之规定。乙方一旦发生可能危及甲方存款安全及交易安全的情 形，应于发生该等情形后2 个工作日内书面通知甲方，并采取有效措施避免损失 发生或者扩大。

（八）违约责任

• 1、本协议任何一方违反本协议的约定，非违约方有权要求违约方承担违约

• 责任，违约方应当赔偿非违约方因此遭受的直接经济损失。

2、本协议任何一方违反本协议约定，该等违约行为未能在收到非违约方发 出书面通知之日起10 内得到补救，则非违约方有权解除本协议。

（九）争议解决方式

凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方可协商解决。协商不成 的，任何一方可以依法向有管辖权的人民法院起诉。

（十）协议的变更与终止

1、本协议经双方协商一致，可以书面形式进行修改、补充或解除。任何修 改或补充均构成本协议的不可分割的组成部分，具有与本协议同等效力。

2、除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议任何条款的无效均 不影响其他条款的法律效力。

（十一）协议生效

• (一)本协议双方加盖公章;

• (二)甲乙双方依照法律、法规和各自章程的相关规定，就本协议的签署取 得必要的授权。

• (三)本协议有效期三年，自甲方股东大会批准之日起。

五、风险评估和风险防范情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对 财务公司的风险进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司2020 年度风险 评估审核报告》（天衡专字[2021]00137 号），认为：根据对风险管理的了解和评 价，未发现财务公司截至2020 年12 月31 日与财务报表编制有关的风险管理存

19

在重大缺陷。

为有效防控、及时化解公司在红豆财务办理金融业务的风险，公司已制定了 《江苏通用科技股份有限公司与红豆集团财务有限公司发生金融业务风险处置 预案》，规定了风险防范及处置工作的组织机构、工作职责、工作内容。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业 集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管 理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双 方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的 运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠 道，降低融资成本，加速资金周转，保障经营资金需求，实现资金效益最大化。

本次与财务公司重新签订《关于接受金融服务的框架协议》，满足公司资金 管理与生产经营需要，有利于公司的长远发展。

七、历史关联交易情况

本次交易前12 个月内，除日常关联交易外，公司不存在与同一关联人及不 同关联人进行的交易。 以上议案请审议！

江苏通用科技股份有限公司

董事会 2021 年3 月29 日

20

议案三

关于修订

《江苏通用科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文 件的规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理制度》进行修订。修订后的 《关联交易管理制度》详见附件1。

以上议案请审议！

江苏通用科技股份有限公司

董事会

2021 年3 月29 日

21

附件1

公司代码：601500 公司简称：通用股份

江苏通用科技股份有限公司关联交易管理制度

(2021 年3 月修订稿)

第一章 总则

第一条 为规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则”》）、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规及《江苏通用科技股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）、及其它有关规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义 务的事项，不论是否收受价款。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人及关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

22

公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第（二） 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的 董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。

第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司 具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、 人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径 及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 公司的关联交易包括但不限于下列事项

• （一） 购买或出售资产；

（二） 提供或接受劳务；

23

• （三） 购买原材料、燃料、动力；

• （四） 销售产品、商品；

• （五） 委托或受托销售；

• （六） 与关联人共同投资；

• （七） 在关联人财务公司存贷款；

• （八） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （九） 提供财务资助；

• （十） 提供担保；

• （十一） 租入或租出资产；

• （十二） 委托或受托管理资产和业务；

• （十三） 赠与或受赠资产；

• （十四） 债权或债务重组；

• （十五） 转让或受让研究与开发项目；

• （十六） 签订许可使用协议；

（十七） 证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引 致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比 例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权等；

（十八） 证券交易所认定的其他交易。

第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市 场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通

24

过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

第四章 关联交易的决策

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：

（1） 为交易对方；

（2） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （3） 为交易对方的直接或间接控制人的；

（4） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（5） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（6） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。

第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• （1） 交易对方；

• （2） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （3） 被交易对方直接或间接控制的；

25

（4） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（5） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（6） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其 倾斜的股东。

第十三条 关联交易决策权限：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（上市 公司提供担保除外），应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董 事会讨论并及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或评估。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

第十四条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。

第五章 关联交易信息披露

第十五条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。公司有 关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易 时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：

• (一) 公司董事、监事和高级管理人员；

• (二) 公司各部门负责人；

• (三) 关联法人的负责人；

• (四) 关联自然人；

26

• (五) 其他知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易信息的人员。

第十六条 公司披露关联交易时，应当向上海证券交易所提交以下文件：

• （一） 公告文稿；

• （二） 与交易有关的协议书或意向书；

• （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七） 独立董事意见；

• （八） 上海证券交易所要求提供的其他文件。

第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一） 关联交易概述；

• （二） 关联人介绍

• （三） 关联交易标的的基本情况；

• （四） 关联交易的主要内容和定价政策；

• （五） 该关联交易的目的以及对公司的影响；

• （六） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （七） 独立财务顾问的意见（如适用）；

• （八） 审计委员会的意见（如适用）；

• （九） 历史关联交易情况；

• （十） 控股股东承诺（如有）；

27

第十八条 公司发生的关联交易涉及为关联方“提供财务资助”、“提供担 保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条规定的标准的， 适用第十一条或第十二条的规定。

已按照本制度第十一条或第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第十一条、第十二条及第十三条规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度第十一条、第十二条及第十三条规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第二十条 公司与关联人进行本制度第九条第（二）至（七）项所列的与日 常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中 按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执 行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总 交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行 的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关 联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对

28

于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总 披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者 股东大会审议并披露。

（四）日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、 交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本 章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十一条 上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规 定履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四） 上海证券交易所认定的其他情况。

第二十二条 公司与关联方进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁 免按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一) 公司与关联方因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖 等行为所导致的关联交易；

(二) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；

(三) 关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银 行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；

(四) 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其 他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行的交易。

关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，可参照前述第（三）项规

29

定执行。

第二十三条 公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易视 同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易以 其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用本制度规定。

第二十四条 在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内董事会秘书应 向上海证券交易所报告并公告。

第六章 公司与关联方资金往来的规范

第二十五条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实 际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。控 股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 也不得互相代为承担成本和其他支出。

第二十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二十七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用：

• (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务；

• (六) 中国证监会认定的其他方式。

第二十八条 公司及公司控股子公司不得以任何方式为控股股东及其他关联 方融资等业务提供担保或抵押。

第二十九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公 司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说 明作出公告。

30

第三十条 控股股东及关联方违反相关法律、法规、规范性文件或者《公司 章程》的规定占用公司资金的，应当相应承担责任，对公司造成损失的，应当予 以相应赔偿。

第三十一条 公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门。公司董事 会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史 形成的非经营性占用资金。

第三十二条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：

(一) 定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；

(二) 按所在地相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公 司资金情况；

(三) 按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决 方案。

第三十三条 关联方占用的公司资金，原则上应当以现金清偿。关联方确实 不具备现金清偿能力的，在符合现行法律法规的条件下，可以采取其他方式进行 清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

第三十四条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟 用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立 性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账 面净值的资产；

(二) 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条 件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础， 但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报 告和评估报告应当向社会公告；

(三) 独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘 请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

• (四) 公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准；

(五) 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回 避投票。

31

第三十五条 对于控股股东或实际控制人不积极采取措施清偿所占用资金的， 按照相关证券监督管理法律、法规予以处理；涉嫌犯罪的，按照《中华人民共和 国刑法》追究刑事责任。

第七章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关 规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修 订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

第三十七条 本制度由董事会负责解释。

第三十八条 本制度经公司股东大会审议批准之日生效。

32