Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — AGM Information 2020

May 11, 2020

江苏通用科技股份有限公司

2019 年年度股东大会

会议资料

（股票代码：601500）

二〇二〇年五月

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目录

一、2019 年年度股东大会须知 „„„„„„„„„„„„„„„2 二、2019 年年度股东大会议程„„„„„„„„„„„„„„„ 3 三、2019 年年度股东大会议案 1、2019 年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„4 2、2019 年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„11 3、2019 年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„14 4、2019 年年度报告及摘要„„„„„„„„„„„„„„„„17 5、关于公司2019 年度利润分配预案的议案„„„„„„„„„18 6、2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告„„„„„„19 7、关于续聘会计师事务所的议案„„„„„„„„„„„„„„24 8、关于公司董事、监事薪酬的议案„„„„„„„„„„„„„27 9、听取公司独立董事 2019 年度述职报告（非表决事项）„„„28

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江苏通用科技股份有限公司

2019 年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等 文件的有关要求，特制订本须知。

一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；

二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等 权利；

四、股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩 序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止， 并及时报告有关部门查处。

五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。 股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言原则上不超过 3 分钟。 公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。大会主持人 可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要 求发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规 定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状 态，请勿吸烟、大声喧哗。

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会议议程

一、会议基本情况

• 1、现场会议时间 ：2020 年 5 月 18 日（星期一），下午 14:00

• 2、现场会议地点：无锡市锡山区东港镇江苏通用科技股份有限公司办公楼 1 楼会议室

• 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

• 4、主持人：董事长顾萃

• 5、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师

• 二、现场会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始。

• 2、主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他 高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

• 3、推举本次会议计票人、监票人名单。

• 4、审议下列议案：

• （1）审议《2019 年度董事会工作报告》

• （2）审议《2019 年度监事会工作报告》

• （3）审议《2019 年度财务决算报告》

• （4）审议《2019 年年度报告及摘要》

• （5）审议《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》

• （6）审议《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• （7）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

• （8）审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》

• （9）听取公司独立董事 2019 年度述职报告（非表决事项）

• 5、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。

• 6、股东进行书面投票表决。

• 7、统计现场投票表决情况。

• 8、宣布休会、统计表决情况（包括现场投票和网络投票结果）。

• 9、宣布表决结果。

• 10、宣读本次临时股东大会决议。

• 11、见证律师宣读法律意见书。

• 12、签署会议文件。

• 13、主持人宣布会议结束。

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一 议案

2019 年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

大家好！

下面由我代表公司董事会向各位汇报 2019 年度董事会的工作情况。

一、公司经营情况

2019 年以来，面对国内外宏观经济形势和风险明显上升的复杂局面，轮胎 行业也面临着更多压力和挑战。公司在报告期内开展的主要工作体现在以下方面：

1 、专注研发创新，提升竞争能力

报告期内，公司聚焦品类战略，以引领用户需求为核心，持续推进产品差 异化，将更多的好产品打造成为引领需求的爆品，推出千里马 5X XR266、赤兔 马 XR292、通运 ZR230 等多款卡客车高端无内胎产品，通过技术突破、配方升 级，有效解决了普通卡客车轮胎使用过程中消耗快、油耗高、驱动性能差等痛 点，轮胎安全性与耐磨性大幅提升；同时结合国内主机厂配套车型变化及发展 方向开发针对性产品，为新的业务机会和利润增长点奠定良好基础。乘用车胎 方面，成功打造了高性价比的千里马 GA5 舒适静音轮胎系列和赤兔马越野胎系 列，对标国际品牌，获得了用户认可和良好口碑。

公司持续推动技术创新，研发中心由省级升级为国家企业技术中心平台。 公司在采用国际高端生产设备和先进技术的基础上促进产业结构加速向中高端 迈进，不断突破核心和关键技术。通过成立“飞马汇”构建从产学研、原料供 应、装备、渠道到用户的生态链，与全球知名供应商卡博特、贝卡尔特、金马 士等签署深化战略合作协议，充分发挥各方优势，加快新材料的应用与发展， 具有国际领先技术水平的合成杜仲胶轮胎自投放市场以来反馈良好，内置植入 式高性能 RFID 轮胎技术达国内领先水平。

截止报告期末，公司共获得授权专利 366 项，其中发明专利位列行业第二 位，同时也获得了 2019 年度杰出创新榜样企业称号。

2 、加大品牌建设，赋能营销服务

报告期内，公司以品牌战略为引领，致力于品牌知名度、美誉度和忠诚度 的持续提升。公司加大国际展会投入，包括美国 SEMA 展、新加坡国际轮胎展、

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巴拿马国际汽配展、中国国际轮胎博览会等，向行业内伙伴、经销商及消费者 展示企业研发实力、产品实力和良好的品牌形象；多年参与“中国绿色轮胎安全 周”等活动，普及绿色轮胎概念，助推绿色轮胎产业可持续发展。“千里马”品 牌荣登世界品牌实验室发布的 2019 年度中国最具价值 500 品牌榜和中国轮胎十 大影响力品牌。

公司坚持以用户为中心，深化服务营销，充分发挥替换市场的营销优势， 围绕市场需求优化产品系列结构、销售地区结构，同时启动“156”样板市场打 造工程，开拓直发客户，为经销商与终端赋能。在营销推广上，公司在全国各 地重点打造“七夕万家门店大联欢”、“聚势终端”第二季等活动，定期举行 司机见面会、产品推介会，召开了首届“千里马之夜”，充分展现优质的产品 质量、服务理念和品牌力，掀起了行业热潮。

3 、聚势智能制造，深化精益生产

公司推进“两化”深度融合，以现代化的智能工厂为基础，以精益生产能力 提升为重点，建设数字化工厂、发展绿色制造，通过了国家两化融合管理体系 认证。半钢子午胎智能工厂方面，运用大数据分析、MES 系统、人工智能等先 进技术建立了信息指挥中心，结合胎胚自动输送、半部件立库等智能化建设， 率先在行业实现了“黑灯车间”运行。

公司 120 万条高性能智能化全钢子午胎项目，于 2019 年 12 月 28 日实现试 生产，被评为江苏省示范智能车间。该项目还获得了 4,989 万元专项资金，用 于支持工业互联网+智能化示范工厂建设，通过 “工业大脑”建立轮胎制造全 生命周期数据平台，以全过程自动化、全领域信息化、全物流智联化的高端制 造为目标，全面提升生产效率和品质，打造行业样板。

公司推进以满足客户个性化需求为特征的精益生产管控能力以及保障生产 稳定运行的设备全生命周期的精细化管控能力提升，强化过程质量控制。报告 期内，公司 QC 小组课题再次荣获全国石油和化工行业 2019 年度一等奖，公司 通运品牌荣获全国用户满意产品，公司先后获得“全国轮胎行业质量领先企 业”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等荣誉称号。

4 、加速国际化布局，海外工厂启动生产

公司瞄准海外市场精准布局，积极把握国家“一带一路”发展机遇，首个 海外生产基地——泰国工厂于 2019 年 12 月 28 日首胎下线，一期项目达产后可 5

实现半钢子午胎产能 100 万条、全钢子午胎产能 100 万条，有利于把握泰国丰 富的天然橡胶资源优势，进一步拓展国际业务，提升海外品牌影响力。在第二 届“一带一路”国际合作高峰论坛企业家大会上，公司与泰中罗勇工业园进行了 战略合作签约。泰国工厂享受为期 8 免 3 减半的优惠税收政策。

同时公司积极引进与培养具备国际市场运营的生产制造、技术研发、市场 营销等各类人才，在中国轮胎出口的重要贸易基地青岛成立办事处，重点开拓 全球营销网络建设。以国内外生产基地为基础，加强对外贸易合作，加快国际 市场战略布局。

2019 年，公司“一带一路”建设成果受到多方点赞，江苏卫视《新闻直播 间》、央视《新闻联播》对公司所取得的优秀成绩进行了广泛报道。 二、对 2020 年的展望

（一）发展战略

公司秉承“好轮胎、通用造”的价值理念，围绕“以更优性价比的产品贡 献社会”的使命和“打造具有国际影响力的民族轮胎标杆企业”的愿景，着手 构建“自主创新、自主品牌、自主资本”型企业,加速企业“智能化、绿色化、 服务化、精益化、国际化、规范化”发展，争取“百亿通用”目标的早日实现， 打造品类细分市场的领军者。

1、自主创新战略

公司始终以提升创新能力为核心，围绕“聚焦品类、打造爆品”，着力建设 五个一流——人才、平台、投入、机制、产品。加强高素质研发团队的建设， 积极布局海外设计中心和多层次的产学研合作，推动新材料研发应用、工艺装 备创新和科技成果转化，持续保持技术领先优势，实现智能制造、绿色制造、 高端制造。同时不断进行内部机制革新、模式创新，构建运转高效的精益管理 体系，激励全员齐心化、效益最大化。

2、自主品牌战略

公司坚持品牌差异化发展，聚焦品牌定位开展配称，围绕用户为中心，深 化品牌与品类的关联，抢占心智，为用户提供高性价比、值得信赖的产品和服 务，推进品牌高端化进程。同时加速企业全球化视野布局，把握“一带一路” 发展机遇，持续提升公司品牌知名度和美誉度，增强品牌影响力。

3、自主资本战略

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公司将以做强业绩、做大市值为核心，积极开展投资者关系管理，统筹资 本运作与企业发展相结合，通过内涵增长和外延扩张等方式，持续抓好项目投 融资与适宜标的收并购，充分借力资本市场平台，进一步扩大轮胎产业规模， 打造完整轮胎产品结构，实现公司综合竞争能力提升。

（二） 工作计划

2020 年是公司“三自六化绩效年”，公司将重点围绕以下几方面开展工作： 1 、推进智能制造，实现工业 4.0 模式发展

2020 年，公司将在半钢智能工厂“黑灯化”运营的成功经验基础上，加速 120 万条高性能智能化全钢子午胎工厂的建设达产，同时向海外泰国工厂复制 延伸。综合应用大数据、物流自动化和智能控制技术，建设通用“智慧云”平 台，打造工业大脑，优化 MES 、 SAP 、 ERP 等系统在新时代经营管理中的覆盖 应用、智能纠错，推进全领域智能化、全过程自动化，全物流智联化进程，实 现流程简化管理、降低用工及劳动强度，消除影响产品质量的相关因素，提高 生产制造的精度与效率；同时，在营销领域深入应用移动互联网、云技术，使 制造、渠道、物流、客户、消费者互联互通，全面提升市场响应的速度和质量， 更好地满足用户差异化、个性化需求，建设行业工业互联网 + 智能化示范工厂。

2 、提升研发创新能力，助推产业升级

公司以市场趋势为导向，以创新驱动为核心，积极适应“新时代、新形势、 新要求”。 2020 年公司将通过国家级研发平台的创新体系升级，行业领军型技 术专家的引进，产学研合作成果的快速投产转化、核心专利技术的密集布局， 充分满足客户多品牌、多性能、多元化的需求，提升新型产品在细分市场的契 合度和占有率；同时，进一步深化杜仲橡胶、石墨烯、新型溶聚丁苯橡胶、三 相合金钢帘线以及 RFID 智能轮胎等新材料、新技术的研究设计与应用，打造爆 款，继续完善全产业链的绿色制造和绿色产品升级，抢占新能源汽车轮胎及市 场高端化需求，增强产品在市场上的核心竞争力，全面提高盈利能力。

3 、坚持赋能营销，优化市场渠道组合

公司将坚持以品牌和服务为营销赋能，在巩固国内替换市场优势的基础上， 加大配套、外贸市场的共同发展。

在品牌端，围绕国际化品牌形象塑造，优化品牌运营团队，通过聚焦品牌 定位和配称，抢占消费心智；通过终端门店连锁模式的导入，优化终端门店形

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象、服务和营销活动；借助互联网、自媒体等新工具实施多元化、立体化的线 上线下品牌推广，开展粉丝运营；积极参与汽车赛事、社会公益活动，提升品 牌知名度与美誉度。

在市场端，深化替换市场的营销创新、模式变革，持续打造样板市场、开 拓直发客户。同时以国内成熟经验向外贸复制，根据不同需求制定“一地一策” 服务方案，优化产品和销售结构，发挥“铁三角”的作用，快速解决客户实际 问题，培育超级客户。配套方面，积极参与主机厂新车型开发，加强技术交流、 产品匹配的前置研发、使用情况跟踪研等市场支持与服务，持续推动产品质量 的提升和客户的服务质量。

4 、深化精益生产，打造高品质产品力

公司将持续围绕“好轮胎、通用造”为核心，落实精匠行动，提升全过程 质量保障能力、降低制造损耗。一是聚焦核心供应商，强化与国际一流供应商 的合作深度与广度，加强采购与研发、销售、市场的联动作战；二是深化精益 生产管理，对接战略，确定各工厂产品定位，优化制造工艺，分层分级管控， 降低并避免复杂环节，提升过程精度、产品质量稳定性和生产效率；三是围绕 战略执行，优化组织结构，以“责任唯一”为核心，推进精简高效，强化组织 学习能力，打造基于用户的敏捷型组织，完善以 KPI 、项目制、测评三位一体 的绩效管理，激励全员齐心化、效益最大化。

5 、加速海外生产基地达产，实现规模化效益提升

2020 年，公司将加速推进泰国生产基地的产能释放，以全球化视野推进生 产国际化、研发国际化、人才国际化、营销国际化的战略布局。一是全力保障 泰国工厂的稳定运营，同时启动泰国二期工程项目的论证、推进；二是强化与 国际领先研发机构的交流合作，设立海外研发设计中心；三是建设国际化专业 人才梯队，包括国际科创人才、质量人才、管理人才等；四是进一步完善海外 营销网络、整合各项优势资源，加大力度开发全球空白市场、薄弱市场，更好 地与经销商、贸易商合作，实现跨越式增长。

6 、持续规范化运作，夯实基础管理持续健康发展

公司将严格按照新《证券法》和上市公司要求，通过三会治理和内部控制 建设的提升，加强国内外公司风险防控和信用体系管理，积极应对国内外经济 环境的新形势、新变化；履行好信息披露，做好投资者关系管理，维护上市公 8

司品牌形象；同时根据企业发展战略，统筹规划泰国建设项目融资、上下游优 势企业合作、科创型企业对外投资等资本运作，增强内生发展和外延扩张动能， 提升企业综合竞争能力。

三、可能面对的风险

1 、国际贸易壁垒增加的风险

2019 年，世界经济持续低迷，国际关系更加复杂，在单边主义和贸易保护 主义的冲击下，轮胎行业的贸易摩擦也面临着不确定性。目前公司泰国工厂已 具备半钢胎、全钢胎等产品的批量生产能力，未来公司将加快实施生产国际化、 研发国际化、营销国际化、人才国际化的战略部署，通过主动开拓新的市场和 营销网络布局，贴近市场服务，规避贸易保护政策国对公司出口业务的影响。

2 、原材料价格波动的风险

天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，其价格受国际经济状况、自然条件、 贸易、汇率、资本等多重因素影响，对轮胎企业合理安排生产经营、控制成本 带来一定难度；其他化工原料价格因国家环境治理政策及淘汰低端过剩产能影 响呈波动趋势。对此，公司将重点关注原材料的行情变动，通过长约合同锁定 和实施及时采购等策略，力争实现在低价时加量采购，同时继续保持好与供应 商的战略合作关系，努力降低采购成本。

3 、市场竞争风险

国内外轮胎生产企业众多，我国轮胎行业产业集中度还不高，全球轮胎市 场竞争激烈。随着国际贸易壁垒的提升，部分受阻产能加剧了国内市场和其他 海外市场的竞争压力。公司将加速产业转型升级，推进自主品牌建设，科技创 新、智能制造和全球布局，不断提升核心竞争力，更好应对国内外市场风险。

4 、新型冠状病毒疫情风险

2020 年初以来，新型冠状病毒疫情给全球带来了重大影响，轮胎行业同样 也受到冲击。目前，国内疫情已得到有效控制，但受疫情全球化的影响，将对 公司的经营环境及海外市场产生不利风险。公司将进一步健全安全管理应急保 障机制，提前做好各种应对预案，落实保障机制，最大程度避免此类风险对公 司生产经营产生影响。

四、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

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董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行董 事会的职责，依据《董事会议事规则》组织董事会会议，2019 年度共召开了 16 次董事会。各位董事积极参会，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础 上独立、审慎地发表意见。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委 员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照各自工作细则规定的职权范围运 作，并就专业性事项进行研究，提出意见与建议，供董事会决策参考。

2、完善公司治理

2019 年度，公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规开展公司治理实践， 并严格按照上述法律法规和规章制度的要求规范运作，目前，公司的治理情况符 合中国证监会的相关要求。

3、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行了《公司章程》规定的职 责，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工 作，未有违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。

以上报告，请各位股东及列席代表审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 18 日

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议案二

2019 年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

2019 年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，以维护公司 和股东的利益为己任，切实履行了监督职责，维护了公司和股东的合法权益。 现将监事会主要工作报告汇报如下，请各位监事审议。

一、监事会召开情况

报告期内，公司共召开了 16 次监事会会议，会议情况及决议内容如下： 2019 年 3 月 27 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过 了《 2018 年度总经理工作报告》、《 2018 年度财务决算报告》、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》、《关于公司 2018 年度报告和年度报告摘要的议案》、《通 用股份 2018 年年度募集资金存放与使用专项报告》、《关于监事薪酬的议案》、 《关于为公司经销商提供担保的议案》、《关于预计 2019 年日常关联交易的议 案》、《关于控股股东为公司 2018 年度向银行申请授信额度提供担保的议案》、 《 2018 年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于选举公司 第四届监事会副主席的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于以 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》、《关于续签关联交易系列框架协议的议案》、《关于 修订对外投资管理制度的议案》。

2019 年 4 月 4 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了 《关于修改公司章程的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》。

2019 年 4 月 10 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，会议审议通过 了《关于认购江苏天安智联科技股份有限公司发行股份的议案》。

2019 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，会议审议通 过《公司 2019 年第一季度报告》。

2019 年 5 月 9 日 , 公司召开第四届监事会第二十二次会议，会议审议通过了 《关于调整公司 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于选举监事的议案》。

2019 年 5 月 17 日 , 公司召开第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过 了《关于拟参与设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。

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2019 年 5 月 27 日 , 公司召开第四届监事会第二十四次会议，会议审议通过 了《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于选举公司监事会主席的议案》。

2019 年 7 月 16 日 , 公司召开第四届监事会第二十五次会议，会议审议通过 了《关于增资入股红豆集团财务有限公司暨关联交易的议案》。

2019 年 8 月 2 日 , 公司召开第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过 了《关于购买办公楼暨关联交易的议案》。

2019 年 8 月 28 日 , 公司召开第四届监事会第二十七次会议，会议审议通过 了《关于公司 2019 年半年度报告》、《 2019 年半年度募集资金存放与使用专项 报告》、《关于会计政策变更的议案》。

2019 年 9 月 20 日 , 公司召开第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过 了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

2019 年 10 月 9 日 , 公司召开第四届监事会第二十九次会议，会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

2019 年 10 月 28 日 , 公司召开第四届监事会第三十次会议，会议审议通过 了《公司 2019 年第三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。

2019 年 11 月 20 日 , 公司召开第四届监事会第三十一次会议，会议审议通 过了《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》。

2019 年 11 月 26 日 , 公司召开第四届监事会第三十二次会议，会议审议通 过了《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。

2019 年 12 月 6 日 , 公司召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过了《关 于选举第五届监事会主席的议案》、《关于选举第五届监事会副主席的议案》。 二、监事会独立意见

1 、公司依法运作情况

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司依照《公司法》、 《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求建立健全了各项内部管理制度 和内部控制制度，各重大经营决策的做出都合理合法，公司董事、高级管理人 员在执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。

2 、检查公司财务情况

公司监事会认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：

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公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2019 年度财务报 表能够真实地反映公司 2019 年度的财务状况和经营成果，并确认公证天业会计 师事务所有限公司出具的财务审计报告，其审计报告是客观公正的。公司监事 会对公司 2019 年度各定期报告出具了书面审核意见。

3 、检查股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：股东大 会的各项决议都能在董事会的指导下有效执行，并做到切实保护各股东的利益。

4 、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司董事会严格按照募集资金使用计划，管理和使用募集资金， 并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和 监督，募集资金的使用符合证券监管部门的法规要求和公司《募集资金管理制 度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5 、检查公司关联交易情况

公司与关联方之间的交易遵循市场定价原则，依法履行了关联交易的决策 审批程序，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 6 、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

监事会审阅了《公司 2019 年度内部控制评价报告》，监事会认为公司建立了 较为健全的内部控制体系，公司内部控制制度制订合理，适合当前公司经营管理 实际情况需要，并能得到有效执行。《公司 2019 年度内部控制评价报告》全面、 真实、准确地反映公司 2019 年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反 映了公司经营活动的内部控制情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。

以上议案，请审议！

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议案三

2019 年度财务决算报告

各位股东及列席代表：

一、 2019 年度财务报表的审计情况

本公司 2019 年度财务报告由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、报告期主要财务指标：

单位：万元

资产负债表项目	2019 年末	2018 年末	变动
资产总计	693,051.96	442,648.07	56.57%
负债总计	327,208.86	175,887.57	86.03%
归属于母公司所有者权益合计	365,843.10	266,760.50	37.14%
股东权益	365,843.10	266,760.50	37.14%
利润表项目	2019年	2018年	变动
营业收入	333,548.47	384,688.18	-13.29%
营业利润	10,974.65	15,858.21	-30.80%
利润总额	11,399.00	16,980.95	-32.87%
归属于母公司所有者的净利润	10,413.29	14,817.13	-29.72%
现金流量表项目	2019 年	2018 年	变动
经营活动产生的现金流量净额	-14,511.45	16,506.97	-187.91%
投资活动产生的现金流量净额	-207,010.85	-52,971.14	290.80%
筹资活动产生的现金流量净额	212,320.24	17,862.65	1088.63%

三、报告期主要财务指标变化情况分析

1 、资产及负债状况变动原因

单位：万元

				单位：万元
科目名称	期末余额	期初余额	变动比例	变动原因
交易性金融资产	10,000.00	-	100.00%	主要是本期购买保本型理财产 品增加所致
应收票据	-	816.31	-100.00%	主要是适用新金融工具准则重 分类所致；
收款项融资	2,512.74	-	100.00%	主要是适用新金融工具准则重 分类所致；
预付款项	4,225.15	8,293.61	-49.06%	主要是预付材料款较上年减少

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				所致
其他应收款	436.85	1,285.88	-66.03%	主要是本期收回上期保险理赔 款所致
其他流动资产	13,122.74	1,911.54	586.50%	主要是因待抵扣税金增加所致；
可供出售金融资产	-	1,732.50	-100.00%	主要是适用新金融工具准则重 分类所致；
长期股权投资	39,931.41	296.09	13386.17%	主要是本期新增红豆财务公司 及天津翌沣锡航对外投资所致；
其他权益工具投资	3,489.98	-	100.00%	主要是适用新金融工具准则重 分类所致
在建工程	239,806.57	67,057.19	257.61%	主要是泰国项目及120万条全 钢及其他技改项目投入增加所 致；
递延所得税资产	1,386.26	405.05	242.25%	主要是由于本期计提减值准备 金额增加所致
其他非流动资产	4,903.75	-	100.00%	主要是本期预付项目工程款增 加所致
短期借款	109,437.31	33,000.00	231.63%	主要是本期新增银行借款所致
应付账款	79,903.40	48,111.78	66%	主要是本期采购款信用账期未 到期款项增加所致
预收款项	1,728.98	2,858.80	-40%	主要是本期期末预收客户款项 减少所致。
一年内到期的非流动 负债	-	7,000.00	-100%	主要是本期偿还了一年内到期 的银行借款所致
长期借款	64,843.60	-	100%	主要是本期泰国项目贷款增加 所致
递延收益	4,989.00	-	100%	主要是本期收到与资产相关的 政府补贴所致
递延所得税负债	944.03	550.73	71%	主要是固定资产一次性抵扣增 加的递延所得税负债
资本公积	152,027.56	74,228.81	105%	主要是本期非公开增发股份溢 价所致
其他综合收益	3,502.14	190.35	1740%	主要是本期权益工具投资的公 允价值变动及外币报表折算差 额所致

2 、利润构成变动原因分析

单位：万元

				单位：万元
科目名称	期末余额	期初余额	变动比例	变动原因
管理费用	12,303.32	9,169.39	34.18%	主要是本期工资薪金及服务费用较 上年增加所致

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财务费用 加：其他收益 投资收益（损失 以“-”号填列） 信用减值损失 （损失以“-”号 填列） 资产减值损失 （损失以“-”号 填列） 资产处置收益 （损失以“-”号 填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 减：所得税费用	2,810.30	-130.21	-2258.30%	主要是本期银行借款支付的利息较 上年增加所致
	484.36	752.78	-35.66%	主要是本期收到政府补贴收入较上 年减少所致
	1,415.39	-107.30	1419.07%	主要是本期购买的保本型理财产品 收益及收到联营企业投资收益所致
	-531.01	-	100.00%	主要是本期应收款坏账损失重分类 至信用减值损失所致
	-124.18	-949.30	-86.92%	主要是本期应收款坏账损失重分类 至信用减值损失所致
	-69.36	-3.27	2021.22%	主要是本期固定资产处置损失较上 年增加所致
	435.89	1,317.20	-66.91%	主要是上年有债务重组收益所致
	11.55	194.45	-94.06%	主要是上年发生火灾损失所致
	985.71	2,163.82	-54.45%	主要是本年应纳税总额的下降及享 受所得税优惠政策额度较上年增加 所致

3、现金流量构成变动原因分析

单位：万元

				单位：万元
项目	本期金额	上期金额	增减率	变动原因分析
经营活动产生的 现金流量净额	-14,511.45	16,506.97	-187.91%	主要是本期销售商品收到的现金较上 年减少所致
投资活动产生的 现金流量净额	-207,010.85	-52,971.14	290.80%	主要是本期对外投资、泰国项目及120 万全钢项目的固定资产投入增加所致
筹资活动产生的 现金流量净额	212,320.24	17,862.65	1088.63%	主要是本期公司增加银行借款及非公 开增发股份募集资金增加所致

公司 2019 年度详细财务数据，请参阅《江苏通用科技股份有限公司 2019 年年度报告》及《江苏通用科技股份有限公司 2019 年度财务报表审计报告》。 以上议案，请审议！

江苏通用科技股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 18 日

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议案四

2019 年年度报告及摘要

各位股东及列席代表：

根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》的有关要求，公司编制了《江苏通用科 技股份有限公司 2019 年年度报告》、《江苏通用科技股份有限公司 2019 年年度报 告摘要》，并经公司第五届董事会第五次会议和公司第五届监事会第五次会议审 议通过，具体内容详见 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站上披露的《江苏 通用科技股份有限公司 2019 年年度报告》以及《江苏通用科技股份有限公司 2019 年年度报告摘要》。

以上议案，请审议！

江苏通用科技股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 18 日

17

议案五

关于公司 2019 年度利润分配预案的议案

各位股东及列席代表：

经公正天业会计师事务所审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末可供分 配利润为人民币 1,069,912,564.46 元。经董事会决议，公司 2019 年年度拟以实 施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 872,290,090 股，以此计算合计拟派发现金红利 43,614,504.50 元（含税），占公司 2019 年合并报表归属于上市公司股东净利润 的比例为 41.88%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配 金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 以上议案，请审议！

江苏通用科技股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 18 日

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议案六

江苏通用科技股份有限公司

关于 2019 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

各位股东及列席代表：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格 式指引的规定，本公司将2019年年度度募集资金存放与实际使用情况专项说明如 下：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2018]1573 号）核准，本公司由主承销商中信建投 证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股145,371,005 股，发行价格为6.45元/股，募集资金总额为937,642,982.25元，扣除发行费用 15,113,881.19元后实际募集资金净额922,529,101.06元，上述资金已于2019年3月 19日到账。以上募集资金到位情况，已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具了苏公W[2019]B016号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储 上述募集资金。根据财税[2018]50号文，公司对相关发行费用进行调整，调整后 实际募集资金净额为922,760,056.14元。

（二） 2019 年年度募集资金使用和结余情况

根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公 司本次非公开发行股票募集资金净额922,760,056.14元用于120万条高性能智能 化全钢子午胎建设项目。

截至2019年12月31日，公司募集资金净额922,760,056.14元加上累计已收到 的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等后的净额 11,111,668.01元，扣除募投项目累计已使用金额470,132,050.42元后，尚未使用募 集资金余额为463,739,673.73元，其中公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 实际使用金额 300,000,000.00 元 , 部分闲置募集资金进行现金管理余额 100,000,000.00元，截至 2019 年 12月 31 日募集资金专户余额为63,739,673.73

19

元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏通用科技股份 有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集 资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年3月26日分别与 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行及江苏银行股份有限公司无锡分行签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管 协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司有2个募集资金专户。 募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账户	截止日余额	备注
中国农业银行股份有限 公司无锡锡山支行	10651501040011933	29,571,939.08	募集资金专户
江苏银行股份有限公司 无锡分行	29010183000225769	34,167,734.65	募集资金专户
合计	-	63,739,673.73	-

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见报告附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹 资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2019年3月27日，公司第四届董事会

20

第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换 预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金171,335,781.48元置换上述 已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述 事项发表了同意意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年 10 月 10 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在不影响募投项目建设和募 集资金正常使用的前提下，使用总额不超过人民币 30,000.00 万元的闲置募集资 金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金补充流动资金人民币 30,000.00 万元。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

2019年3月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过6.5 亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公 司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2019 年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公 司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2019-021）。

2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，本公司使用闲置募集资金购买理财 产品的具体情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	产品名称	产品类型	购买日期	购买金额	到期日期	收回金额	理财收益
中国农业银 行股份有限 公司无锡锡 山支行	“汇利丰”2019 年第4756期对 公定制人民币结 构性存款产品	保本浮动收 益	2019-4-10	16,000.00	2019-5-17	16,000.00	57.58
	“汇利丰”2019 年第4767期对 公定制人民币结 构性存款产品	保本浮动收 益	2019-4-10	12,000.00	2019-7-12	12,000.00	110.07
	“汇利丰”2019 年第4974期对	保本浮动收 益	2019-5-22	7,000.00	2019-6-28	7,000.00	25.19

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	公定制人民币结 构性存款产品
	“汇利丰”2019 年第5264期对 公定制人民币结 构性存款产品	保本浮动收 益	2019-7-9	7,000.00	2019-8-16	7,000.00	25.19
	“汇利丰”2019 年第5321期对 公定制人民币结 构性存款产品	保本浮动收 益	2019-7-16	10,000.00	2019-10-18	10,000.00	82.81
	“汇利丰”2019 年第5580 期对 公定制人民币结 构性存款产品	保本浮动收 益	2019-8-27	5,000.00	2019-10-11	5,000.00	19.29
	“汇利丰”2019 年第5996期对 公定制人民币结 构性存款产品	保本浮动收 益	2019-10-29	10,000.00	2020-2-5	--	--
江苏银行股 份有限公司 无锡分行	江苏银行可提前 终止结构性存款	保本非固定 期限型	2019-4-3	15,600.00	2019-7-3	15,600.00	152.25
	江苏银行可提前 终止结构性存款	保本非固定 期限型	2019-4-3	20,000.00	2019-10-8	20,000.00	400.83
	江苏银行可提前 终止结构性存款	保本非固定 期限型	2019-7-4	15,600.00	2019-10-8	15,600.00	146.86

截至 2019 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额

为人民币 10,000.00 万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金 的使用和管理不存在违规情形。

江苏通用科技股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 18 日

22

附件 1： 募集资金使用情况对照表

2019 年度

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	92,276.01	92,276.01	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	47,013.21	47,013.21
变更用途的募集资金总额				0.00%		已累计投入募集资金总额					47,013.21
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）＝（2）-（1）	截至期末投 入进度（4）= （2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
120 万条高性能 智能化全钢子 午胎建设项目	否	92,276.01	-	92,276.01	47,013.21	47,013.21	-45,262.80	50.95%	2020年9月	--	--	否
合计		92,276.01	-	92,276.01	47,013.21	47,013.21	-45,262.80	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					-
项目可行性发生重大变化的情况说明					-
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2019年3月27日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金 管理的议案》，同意公司以募集资金171,335,781.48 元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，详见公 司2019-020 号公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2019年10月10日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充 流动资金的议案》,同意使用总额不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使 用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，详见公司2019-081 号公告。
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
募集资金其他使用情况					目前本项目按计划进度进行建设中。

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议案七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及列席代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1 、基本信息

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事 务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）,成立于 1982 年， 2013 年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所， 2019 年更名为公证天业会计师 事务所（特殊普通合伙）。注册地址无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室。

公证天业已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前是首批获得证券、 期货相关业务许可证的会计师事务所之一，并长期从事证券、期货相关鉴证业 务。

2 、人员信息

公证天业首席合伙人为张彩斌。截至 2019 年 12 月 31 日，公证天业共有合 伙人 42 人，注册会计师 346 人（ 2019 年度净增加 16 人），注册会计师中从事过 证券服务业务的 276 人，从业人员 776 人。

3、业务规模

公证天业 2019 年度业务总收入 28,446.33 万元，其中：审计收入 25,041.77 万元、证券业务收入 8,838.80 万元， 2019 年末净资产 3,006.69 万元。

公证天业为 55 家上市公司提供 2018 年年报审计服务，收费总额 4,162.08 万元。服务的上市公司资产均值约 66.40 亿元，涉及行业主要包括制造业，金 融业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，批发和零 售业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热 力、燃气及水生产和供应业等。

4、投资者保护能力

公证天业已计提职业风险基金并购买的职业保险累计赔偿限额为 8,000 万元， 相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

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公证天业不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情 形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，因上市公司审计业 务受到行政监管措施一次，具体情况如下：

序 号	处理处 罚类型	处理处罚日期	处理处罚机关	处理处罚决定名称及文号	所涉事项	是否影 响目前 执业
1	行政监 管措施	2020年2月10 日	中国证券监督 管理委员会江 苏监管局	江苏证监局关于对公证天业会计师 事务所（特殊普通合伙）采取出具 警示函措施的决定（〔2020〕18号）	远程电缆股份有 限公司2018 年 年度报告审计	否

（二）项目成员信息

1、人员信息

人员性质	姓名	执业资格	是否从事过 证券业务	是否 兼职	从业经历
项目合伙人	沈岩	中国注册 会计师	是	否	1993年以来，一直在公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）从事证券业务相关审计工作。
签字注册会 计师	季军	中国注册 会计师	是	否	2009年以来，一直在公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）从事证券业务相关审计工作。
质量控制复 核人	周航英	中国注册 会计师	是	否	1999年以来，一直在公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）从事证券业务相关审计工作。

上述人员均具备注册会计师执业资格，从事过证券业务多年，具有相应专 业胜任能力。

2 、独立性和诚信记录

上述人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情

形，近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。 （三）审计收费

公司审计费用是在综合考虑公证天业提供专业服务所承担的责任、需要投 入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上， 按照市场公允合理的定价原则，双方协商确定。

2019 年度公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为 60 万元，对公司的内控审计费用为 23.8 万元，合计 83.8 万元，与 2018 年度审 计费用相同。

经第五届董事会第五次会议审议通过，董事会同意公司继续聘请公证天业会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机

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构，并提请股东大会授权公司管理层决定其 2020 年度审计报酬、办理并签署相 关服务协议等事项。

以上议案，请审议！

江苏通用科技股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 18 日

26

议案八

关于公司董事、监事薪酬的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》、《独立董事津贴制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》 等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司 董事会薪酬与考核委员会审议， 2019 年度公司董事、监事薪酬提案如下： 一、董事（非独立董事）薪酬如下：

序号	姓名	薪酬（单位：元）	职务	备注
1	顾萃	1,555,632	董事长	-
2	龚新度	—	董事	红豆集团领取薪酬
3	王竹倩	—	董事	红豆集团领取薪酬
4	程金元	675,772	董事、总经理	-
5	丁振洪 （离任）		董事	-
		362,455
	合计	2,593,859	-	-

二、独立董事薪酬如下：

2019 年度各独立董事津贴 60,000 元 / 人（税前）。

三、监事薪酬如下：

序号	姓名	薪酬（单位：元）	职务	备注
1	顾建清 （离任）		监事	红豆集团领取薪酬
		-
2	王晓军	-	监事会主席	红豆集团领取薪酬
3	冯蜢蛟 （离任）		监事	-
		572,124
4	杨丽娟	200,539	监事会副主席	-
5	顾友章	190,424	监事	-
6	张西龙	30,000	监事	-
	合 计	993,087

以上议案，请审议！

江苏通用科技股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 18 日

27

江苏通用科技股份有限公司 2019年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，我们作为江苏 通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在 2019 年度 工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相 关事项发表独立意见，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实 维护公司及股东的利益。

现就 2019 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第四届董事会独立董事人员为邓雅俐女士、张磊先生、许春亮先生。 2019 年 11 月 19 日、 2019 年 12 月 6 日，公司分别召开第四届董事会第三十四 次会议、 2019 年第四次临时股东大会，选举邓雅俐女士、张磊先生、许春亮先 生为公司第五届董事会独立董事。

具体个人情况如下：

邓雅俐，女 ,1958 年出生 , 本科学历 , 高级经济师。历任中国化学工业部橡胶 司科员、主任科员、技术监督司副处长，中国化工报编辑、记者，中国橡胶工 业协会副秘书长、常务副会长兼秘书长；现任公司独立董事，中国橡胶工业协 会会长，《中国橡胶》杂志社有限责任公司执行董事。

许春亮，男， 1964 年出生，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、 中国注册资产评估师、经济师。历任无锡市国家税务局科员。现任公司独立董 事，无锡大众会计师事务所有限公司执行董事兼总经理、无锡邦尼财务咨询管 理有限公司执行董事兼总经理，主任注册会计师，中国注册会计师协会资深注 册会计师，江苏省注册会计师协会理事，江苏省注册税务师协会理事，无锡市 注册会计师协会副会长，无锡市人民代表大会常务委员会财政预决算审查监督 专家库成员。

张磊，男， 1982 年出生，研究生学历，法学博士。历任无锡市中级人民法 院助理审判员，无锡市滨湖区法制办副主任，无锡市滨湖区胡埭镇党委委员， 上海协力（无锡）律师事务所专职律师；现任公司独立董事，中欣重组顾问（北

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京）有限公司江苏分公司负责人，无锡市中小企业金融创新服务有限公司监事。 作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，与公司及公司主要 股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍独立客观判断的关系，没有从 公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东大会情况

类别	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东 大会情况
	独立董事 姓名	应出席 次数	亲自 出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 出席	亲自出席 股东大会 的次数
第四届董 事会独立 董事	邓雅俐	16	16	16	0	0	否	6
	张磊	16	16	16	0	0	否	6
	许春亮	16	16	14	0	0	否	6

我们在召开董事会前能够主动了解到所审议事项的有关情况，审阅相关会 议资料。在会议上，我们结合个人的专业知识提出建议和意见，在充分了解审 议事项的基础上认真行使表决权，本年度审议中未提出反对、弃权的表决意见。 2、出席专门委员会情况

2019 年，按照董事会专门委员会的议事规则，我们积极主持及出席各专门 委员会会议，就公司战略规划制定、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等事 项召开专门会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见，认真履行有关 职责。 2019 年共召开董事会各专门委员会会议 10 次，其中，战略委员会 1 次、 审计委员会 7 次、薪酬与考核委员会 1 次、提名委员会 1 次。

报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能 够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管 理层提出合理的参考性建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1 、关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交 易及关联方资金往来管理办法》的规定对公司日常生产经营过程中所发生的关

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联交易事项均对其必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股 东利益等方面进行了审核，发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的 关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，是基于公司生产经营的实际 需要作出，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

2 、对外担保及资金占用情况

报告期内，我们严格按照《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》的有关要求进行了认真核查，公司不曾为控股股东、实际控制人、 其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保事项认真履行 了相应的审议决策程序，信息披露充分完整，公司控股股东及其关联方未发生 非经营性占用公司资金的情况。

3 、募集资金使用情况

报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等规定，对公司募集资金使 用情况进行了监督和审核，公司对募集资金的存储和实际使用情况符合中国证 监会、上海证券交易所相关法律法规，履行了必要的审批手续，对募集资金进 行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。

4 、董事、高级管理人员选聘及薪酬情况

报告期内，公司进行了董事会换届选举，董事顾萃先生、龚新度先生、王 竹倩女士、程金元先生、邓雅俐女士、许春亮先生、张磊先生的提名、审议、 表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

公司高级管理人员薪酬按公司工资管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实 际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

5 、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计师事务所的情况。

6 、公司及股东承诺履行情况

报告期内，董事会对公司实际控制人、股东及公司曾做出的承诺情况进行 了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。

7 、信息披露执行情况

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2019 年度，公司发布了 4 次定期报告及 104 次临时公告，严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》及公司 《信息披露制度》的要求，及时、公平、真实、准确、完整的履行 信息披露义务。

我们将持续督促公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信 息披露管理制度》等法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、 公正”的原则，做到信息披露真实、准确、及时、完整。

8 、内部控制的执行情况

报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公 司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督促公司落实相关要求，进一步完 善了内部控制制度及流程文件，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为 健全的内部控制体系，并能得到有效执行。

9 、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会， 2019 年度，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了调研、讨论和提交， 并及时向经营层提出建设性意见，为公司规范运作、董事会决策发挥了积极作 用。

四、总体评价

作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体 股东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥 了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。

2020 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，依法依规行使公 司全体股东赋予的权力，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见， 促进公司的健康持续发展。

独立董事：邓雅俐、许春亮、张磊

2020 年 5 月 18 日

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