Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — AGM Information 2019

Jul 26, 2019

江苏通用科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会

会议资料

（股票代码：601500）

二〇一九年八月

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目录

• 一、2019 年第二次临时股东大会须知 „„„„„„„„„„„„2

• 二、2019 年第二次临时股东大会会议议程„„„„„„„„„„„3

• 三、2019 年第二次临时股东大会会议议案

• 1、关于增资入股红豆集团财务有限公司暨关联交易的议案„„„„4

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江苏通用科技股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件 的有关要求，特制订本须知。

一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；

二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权 利；

四、股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩序、 寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时 报告有关部门查处。

五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。股 东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言原则上不超过 3 分钟。公司 相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。大会主持人可以拒 绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要求发言。 股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规定，大会主 持人有权加以拒绝或制止。

六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态， 请勿吸烟、大声喧哗。

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会议议程

一、 会议基本情况

• 1、现场会议时间 ：2019 年 8 月 2 日（星期五），下午 14:30

• 2、现场会议地点：无锡市锡山区东港镇江苏通用科技股份有限公司办公楼 1 楼 会议室

• 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

• 4、主持人：董事长顾萃先生

• 5、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师 二、现场会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始。

• 2、主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他 高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

• 3、推举本次会议计票人、监票人名单。

• 4、审议下列议案：

• （1）审议《关于增资入股红豆集团财务有限公司暨关联交易的议案》

• 5、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。

• 6、股东进行书面投票表决。

• 7、统计现场投票表决情况。

• 8、宣布休会、统计表决情况（包括现场投票和网络投票结果）。

• 9、宣布表决结果。

• 10、宣读本次临时股东大会决议。

• 11、见证律师宣读法律意见书。

• 12、签署会议文件。

• 13、主持人宣布会议结束。

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一 议案

关于增资入股红豆集团财务有限公司暨关联交易的议案

各位股东及列席代表：

红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）计划增资3 亿元，江苏通 用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）拟认缴新增注册资本 2 亿元，公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）拟认缴新增 注册资本1 亿元，关联方江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”） 放弃本次增资的优先认缴权。

一、关联交易概述

2019 年7 月16 日，公司拟与红豆集团、红豆股份签署《增资协议》，拟以 人民币 3.62 亿元认缴财务公司新增注册资本2 亿元；红豆集团拟以人民币1.81 亿元认缴财务公司新增注册资本1 亿元；红豆股份放弃本次增资的优先认缴权。 本次增资完成后，财务公司注册资本将由7 亿元增至10 亿元，公司将持有财务 公司20%股权。

红豆集团为红豆股份和通用股份的控股股东，根据《上海证券交易所股票上 市规则》的相关规定，红豆集团和红豆股份为公司的关联法人，本次增资事宜构 成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不 构成重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须 获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在 股东大会上将放弃该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、红豆集团有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

注册资本：112,361.35 万元人民币

法定代表人：周海江

经营范围：利用自有资金对外投资及管理(国家法律法规禁止、限制的领域 除外)；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商 务信息咨询；财务咨询服务(不含代理记账)；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗 木的种植、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2018 年12 月31 日，红豆集团总资产4,311,296.42 万元，净资产

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1,385,665.03 万元，营业收入1,829,216.49 万元，净利润55,730.84 万元。（已 经审计）

关联关系：红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》 规定，红豆集团为公司关联法人。

2、江苏红豆实业股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市)

企业住所：江苏省无锡市锡山区东港镇

注册资本：253,325.6912 万元人民币

法定代表人：刘连红

经营范围：服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机械、化学 纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；智能可穿戴设 备的设计、开发、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；卫生洁具、日用杂品、 化妆品、卫生用品、文具用品、体育用品、工艺美术品、食品、家用电器、电子 产品、家具、道具、灯具、音响设备的销售；书报刊、百货的零售；污水处理, 工业用水经营；自有房屋租赁；提供企业管理服务；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2018 年12 月31 日，红豆股份总资产548,323.07 万元，净资产 404,852.70 万元，营业收入248,252.80 万元，净利润20,799.13 万元。（已经 审计）

关联关系：红豆股份与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交 易所股票上市规则》规定，红豆股份为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

• （一）标的公司基本信息

• （1）公司名称：红豆集团财务有限公司

• （2）统一社会信用代码：91320205682168731C

• （3）注册资本：70,000 万元人民币

• （4）法定代表人：周海燕

• （5）企业住所：无锡市锡山区东港镇锡港东路2 号

（6）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员 单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;承销成

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员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资(股票二级市场投资 除外)；成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)

截至2018 年12 月31 日，财务公司总资产362,611.97 万元，净资产 102,086.21 万元，营业收入12,644.65 万元，净利润8,252.11 万元，扣除非经 常性损益后的净利润8,237.11 万元。（已经审计）

截至2019 年6 月30 日，财务公司总资产278,905.63 万元，净资产 107,420.79 万元，营业总收入7,992.06 万元，净利润5,334.59 万元，扣除非 经常性损益后的净利润5,318.59 万元。（已经审计）

（二）财务公司股东情况

本次增资前，财务公司股东具体情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
红豆集团有限公司	35,700.00	51.00
江苏红豆实业股份有限公司	34,300.00	49.00
合计	70,000.00	100.00

本次增资完成后，财务公司股东具体情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
红豆集团有限公司	45,700.00	45.70
江苏红豆实业股份有限公司	34,300.00	34.30
江苏通用科技股份有限公司	20,000.00	20.00
合计	100,000.00	100.00

（三） 交易定价依据及交易价格

本次增资拟以财务公司2019 年6 月30 日为基准日的评估值为定价依据。具 有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司进行了评估 并出具了天兴评报字（2019）第0803 号资产评估报告。根据评估目的和委估资 产的实际状况，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准 日2019 年6 月30 日，财务公司经审计后的总资产账面价值为278,905.63 万元， 负债账面价值为171,484.84 万元，净资产账面价值为107,420.79 万元。采用资 产基础法评估后总资产为298,299.36 万元，负债为171,484.84 万元，净资产为 126,814.52 万元，评估增值19,393.73 万元，增值率为18.05%。

根据上述评估结果，财务公司折合每股净资产为1.81 元，各方同意本次增 资价格按照此每股净资产确定为每股1.81 元，其中，公司拟出资3.62 亿元认缴 新增注册资本2 亿元，红豆集团出资1.81 亿元认缴新增注册资本1 亿元，红豆

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股份放弃本次增资的优先认缴权。

四、增资协议的主要内容

公司拟与红豆集团、红豆股份签订《增资协议》，协议主要内容为： 甲方：红豆集团有限公司

乙方：江苏红豆实业股份有限公司

丙方：江苏通用科技股份有限公司

（一）增资方案

财务公司决定通过本次增资将注册资本由70,000 万元增加到人民币 100,000 万元，新增注册资本人民币30,000 万元。由甲方以人民币18,100 万元 认缴新增注册资本人民币10,000 万元，丙方以人民币36,200 万元认缴新增注册 资本人民币20,000 万元，乙方放弃参与本次增资。

（二）增资价格、方式

1、经北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司截止2019 年6 月30 日的 资产评估，财务公司净资产为126,814.52 万元，折合每股净资产为1.81 元。各 方同意本次增资价格按照此每股净资产确定为每股1.81 元。

2、财务公司增加的注册资本，甲、丙双方均以现金方式认缴。

（三）增资期限

甲、丙双方在本协议生效且公司增资申请获中国银行保险监督管理委员会或 其派出机构批准后1 个月内足额认缴出资。

（四）违约及赔偿

1、本协议对各方均具有约束力，如本协议一方未根据本协议约定的出资额、 出资方式及出资期限足额认缴，该方应被视为违约。违约方应自收到另一方明示 其违约的通知后三十日内纠正其违约行为，按约定足额认缴其增资额。如果在该 三十日期限后，违约情况仍未改变，则该违约方应向守约方偿付违约金，违约金 总额相当于其未缴增资额的百分之一，其未缴出资额可由守约方自愿认缴。

2、若守约方不愿认缴违约方未缴之出资额，则该部分金额不构成注册资本 的增加部分。

（五）争议解决

若发生任何有关本协议的纠纷，本协议各方应首先友好协商解决，协商不成

时，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（六）协议生效

本协议在以下所有条件满足之日生效：

1、各方在本协议上加盖公章；

• 2、各方就本协议事宜取得其内部审批程序通过。

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（七）终止

• 1、经各方协商一致并以书面形式终止本协议；

• 2、有关政府部门或有权部门通过任何合法形式依法终止本协议，或因法律

• 及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；

• 3、因不可抗力致使本协议不能履行，且经本协议各方书面确认后终止。

• 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次增资有利于公司利用财务公司的平台优势，分享投资收益，更好的获取

财务高水平、高效率资金及财务管理服务，对公司具有积极的战略意义。

六、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）

2019 年5 月19 日，公司与红豆股份共同投资设立天津翌沣混改创投合伙企 业（有限合伙），关联交易金额为3,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.12%（不含本次），相关事项目前正常进行中；除上述事项外，过去12 个月内 公司与关联人红豆股份未发生其他关联交易（日常关联交易除外）；过去 12 个 月内公司未与关联人红豆集团有限公司发生关联交易。

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