Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — AGM Information 2018

Apr 26, 2018

江苏通用科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会

会议资料

（股票代码：601500）

二〇一八年五月

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目录

一、2018 年第二次临时股东大会须知 „„„„„„„„„„„„2

二、2018 年第二次临时股东大会会议议程„„„„„„„„„„„3

三、2018 年第二次临时股东大会会议议案

• 1、关于在柬埔寨设立子公司并投资建设高性能子午胎项目的议

案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4

附件1：关于柬埔寨西港特区高性能子午胎项目可行性报告

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江苏通用科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件 的有关要求，特制订本须知。

一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；

二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权 利；

四、股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩序、 寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时 报告有关部门查处。

五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。股 东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言原则上不超过 3 分钟。公司 相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。大会主持人可以拒 绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要求发言。 股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规定，大会主 持人有权加以拒绝或制止。

六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态， 请勿吸烟、大声喧哗。

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会议议程

一、 会议基本情况

• 1、现场会议时间 ：2018 年5 月7 日（星期一），下午14:30

• 2、现场会议地点：无锡市锡山区东港镇江苏通用科技股份有限公司办公楼 1 楼 会议室

• 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

• 4、主持人：董事长顾萃先生

• 5、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师

• 二、现场会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始。

• 2、主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他 高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

• 3、推举本次会议计票人、监票人名单。

• 4、审议下列议案：

• （1）审议《关于在柬埔寨设立子公司并投资建设高性能子午胎项目的议案》

• 5、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。

• 6、股东进行书面投票表决。

• 7、统计现场投票表决情况。

• 8、宣布休会、统计表决情况（包括现场投票和网络投票结果）。

• 9、宣布表决结果。

• 10、宣读本次临时股东大会决议。

• 11、见证律师宣读法律意见书。

• 12、签署会议文件。

• 13、主持人宣布会议结束。

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一 议案

关于在柬埔寨设立子公司并投资建设高性能子午胎项目的

议案

各位股东及列席代表：

为推进公司国际化发展战略，抢抓国家“一带一路”发展机遇，加快生产、 研发、市场的全球化布局，有效规避国际贸易壁垒，进一步提升公司产品的品牌 影响力和核心竞争力，提高公司经营效益。公司拟在柬埔寨设立全资子公司并拟 由该公司投资不超过3 亿美元投资建设高性能子午胎项目。

一、投资主体的基本情况

• （一）拟设立子公司的情况

• 1、公司名称：通用橡胶（柬埔寨）有限公司（暂定名）

• 2、注册地址：柬埔寨西哈努克港经济特区

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、注册资本：3000 万美元

• 5、经营范围：橡胶及橡胶制品、轮胎及相关产品的加工与销售；技术服务、

• 技术咨询；进出口贸易。

上述基本信息，最终以当地公司登记机关核准为准。

• （二）投资项目的基本情况

• 1、项目主要内容：

公司拟通过通用橡胶（柬埔寨）有限公司在柬埔寨西港特区新建高性能子午 胎轮胎项目，主要建设内容包括年产 100 万条全钢子午胎和600 万条半钢子午 胎项目。

• 2、投资总额：

项目总投资不超过3 亿美元，资金来源为公司自有资金、银行贷款及其他合 法资金来源。

• 3、项目建设周期与效益情况：

本项目建设期为1.5 年，效益测算方法为未来现金流量法，生产第一年按 25%，第二年按80%，第三年以后按100%满负荷生产。经测算，本项目全部达产 后，预计新增年均营业收入（不含税）202,754 万元，新增年均净利润22,700 万元，项目税后财务内部收益率为16.53%，投资回收期6.90 年（含建设期）。

二、对外投资对上市公司的影响

本次在柬埔寨西港特区建设高性能子午胎项目围绕主营业务展开，可以利 用公司现有的多项有利条件，符合国家产业指导原则、符合国家国际产能战略合

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作及“一带一路”方向，有利于企业规避国外贸易保护风险，对公司的国际化发 展战略具有积极作用。

本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提 升公司产品市场占有率，提高公司国际化水平，提升公司盈利能力，从而进一步 增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 三、对外投资的风险分析

• 1、未来国内外宏观经济与政策、市场环境等存在发生变化的可能，对项目

• 存在较大影响，项目的投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计 划及预测目标的风险。

• 2、本次投资项目尚处于工程初步设计阶段，尚未进入实质性投资阶段，后

• 期施工设计、工程基建、设备安装调试等需进一步落实，项目推进进度可能存在 不确定性。

• 3、柬埔寨的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别。公司需要尽

• 快熟悉并适应柬埔寨的法律、商业和文化环境，以规避柬埔寨生产基地的建设与 运营带来的风险。

• 4、本次对外投资属于境外投资，尚需经过外汇管理部门、商务主管部门等

• 国家有关部门的审批。

• 5、本次项目的投资建设期较长，目前的投资收益等数据仅为预估金额，项

• 目能否达到预期存在不确定性。

• 提请授权公司董事长签署办理与柬埔寨投资项目相关事宜的文件。 以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会

2018 年 5 月7 日

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附件 1

证券代码：601500 证券简称：通用股份

江苏通用科技股份有限公司

关于 柬埔寨西港特区高性能子午胎项目 可行性报告

二〇一八年五月

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一、项目实施背景

近十年来，国内轮胎产品市场规模迅速提升，目前中国已成为全球轮胎生产 第一大国。但在高速发展的同时，国内轮胎行业也面临着产能结构性过剩、经营 环境趋严、生产成本提升、资源约束趋紧等诸多难题，此外，行业竞争、“双反” 贸易壁垒和主要原材料价格波动等不利因素给轮胎企业的经营带来更多风险。为 了应对上述情形，国内轮胎企业纷纷在经营计划和措施方面提出了有针对性的应 对策略。

诸多应对计划中，全球化发展战略无疑成为大型轮胎企业长期在国际市场上 保持竞争力的关键所在。2015 年，《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝 绸之路的愿景与行动》正式出台，“一带一路”政策为国内轮胎企业建立了全新 的产品输出理念，与相关国家和地区实现共赢，让当地企业、百姓和国家真正得 到好处，使中国橡胶轮胎企业成为其可依靠的伙伴，从而在国际市场树立起国家 品牌形象。近年来，国内众多优秀企业响应国家“一带一路”政策号召，走出国 门，在国外建立了原料加工或产品生产基地。

二、项目基本情况

本项目建设地点位于柬埔寨西哈努克港经济特区，项目主要建设内容为柬埔 寨西港特区高性能子午胎产线的设备购置、安装工程及建筑工程费用，项目计划 总投资不超过 3 亿美元，项目建成后，公司将新增全钢子午胎产能 100 万条和半 钢子午胎产能 600 万条。本项目建设期共需 1.5 年。

三、项目实施的必要性和可行性

（一）布局原材料生产地

轮胎产品对原材料价格粘性程度较高，天然胶作为主要原材料对轮胎产品成 本影响较大。作为典型的资源约束型原材料，天然胶对地理环境、土壤、气候、 湿度等自然条件的要求较为严格，宜胶区域主要集中在东南亚地区，产量约占全 球的 90%。我国对天然橡胶的进口依存度仍将长期存在，这将加大国内轮胎企业 的成本管控压力，影响轮胎产品的毛利水平。因此，公司在橡胶主要产地之一柬

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埔寨建设产线，可以合理节约天然橡胶进口税和运输费用，从而大幅降低原材料 成本，有利于提升公司经营业绩，符合公司发展战略。

（二）国内外政策驱动

1、国内轮胎行业监管政策趋严

总体来看，我国轮胎行业低端产能一直存在产能过剩的情形，为解决上述难 题，相关监管部门要求产能严重过剩的地区积极落实去化产能，国内部分地区轮 胎企业扩产需求受到政策限制。同时，我国环保督查制度日益完善，环保税政策 自 2018 年 1 月 1 日起正式实施，国内轮胎企业环保成本有所上升。

2、产业政策支持发展高端轮胎产品

近年来，国家各级监管部门出台各项政策，积极支持高端轮胎产品发展。《中 国制造 2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 要求以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融 合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势； 《轮胎产业政策》鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎，宽断面、扁 平化的乘用子午线轮胎；《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》要求以 创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在 2020 年进入轮 胎工业强国初级阶段。

3、“一带一路”政策鼓励国内企业“走出去”

我国积极推进“一带一路”建设，充分依靠中国与有关国家既有的多边机制， 借助有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造 政治互信、经济融合的利益共同体，鼓励国内企业将优势产业带到“一带一路” 周边区域，提升国内企业在国际经济市场中的影响力。

• 4、国内轮胎行业出口受贸易壁垒影响严重

目前，我国已成为全球受反倾销反补贴调查最多的国家，在应对各国的反倾 销反补贴调查的过程中，我国轮胎行业出口始终处于被动情况。例如，2017 年， 欧盟、土耳其、秘鲁等国家和地区均宣布对我们橡胶轮胎采取反倾销调查。在此

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压力下，海外建设生产基地可以有效规避国际贸易壁垒对轮胎出口的影响，还能 够为公司拓展国际市场提供有效支撑。

公司在海外建设生产基地符合当前国内外政策趋势，在响应国家“一带一路” 政策的背景下，有效规避国际贸易壁垒对公司产品经营的影响，保障公司的长期 可持续发展。

（三）全球化经济趋势

二十一世纪以来，全球经济贸易体系逐渐完善，产业经济全球化早已成为各 个国家和地区共同认可的趋势。就轮胎行业而言，亚洲是世界轮胎制造中心和原 材料供应中心，而我国已成为全球最大的轮胎生产国和出口国。在经济全球化及 国外市场强劲的产品需求和明显的供应链管理优势等大环境下，公司积极进行海 外布局，有利于充分发挥公司经营优势，向海外市场进行产品和品牌输出，满足 公司进行全球化战略升级的需求。

综合所述，在当今提倡“低碳、高效、绿色、环保、安全”新轮胎理念的环 境下，公司在柬埔寨新建高性能轮胎生产基地，可以解决公司远离原材料供应市 场和产品出口市场这种“两头在外”的经营模式弊端，降低物流成本，缩短供货 周期，提高经营效益。同时，公司可有效规避国际贸易壁垒影响，改善海外市场 的经营状况，并有效提升国际竞争力。

四、项目实施的有利条件

（一）公司具有雄厚的实力支撑

公司为拥有较强综合实力的轮胎制造企业，具备良好的项目实施基础：第一、 公司具有较好的品牌知名度及企业形象。以产品质量、客户口碑为基础，公司通 过积极开展品牌推广和售后服务工作逐步形成了良好的品牌知名度，产品在细分 市场中的占有量不断提高。第二、公司具有较完善的营销及管理体系。经过多年 的经营，公司已建立起一整套包括生产、运营、销售的高效管理体系，打造了一 支高素质的营销、管理团队，超过 60%的营销人员拥有三年以上销售经验，公司 的营销网络辐射全国，建设有 10,000 多家招牌门店，产品出口至美国、欧洲、

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东南亚等多个海外国家和地区。第三、公司具有较强技术研发实力。作为省级高 新技术企业、省级工程技术研究中心，公司一贯注重技术的研发和积累，建立了 完善的技术开发体系，积极进行产品技术升级改造。本项目采用的生产技术为公 司自主研发形成，工艺技术较为成熟。

（二）项目实施具有稳定良好的发展环境

一方面，目前国内政治环境稳定，经济保持平稳增长，为公司的可持续发展 提供了充分的保障；另一方面，作为亚投行的创始成员国、中国“一带一路”战 略的重要沿线国家，柬埔寨早已成为中国的全面战略合作国家。2017 年柬埔寨 接受外国投资者总投资额达 52 亿美元，较 2016 年的 36 亿美元增长 44%。其中， 中国仍为柬埔寨最大投资来源国，2017 年中国投资者对柬埔寨投资达 14.31 亿美 元，占总投资额的 27%。一直以来，两国政府积极推动中柬关系实现全方位、多 领域、深层次发展，中国企业“走出去”与柬埔寨谋求社会经济发展的需求实现 共振，橡胶作为柬埔寨的重要支柱产业，已成为柬埔寨政府引入全球特别是中国 投资者的主要领域。

（三）项目实施地区具有明显的区位优势

红豆集团作为公司控股股东已在项目实施国开发了具有成熟经营、生产环境 配套完善的西港经济特区，为公司海外布局提供了巨大优势，项目建设将具备良 好的区域优势和一定的优惠政策。

作为柬埔寨最大的经济特区，本项目建设地西哈努克港经济特区是中柬两国 政府唯一认定的中柬国家级经济特区，目前已有来自中国、欧美等国家和地区的 企业 118 家，区内从业人员近 2 万人。当地人口年龄结构较为年轻，劳动力丰富， 且与国内相比，劳动力成本相对较低。此外，柬埔寨开放的经济体制与特区享有 的优惠税收政策有利于减轻公司税费压力，提高盈利能力。

五、项目具体计划

本项目总投资不超过 3 亿美元，所需资金拟通过公司自有资金、资本市场直 接融资、银行贷款等途径解决。主要建设内容为高性能子午胎项目，包括 100

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万条全钢子午胎和 600 万条半钢子午胎项目，主要投资具体构成情况如下：

单位：亿美元

		单位：亿美元
序号	投资项目	投资金额
1	设备购置费用	2.07
2	安装工程费用	0.09
3	建筑工程费用	0.30
4	其它建设费用	0.14
5	预备费	0.06
6	建设期利息	0.07
7	流动资金	0.25
合计	-	3.00

本项目建设期为 1.5 年，效益测算方法为未来现金流量法，生产第一年按 25%， 第二年按 80%，第三年以后按 100%满负荷生产。经测算，本项目全部达产后， 预计新增年均营业收入（不含税）202,754 万元，新增年均净利润 22,700 万元， 项目税后财务内部收益率为 16.53%，投资回收期 6.90 年（含建设期）。本项目财 务评价指标较为优异，项目实施具有可行性。

六、本项目实施对公司经营的影响

公司在柬埔寨西港特区建设高性能子午胎项目，围绕主营业务展开，可以利 用公司现有的多项有利条件，符合国家产业指导原则、符合国家国际产能战略合 作及“一带一路”方向，对公司的国际化发展战略具有积极作用。

本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提 升公司产品市场占有率，提高公司国际化水平，提升公司盈利能力，从而进一步 增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

江苏通用科技股份有限公司董事会 2018 年 5 月 7 日

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