Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — AGM Information 2018

Apr 9, 2018

江苏通用科技股份有限公司

2017 年年度股东大会

会议资料

（股票代码：601500）

二〇一八年四月

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目录

一、2017 年年度股东大会须知 „„„„„„„„„„„„„„„„2 二、2017 年年度股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„3 三、2017 年年度股东大会会议议案 1、2017 年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„5 2、2017 年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„11 3、2017 年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„13 4、2017 年度公司年度报告及摘要„„„„„„„„„„„„„„„16 5、关于公司2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„17 6、公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告„„„„„„18 7、关于2018 年度日常关联交易预计事项的议案„„„„„„„„„23 8、关于控股股东为公司2018 年度向银行申请授信额度提供担保的议 案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„29 9、关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案„„„„„„„„„„„„30 10、关于公司董事、监事薪酬的议案„„„„„„„„„„„„„„31 11、关于修订《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理制度》的议 案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32 12、听取公司独立董事 2017 年度述职报告（非表决事项）„„„„33 附件1：2017 年度报告摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„37 附件2：江苏通用科技股份有限公司募集资金管理制度„„„„„„46

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江苏通用科技股份有限公司

2017 年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺 利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有关要 求，特制订本须知。

一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；

二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩 序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

四、股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。股东发 言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言原则上不超过 3 分钟。公司相关人员 应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。大会主持人可以拒绝回答与大会 内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东发言应围绕本 次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制 止。

六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，请 勿吸烟、大声喧哗。

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会议议程

一、 会议基本情况

• 1、现场会议时间 ：2018 年4 月18 日（星期三），下午14:00

• 2、现场会议地点：无锡市锡山区东港镇江苏通用科技股份有限公司办公楼1 楼会议

室

• 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

• 4、主持人：董事长顾萃先生

• 5、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师

• 二、现场会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始。

• 2、主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级 管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

• 3、推举本次会议计票人、监票人名单。

• 4、审议下列议案：

• （1）审议《2017 年度董事会工作报告》

• （2）审议《2017 年度监事会工作报告》

• （3）审议《2017 年度财务决算报告》

• （4）审议《2017 年度公司年度报告及摘要》

• （5）审议《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

• （6）审议《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• （7）审议《关于 2018 年度日常关联交易预计事项的议案》

• （8）审议《关于控股股东为公司2018 年度向银行申请授信额度提供担保的议案》

• （9）审议《关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年 度财务审计机构和内控审计机构的议案》

• （10）审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》

• （11）审议《关于修订<江苏通用科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

• （12）听取公司独立董事 2017 年度述职报告（非表决事项）

• 5、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。

• 6、股东进行书面投票表决。

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• 7、统计现场投票表决情况。

• 8、宣布休会、统计表决情况（包括现场投票和网络投票结果）。

• 9、宣布表决结果。

• 10、宣读本次临时股东大会决议。

• 11、见证律师宣读法律意见书。

• 12、签署会议文件。

• 13、主持人宣布会议结束。

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一 议案

2017 年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

大家好！

下面由我代表公司董事会向各位汇报2017 年度董事会的工作情况。 一、公司经营情况

2017 年，世界经济趋于改善。全球经济增速和增长提升，发达经济体经济增长势 头良好，新兴市场和发展中经济体增速企稳回升，但复苏基础仍不稳固。

轮胎行业经营环境复杂，2017 年经历了天然橡胶价格的大起大落、辅料化工助剂 受国家环保政策影响价格上扬、国际贸易壁垒频繁等重大挑战，随着国家供给侧改革 深入推进以及落后产能加速淘汰等一系列因素的影响下，行业内的竞争更加激烈。

通用股份围绕制定的“三自六化”战略，进行了组织变革，打造以品牌为核心的 事业部发展模式，建立中心化平台运作，快速响应市场需求，提升运营效率，产销数 据逆势上扬。

二、2017 年主要工作：

公司在报告期内开展的主要工作体现在以下方面：

1、打造自主品牌，聚焦用户运营。

公司始终坚定不移的走品牌发展之路。报告期内，积极推进以品牌划分事业部的 发展模式，以用户为中心，统筹资源配置。在品牌建设上，聘请了国内领先的专业品 牌策划团队围绕定位体系、传播体系、营销体系等全方位进行品牌战略规划。作为国 内轮胎行业诚信代表，2017 年3 月，公司入围央视财经频道《消费主张》栏目公信力 轮胎品牌展播，致力于树立民族轮胎标杆企业的品牌形象。2017 年9 月，公司携同行 业优秀轮胎企业亮相中国国际轮胎及后市场展览会，为民族轮胎品牌代言，向世界展 示 “中国制造、中国力量”。

同时，公司通过江苏出入境检验检疫局的“同线同标同质”三同认定，证明了公 司产品符合国际质量标准，更是对企业核心竞争力和品牌效应的高度认可。2017 年， 公司骐马品牌荣获2017-2019 年度江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。

报告期内，公司终端店面增长2000 多家，累计终端店面达10000 多家，品牌店 数量、覆盖面不断延伸，为公司业绩的持续增长带来有效支撑。公司发挥替换市场中 的营销优势，组织了 2000 余场路演活动、经销商会议等，打造行业独具特色的七夕 “轮转千回、爱在路上”司机爱购月活动，同时开展多场形式多样化的营销培训，助 力经销商提升品牌运营能力，进一步巩固和粘合经销商的合作关系。

2、推进自主创新，技术研发能力升级

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公司准确把握市场需求变化趋势，聚焦品牌定位，发挥销售公司、经销商、研发 团队“铁三角”的作用，加大研发投入，鼓励支持技术突破。

公司内部不断完善研发体系和绩效激励机制，实施研发技术人员积分制，2017 年引进了国内外10 多名高端研发人才，投入研发设备超千万，围绕新产品创新开发 和老产品性能升级大力开展科研攻关，在轮胎承载性能、耐磨性能上取得大幅提升， 推出的赤兔马风火轮系列、喜达通王者K 系列等新品以较高的性价比深受市场欢迎和 消费者信赖。

2017 年，公司成为第六届全国轮辋标准化技术委员会、摩托车自行车轮胎轮辋分 技术委员会委员单位，参与制定行业标准10 项，获得专利49 项，其中发明专利12 项；截止报告期末，公司共获得授权专利 242 项。

公司在提升自主研发能力的同时，持续推进与高等院校的产学研战略合作。2017 年9 月，公司与中科院力学研究所、北京化工大学围绕绿色轮胎开展协同创新，以达 到卡客车轮胎低滚阻、高抗湿滑性能AA 级为目标，实现中国全钢载重轮胎产品的新 突破。公司与哈尔滨工业大学共同完成的《新型柔性高分子材料功能结构构筑技术及 应用》获得黑龙江省科学技术一等奖；在第七届中国杜仲产业发展高峰论坛中，公司 凭借杜仲胶在全钢子午线真空胎胎面配方中的产业化应用，作为唯一轮胎企业代表荣 获中国杜仲胶科技创新奖。

3、匠心锤炼精品，持续品质提升

公司视品质为生命，专注打造精品。公司坚决贯彻执行“质量一票否决制”，全 员签署《质量责任承诺》，“锤炼好人品、打造好产品”的核心理念深入人心。报告 期内，公司与国际一流、国内领先的供应商保持稳健的战略联盟合作关系，对供应商 开展星级评定，实行质量飞行检查，构建了优质、高效、信誉保障的全球高端采购供 应平台，确保在2017 年行业环境动荡下的原料供给与品质稳定。

报告期内，公司完成了 IATF16949 质量管理体系升级换版，实施产品结构升级、 轮胎部件重量波动控制推进和重点生产工艺优化，最终产品的核心质量指标持续提高。 公司实施全员改善机制，通过开展优先级项目课题、TPM 案例改进、营销案例改善、 QC 小组活动等手段推动产品品质和服务改善，进一步提升质量保证水平。2017 年， 公司 QC 小组再度荣获中国质量协会“全国优秀质量管理小组”称号。

2017 年，公司被江苏省质量监督局认定为江苏省 AAA 质量信用企业。公司千里 马电动自行车内胎、外胎被评为“中橡协推荐品牌产品”，千里马全钢载重子午胎荣 获中国质量协会、全国用户委员会“用户满意产品”，公司获得“全国质量信得过产 品”、“全国质量信用先进企业”和“全国质量诚信标杆典型企业”等荣誉称号。

4、规划项目建设，加速国际化布局

报告期内，公司根据发展战略，规划拟投资不超过15 亿元建设 120 万套高性能

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智能化全钢子午胎项目，以建设自动化、信息化、柔性化的高效率的生产线为目标， 打造行业工业4.0 样板工厂，提升综合竞争实力。同时，公司持续推进 156 精益生 产模式，积极完善公司的两化融合管理体系，推动 MES 系统建设，ERP 系统、采购平 台的应用及 OA 办公的移动化，降低运营成本，提升精益管理水平。

公司加快全球化视野布局，完成了通用橡胶（北美）有限公司的设立，强化海外 营销网络建设，并通过参加多场海外大型轮胎展会不断提升公司在国际范围内的品牌 知名度和美誉度。2017 年，公司对多个区域的投资环境进行了持续的全面系统调研和 分析，未来将会加快走出去步伐，推动企业全球化进程，实现公司综合竞争能力提升。 5、绩效管理，培养高效优质团队。

公司构建一切围绕目标实现和利润增长的激励考核机制，进行绩效 PK，强化团 队合作和效率改善。报告期内，公司对管理层面进行组织变革，成立了六大管理运营 中心，围绕年度战略规划，以计划管理为核心，设定月度计划到周计划层层分解落实， 进行 PDCA 闭环管理，结合计划完成情况、关键指标达成率、周边满意度评价等，与 薪酬体系挂钩。

公司积极打造学习型组织，通过完善岗位说明书，对各岗位建立 PBSA（P 职能 -B 行为-S 标准-A 动作）职能工作规范卡，将任职资格、培训教育，按照人才发展 潜力和工作胜任度进行分级评价，有效搭建各类岗位培训、晋升平台，为公司长远发 展奠定坚实的团队基础。

三、对2018 年的展望

（一）发展战略

公司将顺应国内外经济技术发展趋势，按照《中国制造2025》、《中国橡胶工业强 国发展战略研究》和《橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》的部署要求，秉承“以 最优性价比的产品贡献社会”的使命“和“打造具有国际影响力的民族轮胎高端品牌” 的愿景，围绕构建“自主品牌、自主创新、自主资本”型企业,加速企业“证券化、 差异化、国际化、智能化、绿色化、精益化”发展，争取“百亿通用”目标的早日实 现。

1、自主品牌战略

公司全力打造以品牌构建事业部的发展模式，聚焦品牌定位坚持差异化发展，实 施对标赶超，推行按品牌建设生产基地和营销网络，围绕用户为中心提供高品质、高 性价比、值得信赖的产品和服务。同时积极把握国家“一带一路”的战略机遇，加快 走出去步伐，推动企业国际化布局，不断提升公司品牌知名度和美誉度，增强国内外 市场的竞争力，打造具有国际知名度的轮胎品牌。

2、自主创新战略

公司始终以提升创新能力为核心，将继续加强高素质研发团队建设，整合各类优

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秀资源，加快研发平台升级和海外设计中心布局，推动新材料研发应用、工艺装备创 新，科技成果转化，创新应用互联网+，大力推进智能制造、绿色制造，持续保持技 术领先优势，同时不断进行内部管理机制革新，构建运转高效的精益管理体系，激励 全员齐心化、效益最大化。

3、自主资本战略

上市为公司开启了企业发展的新纪元。公司将认真履行上市公司义务，做好投资 者关系管理，开展资本化统筹运作，通过内涵增长和外延扩张等方式，同时继续考察 评估适宜的投资项目和并购标的，充分借力资本市场平台，进一步扩大轮胎产业规模， 打造完整轮胎产品结构，实现公司综合竞争能力提升。

（二）工作计划

2018 年是公司“变革发展”年，公司将以自主品牌促质量变革，以卓越管理促效 率变革，以自主创新促动力变革，赋能发展、提质增效，重点做好以下几项工作： 1、差异化定位，精准作战

经过多年创新发展，公司已成为中国全钢替换轮胎市场的领军企业之一，实现了 品牌价值的跨越提升。2018 年，公司各事业部将围绕品牌差异化、产品差异化、渠道 差异化精准作战，通过终端门店形象提升、特色化品牌营销推广活动、多元化、立体 化的品牌宣传提升品牌知名度；通过坚守匠心品质、履行公益责任、强化服务质量提 升品牌美誉度；通过建设品牌俱乐部、打造与经销商和谐共生的发展平台，培育超级 客户，持续为顾客提供价值，提升品牌满意度。

在产品差异化上围绕研发能力升级、基础应用升级、新品开发升级，继续抓好自 主创新，打造引领细分市场的好产品。随着公司半钢产业的进入，公司将根据品类战 略推进替换市场、配套市场和网销市场的共同发展，进一步巩固和提升产品市场占有 率。

2、国际化布局，规模化发展

公司将持续推进生产国际化、研发国际化、营销国际化、人才国际化的战略布局， 紧紧把握国家“一带一路”发展机遇，确认投资地域，协调投资方案，建设海外生产 基地，完善全球化的营销网络，进一步细分海外市场、识别用户需求，配置各项资源， 更好地与经销商、渠道商合作，贴近用户服务。

公司将采用创建国际化管理团队为目标的人才招聘体系，大力引进海外技术研发 高端人才，国际化管理人才，驻外营销人员，加快公司国际化进程。 3、智能化制造，提质增效

公司将积极推进120 万条高性能智能化全钢子午胎项目建设，以打造工业4.0 样 板工厂为目标，广泛应用大数据、云计算、人工智能，从整体架构、智能分析、基础 平台进行全领域智能化设计，全过程自动化规划，并实现智联物流。

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同时通过信息化、智能化的推进，从整体上推进现有工厂格局的智能化改造，优 化MES 系统、SAP 系统等在生产经营管理中的应用，强化公司现有生产设备的自动化 程度，降低员工劳动强度，提高生产制造的精度与效率。

4、绿色化推进，践行社会责任

绿色化是未来轮胎行业的发展方向之一。公司积极履行环保责任，一方面认真推 进清洁生产、分类处理，做好节能降耗工作，提高资源利用率，同时加大环保投入， 升级环保设施，引进国际先进环保方案，降低排放；另一方面继续推进与中科院力学 研究所、北京化工大学的产学研深度合作，进行绿色配方、绿色结构、绿色产品的技 术研发，通过应用先进的结构设计和花纹设计、配方设计，实现低滚动阻力，高抗湿 滑性能，节能环保。

5、精益化建设，培养优质团队。

公司持续推进卓越绩效管理，通过卓越的过程管理来实现卓越的结果。围绕战略 制定、生产经营、绩效考核等各个环节严格实施计划目标管理，将年度经营计划转化 为职能部门及各岗位的具体绩效目标，通过测量、分析与改进体系，每季度对完成情 况进行分析评价与经验总结，寻找改进空间，不断进行优化，同时

持续打造技术、管理、营销“三支队伍”，围绕“两级五类三层”培训体系，开 展多样化激励机制，提升员工满意度，强化团队合作和效率改善。

6、资本化运作，持续健康发展

公司将根据企业发展战略，以做大规模、做强业绩为导向，以实现“百亿通用” 为目标，积极推进非公开发行等再融资项目，拓宽融资渠道，增强内生发展动力，打 造完整轮胎产品结构，并通过收购兼并等方式适时跟进适宜标的公司合作，进行外延 扩张，提升企业综合竞争力。

同时严格按上市公司要求，强化三会治理，防范风险，履行好信息披露，积极做 好投资者关系管理，配合投资机构调研及投资者问询、上交所 E 互动及专题投资者交 流路演等活动，维护上市公司品牌形象。

四、可能面对的风险

1、市场竞争加剧的风险

随着中国交通运输和汽车工业的快速发展，中国逐步发展成为世界轮胎工业生产 大国。国际轮胎巨头和国内领先企业不断加大在轮胎产业的投资，新增产能陆续释放。 面对国内轮胎行业产能结构性过剩、产业集中度低、产品同质化现象明显的形势，市 场竞争将更趋激烈。对此，公司将通过加强技术创新能力，打造品牌差异化竞争战略， 创新营销机制，提升渠道运营质量，进一步巩固和加强品牌影响力和市场占有率。

2、原材料价格波动的风险

我国是全球最大的天然橡胶进口国，天然橡胶的对外依存度已达到近 80%。天然

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橡胶占公司产品制造成本的40%左右，天然橡胶价格大幅波动将会对公司成本控制及 经营业绩有较大的影响。近年来，环保政策趋紧，炭黑、钢帘线及促进剂产能受到限 制，公司采购价格大幅上升，公司将重点做好价格变动大的原材料的行情判断，采取 不均衡采购方式，力争实现在低价时加量采购，对其它原材料，公司将继续加大供应 商的战略合作和集中化招标等方式，努力降低采购成本。

3、国际贸易壁垒提升的风险

近年来不少国家和地区通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口，以美国“双反” 为代表的贸易保护主义不断抬头。在全球经济增长乏力、区域增长不平衡等背景下， 中国轮胎企业的出口贸易预计仍将面临挑战，不排除未来某些国家或地区仍会采取贸 易保护措施。对此，公司将通过推进海外生产基地建设、营销网络建设布局，同时通 过主动开拓新的市场，减少贸易保护政策国对公司出口业务的影响。

五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行董事会 的职责，依据《董事会议事规则》组织董事会会议，2017 年度共召开了8 次董事会。 各位董事积极参会，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地 发表意见。

2、完善公司治理

2017 年度，公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规开展公司治理实践，并严格按照 上述法律法规和规章制度的要求规范运作，目前，公司的治理情况符合中国证监会的 相关要求。

3、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行了《公司章程》规定的职责， 严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工作，未有 违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。

以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月18 日

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议案二

2017 年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

2017 年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，以维护公司和股东 的利益为己任，切实履行了监督职责，维护了公司和股东的合法权益。现将监事会主 要工作报告汇报如下，请各位监事审议。

一、监事会召开情况

报告期内，公司共召开了6 次监事会会议，会议情况及决议内容如下：

2017 年3 月28 日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于 公司向红豆集团购买资产的关联交易议案》。

2017 年4 月15 日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《关于公司2016 年度利润分配的 预案》、《2016 年年度报告全文和摘要》、《关于公司2016 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》、《关于公司监事2016 年度薪酬的议案》、《关于为公司经销商银行授 信提供担保的议案》、《关于预计2017 年度日常关联交易的议案》。

2017 年4 月26 日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于 披露2017 年第一季度报告的议案》。

2017 年8 月3 日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过《关于江苏 通用科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于核实公 司员工持股计划持有人名单的议案》、《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。

2017 年8 月28 日,公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过《关于披露 2017 年半年度报告的议案》。

2017 年10 月30 日, 公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过《关于公 司2017 年第三季度报告》。

二、监事会独立意见

• 1、公司依法运作情况

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司依照《公司法》、《公 司章程》及其他有关法律法规和制度的要求建立健全了各项内部管理制度和内部控制 制度，各重大经营决策的做出都合理合法，公司董事、高级管理人员在执行公司职务 时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司 财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2017 年度财务报表能够真

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实地反映公司2017 年度的财务状况和经营成果，并确认江苏公证天业会计师事务所 有限公司出具的税务审计报告，其审计报告是客观公正的。公司监事会对公司2017 年度各定期报告出具了书面审核意见。

3、检查股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：股东大会的各 项决议都能在董事会的指导下有效执行，并做到切实保护各股东的利益。

4、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司董事会严格按照募集资金使用计划，管理和使用募集资金，并按 照《募集资金管理制度》的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督，募集 资金的使用符合证券监管部门的法规要求和公司《募集资金管理制度》的规定，募集 资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不 存在违规使用募集资金的情形。

5、检查公司关联交易情况。

公司与关联方之间的交易遵循市场定价原则，依法履行了关联交易的决策审批程 序，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

监事会审阅了《公司2017 年度内部控制评价报告》，监事会认为公司建立了较为 健全的内部控制体系，公司内部控制制度制订合理，适合当前公司经营管理实际情况 需要，并能得到有效执行。《公司 2017 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地 反映公司2017 年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动 的内部控制情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。

以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月18 日

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议案三

2017 年度财务决算报告

各位股东及列席代表：

一、 2017 年度财务报表的审计情况

本公司2017年度财务报告由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

• 二、重要事项说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]1887号）核准，本公司采用向社会公众公开发行方式 发行人民币普通股174,919,085股，募集资金总额为860,601,898.20元，扣除保荐及承销 费用40,220,000.00元(含税),其他发行费用13,612,600.00(含税)后实际募集资金总额 806,769,298.20元。公司总股本由552,000,000股增加到726,919,085股。

三、报告期主要财务指标：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表项目	2017 年末	2016 年末	变动
资产总计	400,808.21	371,657.42	7.84%
负债总计	141217.63	118303.93	19.37%
归属于母公司所有者权益合计	259590.58	253353.48	2.46%
股东权益	259590.58	253353.48	2.46%
利润表项目	2017年	2016年	变动
营业收入	376549.25	336122.73	12.03%
营业利润	16982.39	18429.88	-7.85%
利润总额	17044.59	19724.28	-13.59%
归属于母公司所有者的净利润	14749.93	17031.69	-13.40%
现金流量表项目	2017年	2016年	变动
经营活动产生的现金流量净额	34164.43	21042.47	62.36%
投资活动产生的现金流量净额	-13597.45	-22317.91	-39.07%
筹资活动产生的现金流量净额	-2380.48	8526.63	-127.92%

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四、报告期主要财务指标变化情况分析

1、资产及负债状况变动原因单位：万元

科目名称	期末余额	期初余额	变动比例	变动原因
货币资金	79676.67	53512.61	48.89%	主要是由于本期经营活动产生 的现金流量增加
应收票据	4345.11	2766.25	57.08%	主要是部分客户使用票据结算 增加所致
其他应收款	14.17	230.25	-93.85%	主要是由于期货保证金减少所 致
其他流动资 产	130.13	13622.10	-99.04%	主要是由于本期赎回购买理财 产品所致
在建工程	25674.35	10567.95	142.95%	主要是120 万条全钢及其他技 改项目投入增加所致
长期待摊费 用	7098.63	3723.55	90.64%	主要是由于本期新产品开发增 加模具投入所致
短期借款	8000.00	2400.00	233.33%	主要是本期新增银行短期借款 所致
以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 负债	0.00	48.16	-100.00%	主要是公司购买的期货产品公 允价值变动所致
应付票据	60171.84	42054.00	43.08%	主要是本期以银行承兑汇票结 算供应货款增加所致
预收款项	4076.96	2095.34	94.57%	主要是随销售额的增加，预收 客户款项也相应增加所致
应付职工薪 酬	2785.98	2044.21	36.29%	主要是期末应付工资及绩效奖 等比去年同期增长。
应交税费	2504.58	4182.05	-40.11%	主要是年末公司固定资产投入 增加了进项税金，导致本期增 值税较上年同期减少所致。
应付利息	14.82	8.05	84.10%	主要是本期末借款规模较年初 增加所致。
一年内到期 的非流动负 债	0.00	7000.00	-100.00%	主要是本期偿还了一年内到期 的银行借款所致。
递延所得税 负债	356.76	575.38	-38.00%	主要是公司持有的可供出售金 融资产公允价格变动引起递延 所得税负债变动。
其他综合收 益	2022.21	3265.86	-38.08%	主要是公司持有的可供出售金 融资产公允价格变动所致。

2 、利润构成变动原因分析单位：万元

014

科目名称	期末余额	期初余额	变动比例	变动原因
财务费用	281.77	2,032.00	-86.13%	主要是本期的融资规模较上年同期减少所 致
资产减值损 失	-112.73	488.61	-123.07%	主要是本期公司应收账款坏账准备减少所 致
公允价值变 动收益	48.16	-48.16	-200.00%	主要是公司购买的期货产品公允价值变动 所致
投资收益	106.79	232.16	-54.00%	主要是参股子公司红豆杉上年分红今年未 分所致
其他收益	1,015.50	-	100.00%	主要是收到与经营活动有关的政府补助
营业外收入	92.23	1,312.97	-92.98%	主要是本期收到与经营活动有关的政府补 助重分类到其他收益科目中
营业外支出	30.03	18.57	61.71%	主要是本期处置固定资产损失所致

3、现金流量构成变动原因分析单位：万元

项目	本期金额	上期金额	增减率	变动原因分析
经营活动产生 的现金流量净 额	34,164.43	21,042.47	62.36%	主要是本期销售额上升，销 售商品、提供劳务收到的现 金增加所致
投资活动产生 的现金流量净 额	-13,597.45	-22,317.91	-39.07%	主要是本期收回到期的理财 产品本金导致现金净流量较 上年有所增加
筹资活动产生 的现金流量净 额	-2,380.48	8,526.63	-127.92%	主要是上年公司公开发行股 票募集资金，本期无此业务， 导致本期筹资活动产生的现 金流量净额降低

公司2017 年度详细财务数据，请参阅《江苏通用科技股份有限公司2017 年年度 报告》及《江苏通用科技股份有限公司2017 年度财务报表审计报告》 以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月18 日

015

议案四

2017 年度公司年度报告及摘要

各位股东及列席代表：

根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第2 号--年度报告的内容与格式》的有关要求，公司编制了《江苏通用科技股份有 限公司2017 年年度报告》、《江苏通用科技股份有限公司2017 年年度报告摘要》，提 请董事会确认并批准报出，具体内容详见附件1。

以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月18 日

016

议案五

关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的 议案

各位股东及列席代表：

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利 润148,365,101.89 元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金 14,836,510.19 元后，加上期初未分配利润902,182,360.44 元，扣除17 年已发放的 现金红利金额72,691,908.50 元之后，本年度可供全体股东分配的利润为 963,019,043.64 元。

公司拟以2017 年12 月31 日总股本726,919,085 股为基数,向全体股东按每10 股派发人民币0.80 元（含税）的现金红利，共计派发人民币58,153,526.8 元, 剩余 未分配利润结转以后年度分配。

以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月18 日

017

议案六

公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东及列席代表：

江苏通用科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情 况报告如下：

一、前次募集资金的基本情况

（一）前次募集资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]1887号）核准，本公司采用向社会公众公开发行方式 发行人民币普通股174,919,085股，每股面值1元，发行价格为4.92元/股，募集资金总 额为860,601,898.20元，扣除保荐及承销费用40,220,000.00元（含税）,其他发行费用 13,612,600.00（含税）后实际募集资金总额806,769,298.20元，上述资金已于2016年9 月9日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具了苏公W[2016]B150号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储 上述募集资金。

（二）前次募集资金使用和结余情况

公司2016年度实际使用募集资金684,532,589.09元，收到的银行存款利息扣除银行 的手续费等的净额为1,095,859.91元。公司2017年度实际使用募集资金111,459,607.37 元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,504,690.73元。

截至2017年12月31日，公司前次募集资金净额806,769,298.20元扣除累计已使用金 额795,992,196.46元，加上累计已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2,600,550.64元，前次募集资金余额为13,377,652.38元。

二、前次募集资金管理情况

（一）前次募集资金管理情况

018

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理办法》， 公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投 证券股份有限公司于2016年9月29日分别与中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行 及中国银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）前次募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有2个募集资金专户。

前次募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账户	截止2017 年12 月31 日余额	备注
中国建设银行股份有限 公司无锡港下支行	320501617170000 00099	-	募集资金专户
中国银行股份有限公司 无锡港下支行	513169101428	13,377,652.38	募集资金专户

截至2017年12月31日，公司未持有未到期理财产品。

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见报告附件1。

（二）前次募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金 对募集资金投资项目进行了先行投入。2016年9月26日，公司第三届董事会第十七次 会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资 金的议案》，同意公司以募集资金653,808,089.09元置换上述已预先投入募集资金项目 的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。

019

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）使用闲置募集资金投资产品情况

2016年10月11日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过1.5亿元的闲置 募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、监 事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2016年10月12日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日 报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资 金进行现金管理的公告》（公告编号2016-012）。

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如 下：

					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
开户银行	产品名称	产品类型	购买日期	购买金额	到期日期	收回金额	理财收益
中国建设银 行股份有限 公司无锡港 下支行	中国建设银行江 苏省“乾元”保 本型人民币理财 产品	保本浮动收 益型产品	2016-10-17	6,000.00	2017-3-7	6,000.00	65.59
	“乾元—周周 利”开放式资产 组合型保本人民 币理财产品	保本浮动收 益型产品	2016-10-19	4,000.00	2016-12-14	300.00	1.01
					2016-12-21	600.00	2.38
					2017-1-11	500.00	2.65
					2017-1-16	1,500.00	8.98
					2017-3-7	1,100.00	10.13
中国银行股 份有限公司 无锡港下支 行	中银保本理财— 人民币按期开放 理财产品	保证收益型	2016-10-12	4,500.00	2017-1-12	4,500.00	22.68
	中银保本理财-人 民币按期开 【CNYAQKF】		2017-3-1	4,500.00	2017-3-2	4,500.00	7.51

截至 2017 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为人

民币 0 元。

（四）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

附件：募集资金使用情况表

020

附件

前次募集资金使用情况对照表

截至 2017 年 12 月 31 日

截至2017年12月31日	截至2017年12月31日	截至2017年12月31日	截至2017年12月31日	截至2017年12月31日	截至2017年12月31日	截至2017年12月31日	截至2017年12月31日	截至2017年12月31日	截至2017年12月31日	截至2017年12月31日	截至2017年12月31日	截至2017年12月31日
单位：万元
募集资金总额				80,676.93		已累计使用募集资金总额					79,599.22
变更用途的募集资金总额				0.00		各年度使用募集资金总额					79,599.22
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
						2016年度					68,453.26
						2017年度					11,145.96
承诺投资 项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3）＝（2） -（1）	截至期 末投入 进度 （4）= （2）/ （1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
全钢二期 工程项目	否	75,714.93	-	75,714.93	7,888.53	75,908.92	193.99	100.26 %	2017年1 月	本年实现销 售收入约 11亿元（含 税）	否	否
轮胎技术 研究中心 建设项目	否	4,962.00	-	4,962.00	3,257.43	3,690.30	-1,271.70	74.37%	-	不适用	不适用	否
合计		80,676.93	-	80,676.93	11,145.96	79,599.22	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					轮胎技术研究中心建设项目涉及设备均已签署订单，但由于设备生产周期较长，尚未交付，因 此价款尚未全部支付。
项目可行性发生重大变化的情况说明					-

021

募集资金投资项目先期投入及置换情况	2016年9月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金653,808,089.09元置换已预先投入募投项目的 自筹资金，详见公司2016-004 号公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
募集资金其他使用情况	全钢二期工程项目已全部投资建成，并达到预定可使用状态，但受产品价格下行、主要原材料 价格剧烈波动、产品型号变化等因素影响，项目效益与原计划存在一定差异。

以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月18 日

022

议案七

关于 2018 年度日常关联交易预计事项的议案

各位股东及列席代表：

根据公司（含控股子公司）日常经营和业务发展需要，公司2017 年度与相关关 联方发生关联交易，预计2018 年度仍会有关关联方发生交易，现将公司2017 年度日 常关联交易情况及2018 年度预计日常关联交易情况说明如下：

（一）2017 年度日常关联交易的预计及执行情况

单位：（万元）

关联交易 类别	关联人	关联交易内 容	上年（前 次）预计 金额	上年（前 次）实际 发生金额	预计金额与实际发生金额差 异较大的原因
采购燃料 和动力	南国红豆控股有限公司	电力	8500	8235.25
	南国红豆控股有限公司	蒸汽	8000	8230.56
	江苏红日光伏农业有限公司	电力	235	228.88
采购产 品、货物	无锡市通源塑胶制品有限公司	垫布	3300	2905.96
	江苏红豆实业股份有限公司	服装、水	225	150.52
	无锡后墅污水处理有限公司	水	75	41.77
	无锡红豆包装装潢印刷有限公司	纸箱	130	128.12
	无锡红豆杉庄会议中心有限公司	餐饮、住宿		67.29
	红豆电信有限公司	电信业务费		191.96
	江苏红豆杉生态旅游发展有限公 司	旅游		49.35
	小计		20465	20229.66
销售货物	无锡市通源塑胶制品有限公司	销售废垫布	1100	888.59
	无锡红豆包装装潢印刷有限公司	废料		897.18	根据废料处理所需的资质要 求，该单位符合相关规定，在 价格公允的基础上发生关联 交易
	小计		1100	1785.77
总计			21565	22015.43

（二）2018 年日常关联交易预计金额和类别

023

单位：（万元）

关联交 易类别	关联人	关联交易 内容	本次预计 金额	占同 类业 务比 例（%）	本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额	上年实际 发生金额	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
采购燃 料和动 力	南国红豆控股有限公司	电力	10000	57.4	1224.75	8235.25
	南国红豆控股有限公司	蒸汽	10000	100	1613.51	8230.56
	江苏红日光伏农业有限公司	电力	250	1.6	9.37	228.88
采购产 品、货 物	无锡市通源塑胶制品有限公 司	垫布，包 装膜、袋 子	3080	78.9	400.81	2905.96
	江苏红豆实业股份有限公司	服装、水	225	65	19.59	150.52
	无锡红豆包装装潢印刷有限 公司	纸箱	150.00	100	14.58	128.12
	无锡红豆杉庄会议中心有限 公司	餐饮、住 宿	100.00	29.95	36.22	67.29
	江苏红豆杉生态旅游发展有 限公司	旅游	50.00	100	0	49.35
	无锡后墅污水处理有限公司	水	80.00	21		41.77
	红豆电信有限公司	电信业务 费	200.00	100	0.26	191.96
向关联 人销售 产品、 商品	无锡市通源塑胶制品有限 公司	废料	1000.00		69.15	888.59
	无锡红豆包装装潢印刷有 限公司	废料	1000.00		85.85	897.18
	总计	-	26135	--	3474.09	22015.43

二、关联方介绍及关联关系

（一）南国红豆控股有限公司

1、关联方基本情况

南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注册资本 20000 万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为利用自有资金对外 投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、鞋帽、电子产品、玩具、 针纺织品的制造、加工、销售；电力业务；管道蒸汽运输；热力生产及供应；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

024

由红豆集团和周鸣江等 19 位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集 团占注册资本的 37.00%，为第一大股东。

2、上述关联方与公司的关联关系

该公司与本公司同属于红豆集团控股子公司

（二）江苏红日光伏农业有限公司

• 1、关联方基本情况

江苏红日光伏农业有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本10000 万元，住所为 无锡市锡山区东港镇湖塘桥村，经营范围为分布式能源智能微电网、热电联供技术的 研发、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；光伏系统工程的施工、维护；光伏 设备的安装、销售、维护；合同能源管理、节能环保技术服务；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上述关联方与公司的关联关系

江苏红日光伏农业有限公司为南国公司的控股子公司，公司与南国公司同属于红 豆集团控股子公司。

（三）无锡市通源塑胶制品有限公司

• 1、关联方基本情况

无锡市通源塑胶制品有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本150 万元，住所为 锡山区东港镇港下红豆工业园，经营范围为包装装潢印刷品印刷、装订，其他印刷品 印刷。塑料制品、橡胶制品的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

2、上述关联方与公司的关联关系

无锡市通源塑胶制品有限公司为南国公司的全资子公司，公司与南国公司同属于 红豆集团控股子公司。

（四）江苏红豆实业股份有限公司

1、关联方基本情况

江苏红豆实业股份有限公司，法定代表人刘连红，注册资本164497.2021 万元， 住所为锡山区东港镇，经营范围为服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、 机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；鞋帽、

025

皮具、箱包、眼镜的销售；污水处理，工业用水经营；经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

为上海证券交易所上市公司（代码600400），红豆集团有点公司占股51.5%，为 控股股东。

• 2、上述关联方与公司的关联关系

江苏红豆实业股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

• (五) 无锡红豆包装装潢印刷有限公司

• 1、关联方基本情况

无锡红豆包装装潢印刷有限公司法定代表人闵杰，注册资本2000 万元，住所为 无锡市锡山区东港镇陈市村，经营范围为包装服务；包装箱的制造、加工；文化用品 （不含图书报刊和音像制品及电子出版物）、办公用品的销售。

• 2、上述关联方与公司的关联关系

无锡红豆包装装潢印刷有限公司为红豆集团童装有限公司的全资子公司，红豆集 团童装有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

（六）无锡红豆杉庄会议中心有限公司

• 1、关联方基本情况

无锡红豆杉庄会议中心有限公司法定代表人赵鸣婵，注册资本12480万元人民币， 地址锡山区东港镇紫杉路1 号，经营范围为会议及展览服务、企业管理咨询服务,经 济贸易咨询服务,酒店管理服务;卷烟(含雪茄烟)的零售(凭有效许可证经营);中餐、 西餐制售(含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品);住宿服务;预包装食品(不含冷藏冷 冻食品)、散装食品(不含冷藏冷冻食品)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

• 2、上述关联方与公司的关联关系

该公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

（七）江苏红豆杉生态旅游发展有限公司

• 1、关联方基本情况

江苏红豆杉生态旅游发展有限公司法定代表人喻琼林，注册资本2000 万元人民

026

币，地址锡山区东港镇勤新村，经营范围为旅游项目的开发、建设、管理;旅游工艺 品的销售;会务及礼仪服务;景区管理、景区门票代理、景区讲解服务;园艺用具、日 用杂品、水果、生鲜食用农产品、农副产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

2、上述关联方与公司的关联关系

江苏红豆杉生态旅游发展有限公司与本公司属于红豆集团控股子公司。 （八）红豆电信有限公司

1、关联方基本情况

红豆电信有限公司法定代表人周鸣江，注册资本8000 万元人民币，地址为无锡 市锡山区安镇街道东兴路北、胶南路西，经营范围为经营与通信及信息业务相关的系 统集成、计算机信息系统集成及软件开发、技术转让、技术服务、技术支持、技术咨 询、技术培训(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训);销售通讯设备、计 算机及辅助设备;在全国范围内开展第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务 和第二类增值电信业务中的呼叫中心业务;在北京、江苏两省(直辖市)开展第二类增 值电信业务中的因特网接入服务业务;在江苏省开展第二类增值电信业务中的因特网 信息服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、上述关联方与公司的关联关系

红豆电信有限公司为公司关联自然人担任董事、高级管理人员的法人。 四、履约能力分析

上述关联方是依法存续的公司，财务状况和资信状况良好，具有履约能力。 五、定价政策及定价依据

（一）关联交易主要内容和定价依据

公司向上述关联方采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、用水需求、原辅材 料等；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的废料。

公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依 据。

（二）协议签署

1、公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为本公 司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价

027

格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及 南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格 由双方协商确定。

2、公司与关联方的其他关联交易根据生产经营的实际需要签订关联交易合同或 其他形式的书面文件方式进行。

六、交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的 经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交 易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条 件，因而不会造成对公司利益的损害。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成 影响。

以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月18 日

028

议案八

关于控股股东为公司 2018 年度向银行申请授信额度提供担

保的议案

各位股东及列席代表：

为满足公司经营发展需要，公司2018 年向下列银行申请综合授信：

序号	银行	授信额度	期限
1	中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行	5,000.00	24个月
2	中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行	10,000.00	12个月
3	中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行	47,400.00	24个月
4	中国银行股份有限公司无锡锡山支行	26,500.00	12个月
5	江苏银行股份有限公司无锡分行	29,000.00	12个月
6	南京银行股份有限公司无锡分行	4,000.00	12个月
7	上海浦东发展银行无锡分行	10,000.00	12个月
8	中国进出口银行江苏省分行	7,000.00	18个月
	合计	138,900.00

在此额度内由公司及控股子公司依据实际资金需求进行银行借贷。上述授信额度 均由控股股东红豆集团有限公司提供担保。

提请授权董事长与各银行具体签署相关法律文书；授权公司经营层具体办理 向各银行申请上述授信额度项下借款的相关手续。 以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月18 日

029

议案九

关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 各位股东及列席代表：

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是公 司 2017 年度的审计机构，经对公司与公证天业历年的合作情况审核后认为：公证天 业对本公司的经营情况比较了解，而且能坚持公正、客观、实事求是的原则，对审计 工作比较认真、负责。为保持这种良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，经 董事会认真研究，拟聘请公证天业为本公司2018 年度财务审计机构和内部控制审计 机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算。

拟支付公证天业 2017 年度审计费用60 万元,内控审计费23.8 万。公证天业在对 公司审计发生的往返交通费、食宿费由其自行承担。 以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月18 日

030

议案十

关于公司董事、监事薪酬的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》、《独立董事津贴制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公 司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬 与考核委员会审议，2017 年度公司董事及高级管理人员薪酬提案如下：

序号	姓名	薪酬 （单位：元）	职务	备注
1	顾萃	1,540,297	董事长
2	王晓军	841,830	总经理
3	刘宏彪	——	董事	南国公司领取薪酬
4	蒋雄伟 （离任）	——	董事	红豆集团领取薪酬
5	王竹倩	——	董事	红豆集团领取薪酬
6	丁振洪	300,072	董事、研发中心技术 主任
7	邓雅俐	60,000	独立董事
8	张磊	60,000	独立董事
9	许春亮	60,000	独立董事
10	顾亚红	389,556	副总经理
11	程金元	561,064	副总经理
12	张高荣	265,275	财务总监
13	卞亚波	231,492	董事会秘书

以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月18 日

031

一 议案十

关于修订《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理制度》的 议案

各位股东及列席代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》， 董事会结合公司实际情况相应修订并通过了新的《江苏通用科技股份有限公司募集资 金管理制度》。详见附件2

以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月18 日

032

议案十二

公司独立董事 2017 年度述职报告

各位股东及列席代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，我们作为江苏通用科技股份 有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在2017 年度工作中勤勉尽责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效 促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东的利益。

现就2017 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第四届董事会独立董事人员为邓雅俐女士、张磊先生、许春亮先生。 具体个人情况如下：

邓雅俐，女,1958 年出生,本科学历,高级经济师。历任中国化学工业部橡胶司科 员、主任科员、技术监督司副处长，中国化工报编辑、记者，中国橡胶工业协会副秘 书长、常务副会长兼秘书长，现任中国橡胶工业协会会长兼中国橡胶杂志社社长、公 司独立董事、无锡宝通科技股份有限公司独立董事。

许春亮，男，1964 年出生，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中 国注册资产评估师、经济师。历任无锡市国家税务局科员。现任无锡大众会计师事务 所有限公司所长、主任注册会计师;中国注册会计师协会资深注册会计师、江苏省注 册会计师协会理事、江苏省注册税务师协会理事、无锡市注册会计师协会副会长、无 锡市人民代表大会常务委员会财政预决算审查监督专家库成员、公司独立董事。

张磊，男，1982 年出生，研究生学历，法学博士。历任无锡市中级人民法院助 理审判员，无锡市滨湖区法制办副主任，无锡市滨湖区胡埭镇党委委员，上海协力（无 锡）律师事务所专职律师，现任国浩律师（上海）事务所合伙人、公司独立董事。 作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，与公司及公司主要股东或 有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍独立客观判断的关系，没有从公司及公司主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在 影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

033

1、出席董事会及股东大会情况

类别			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	独立董事 姓名	应出席 次数	亲自 出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 出席	亲自出席 股东大会 的次数
第四届董 事会独立 董事	邓雅俐	9	9	7	0	0	否	3
	张磊	9	9	8	0	0	否	3
	许春亮	9	9	6	0	0	否	3

我们在召开董事会前能够主动了解到所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料。 在会议上，我们结合个人的专业知识提出建议和意见，在充分了解审议事项的基础上 认真行使表决权，本年度审议中未提出反对、弃权的表决意见。

2、出席专门委员会情况

2017 年，按照董事会专门委员会的议事规则，我们积极主持及出席各专门委员会 会议，就公司战略规划制定、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等事项召开专门会 议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见，认真履行有关职责。2017 年共召开 董事会各专门委员会会议9 次，其中，战略委员会3 次、审计委员会5 次、薪酬与考 核委员会1 次、提名委员会1 次。

报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够及 时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出 合理的参考性建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易及关 联方资金往来管理办法》的规定对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易事项均 对其必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了 审核，发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、 公平、公正的原则，是基于公司生产经营的实际需要作出的，不存在损害公司及公司 股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，我们严格按照《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及

034

上市公司对外担保的若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的 有关要求进行了认真核查，公司不曾为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何 非法人单位或个人提供担保。公司对外担保事项认真履行了相应的审议决策程序，信 息披露充分完整，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。

3、募集资金使用情况

报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等规定，对公司募集资金使用情况 进行了监督和审核，并就《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于 使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》发表了独立意见。

公司对募集资金的使用履行了必要的审批手续，对募集资金进行了专户存储和专 项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为公司不存在 募集资金使用违规的情况。

4、董事、高级管理人员选聘及薪酬情况

报告期内，公司进行了换届选举，董事、独立董事及高级管理人员的提名、审议、 表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

公司高级管理人员薪酬按公司工资管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实际情况 和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年 度审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计师事务所的情况。

6、公司及股东承诺履行情况

报告期内，董事会对公司实际控制人、股东及公司曾做出的承诺情况进行了梳理， 公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。

7、信息披露执行情况

2017 年度，公司发布了3 次定期报告及50 次临时公告，严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司 《信 息披露制度》的要求，及时、公平、真实、准确、完整的履行信息披露义务。

我们将持续督促公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露 管理制度》等法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、公正”的原 则，做到信息披露真实、准确、及时、完整。

035

8、内部控制的执行情况

报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部 控制指引》等法律法规的有关规定，督促公司落实相关要求，进一步完善了内部控制 制度及流程文件，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为健全的内部控制体系， 并能得到有效执行。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会，2017 年度， 各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了调研、讨论和提交，并及时向经营 层提出建设性意见，为公司规范运作、董事会决策发挥了积极作用。

四、总体评价

作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负 责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的 作用，维护了公司及全体股东的合法权益。

2017 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，依法依规行使公司全体 股东赋予的权力，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见，促进公司的 健康持续发展。

江苏通用科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月18 日

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附件 1

公司代码：601500 公司简称：通用股份

江苏通用科技股份有限公司

2017 年年度报告摘要

037

江苏通用科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [50 x 23] intentionally omitted <==

一 重要提示

• 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规 划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

• 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

• 3 公司全体董事出席董事会会议。

• 4 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润 148,365,101.89 元，按照《公司章程》有关规定提取10%法定盈余公积金14,836,510.19 元后， 加上期初未分配利润902,182,360.44 元，减去已放发的现金股利72,691,908.50 元。本年度可供 全体股东 分配的利润为963,019,043.64 元。

公司拟以2017 年12 月31 日总股本726,919,085 股为基数,向全体股东按每10 股派发人民币 0.8 元（含税）的现金红利，共计派发人民币58,153,526.80 元, 剩余未分配利润结转以后年度。 公司 2017 年度不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需股东大会批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

1 公司简介
股票种类 A股			公司股票简况
	股票上市交易所		股票简称	股票代码		变更前股票简称
	上海证券交易所		通用股份	601500
联系人和联系方式			董事会秘书		证券事务代表
姓名		卞亚波			周晓萍
办公地址		江苏省无锡市锡山区东港镇港下			江苏省无锡市锡山区东港 镇港下
电话		0510-66866165			0510-66866165
电子信箱		jstongyong@ty-tyre.com			jstongyong@ty-tyre.com

2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

江苏通用科技股份有限公司是一家主要从事轮胎产品的研发、生产和销售的现代化高新技术 企业。公司于 2016 年 9 月 19 日在上海证券交易所正式挂牌上市。公司以市场需求为导向，打造

38

江苏通用科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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高性价比的轮胎产品，拥有“千里马”、“赤兔马”、“骐马”、“通运”、“喜达通”等多个知名品牌。 主要产品为全钢子午胎、半钢子午胎和斜交轮胎，其中全钢子午胎产品根据使用用途包括短途工 矿型轮胎、中短途承载型轮胎、中长途公路运输型轮胎、轻卡型轮胎等。 （二）经营模式

1、采购模式：公司产品生产用原材料包括天然胶、合成胶、钢帘线、炭黑等。原材料采购由 物资采购部根据生产计划和原材料价格波动情况等拟定采购计划，经批准后由其按计划执行。公 司坚持同质优价、同价优质、阳光采购的原则，以原材料市场价格为参考与供应商协商确定采购 价格。公司坚持与国际一流、国内领先的供应商建立建立长期战略合作关系，按重要性对原材料 供应商进行分类管理，实施持续评估，完善供应商评审体系，确保公司原材料供应渠道、品质稳 定。

2、生产模式：公司遵循精益生产的原则，实行“以销定产、产销平衡”的生产模式，通常公 司根据年度经营计划进行目标分解，围绕市场需求，重点关注产能情况、客户交期、采购周期等 因素，制订具体的生产计划，形成了批量化、多品种生产的灵活生产体系。同时借助公司智能制 造的推进，通过信息化系统对生产过程进行实时监控，提升生产能力与生产效率。

3、销售模式：公司销售区域面向国内和国际，根据不同的市场特点，公司分别采用经销商代 理销售和直销两种模式，其中：替换胎市场采用经销商代理销售模式，配套胎市场采用直销模式。 公司以经销商代理销售模式为主，随着公司营销网络的不断完善和品牌知名度的不断提升，公司 产品经销商代理销售收入占比持续提升。

（三）公司所属行业的发展阶段

作为汽车工业的上游行业，轮胎产业随着汽车工业的发展而持续发展，新车市场的发展与汽 车保有量的不断增加，为轮胎产业的发展提供了原动力。从全球市场看，目前世界轮胎产业已发 展成为一个规模庞大、高度发达的产业，并已进入相对稳定的发展时期。2001-2015 年全球轮胎 销售额年均复合增长率为 6.71%。根据美国市场研究公司 TechSci Research 发布的“全球轮胎市场 预测和机遇”报告称，2016 年至 2021 年，全球轮胎市场复合年增长率将达 8.4%。

受全球经济复苏不均衡复杂局面的影响,中国轮胎产业面对了多重挑战，上游原材料价格的持 续上涨，国内环保督查的升级，同时由于国际贸易保护政策的不断抬头，轮胎行业竞争日趋激烈， 驱动行业优化升级，主要表现：

（1）国际化进程加快，中国轮胎企业海外建厂增加；

（2）轮胎企业“两化融合”程度提升，生产效率不断提升；

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江苏通用科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [50 x 23] intentionally omitted <==

（3）绿色制造，环保节能、安全产品逐渐成为主流趋势；

（4）行业间掀起兼并重组浪潮，集团化趋势明显。

目前，全球轮胎市场已经形成亚太、北美和欧洲三足鼎立的格局，其中，亚太市场占据主导 地位，未来产能向亚太地区转移的趋势还将继续加强。中国轮胎行业受国民经济发展较快、固定 资产投资规模较大、交通运输业发展迅速等有利因素的影响，取得了快速发展，生产和销售规模 不断扩大。轮胎作为整车的重要零部件，与汽车行业发展密切相关，当前，中国已是世界汽车第 一生产大国，汽车产业的增速拉动轮胎内销市场长期稳定发展。中国橡胶工业协会发布的《橡胶 行业“十三五”规划纲要》，指出“十三五”期间发展目标为全行业销售额年增长约 7%，生胶消 耗年增长 6%左右，并在“十三五”末达到橡胶工业强国初级阶段。

国内轮胎企业在卡客车全钢子午胎领域占据较大的市场份额，中重型载重车胎销量目前为全 球首位；在乘用车及轻卡子午胎市场，随着汽车保有量的提高，市场占有率不断提升，未来前景 良好。

2、公司所处的行业地位

面对激烈的市场竞争，公司始终坚持创新领先，以市场需求为导向、打造好产品为己任，是 国内首家同时拥有以零度带束层结构和四层带束层结构为特征的二种不同生产技术的全钢子午线 轮胎制造企业，率先在行业研发了短途工矿型轮胎，在细分市场占据领先地位，同时抓住国家高 速公路快速发展的机遇，打造具有高性价比的中长途无内胎产品系列，是中国全钢载重子午线轮 胎替换市场的领军企业之一。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

	2017年	2016年	本年比上年 增减(%)	2015年
总资产	4,008,082,109.40	3,716,574,158.83	7.84	3,604,787,520.88
营业收入	3,765,492,537.21	3,361,227,285.92	12.03	3,214,961,247.19
归属于上市公 司股东的净利 润	147,499,330.97	170,316,906.26	-13.40	159,975,600.96
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	138,926,863.22	161,823,855.61	-14.15	155,659,736.14
归属于上市公 司股东的净资 产	2,595,905,793.86	2,533,534,820.29	2.46	1,595,096,685.99
经营活动产生	341,644,264.30	210,424,732.30	62.36	199,606,886.89

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江苏通用科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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的现金流量净 额
基本每股收益 （元／股）	0.20	0.29	-31.03	0.29
稀释每股收益 （元／股）	0.20	0.29	-31.03	0.29
加权平均净资 产收益率（%）	5.76	9.15	减少3.39个百分 点	10.85

3.2 报告期分季度的主要会计数据

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	899,842,929.77	844,376,749.06	1,001,490,206.43	1,019,782,651.95
归属于上市公司股东的净 利润	29,278,706.04	35,104,702.03	43,100,584.10	40,015,338.80
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润	27,456,261.00	29,896,467.04	43,086,018.57	38,488,116.61
经营活动产生的现金流量 净额	9,353,487.81	-102,779,627.99	375,135,977.86	59,934,426.62

季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位: 股

截止报告期末普通股股东总数（户）	截止报告期末普通股股东总数（户）	截止报告期末普通股股东总数（户）	截止报告期末普通股股东总数（户）	截止报告期末普通股股东总数（户）				66,554
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）								61,811
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）								0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）								0
		前10 名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增 减	期末持股数量	比例 (%)	持有有限售 条件的股份 数量	质押或冻结情况			股东 性质
					股份 状态		数量
红豆集团有限公司	0	532,000,000	73.19	532,000,000	质押		66,000,000	境内非国有 法人
无锡红豆国际投资 有限公司	0	20,000,000	2.75	20,000,000	无		0	境内非国有 法人
西藏信托有限公司 －西藏信托－莱沃 39 号集合资金信托	4,654,200	4,654,200	0.64	0	无		0	其他

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江苏通用科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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计划
金霞云	1,100,775	1,100,775	0.15	0	无	0	境内自然人
林森艺	782,000	782,000	0.11	0	无	0	境内自然人
孙振旺	600,500	600,500	0.08	0	无	0	境内自然人
郝峰	443,733	443,733	0.06	0	无	0	境内自然人
孟惠强	419,000	419,000	0.06	0	无	0	境内自然人
黄思扬	396,400	396,400	0.05	0	无	0	境内自然人
吴青	386,800	386,800	0.05	0	无	0	境内自然人
上述股东关联关系或一致行动的 说明		红豆集团有限公司是本公司的控股股东，无锡红豆国际投资有限公司为其一 致行动人。流通股股东之间未知是否存在关联关系或《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明		不适用

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

• √适用□不适用

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江苏通用科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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==> picture [469 x 332] intentionally omitted <==

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况

□适用 √不适用

• 5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

• 1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司积极开拓国内外市场营销。公司总资产达400,808.21 万元，较上年同期增长 7.84%；归属于母公司所有者权益259,590.58 万元，较上年同期增长2.40%；公司实现营业收入 376,549.25 万元，较上年同期增长12.03%；实现归属于母公司所有者的净利润14,749.93 万元， 较上年同期减少13.40%。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

• 3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用

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江苏通用科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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• 5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

• 6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

√适用 □不适用
子公司名称	注册资本	持股比 例	经营范围
无锡喜达通橡胶轮胎销售有限 公司	518万人民币	100.00	橡胶，化工产品（不含危险品）， 橡胶制品，车辆内外胎及气门咀 的销售。
			斜交内外胎、轮胎用帘子布的制
无锡千里马轮胎有限公司	8,000万人民币	100.00	造、加工、销售；车辆内外胎的
			销售
天马国际（香港）贸易有限公 司	1万港元	100.00	贸易，投资，咨询
			橡胶及橡胶制品、橡胶轮胎、化
无锡久诚通橡胶贸易有限公司	300万人民币	100.00	工原料及产品（不含危险品）、
			包装材料的销售

“ ” 报告期内合并财务报表范围增减情况参见本附注七 在其他主体中的权益 。

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附件 2

江苏通用科技股份有限公司 募集资金管理制度

第一章总则

第一条 为了加强对江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理， 规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 以及《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，包括公司境内首次公开发行股票，上市后境内外配股、增发 新股、发行可转换公司债券以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所 出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。

第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构，每次 募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规定。

第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募 集资金管理和使用行使监督权。

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司 或公司控制的其他企业应遵守本制度。

第二章募集资金的存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”） 集中管理，并应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资 金专户储存三方监管协议，并在协议签订后 2 个交易日内报送证券交易所备案并公告协议主要内 容。募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部门办理。

第八条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户原则上不得超过 募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

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第九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。

第十条 公司应于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方 监管协议，协议应包括以下内容：

• （一） 公司应将募集资金集中存放于专户；

• （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （三） 公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5,000 万元或募集 资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的金额）的 20％的，公司及商业银行 应当及时通知保荐机构；

• （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （六） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应在全部协议签订后 2 个交易日内报证券交易所备案，并公告协议主要内容。上述协议 在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周 内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报证券交易所备案后公告。

商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合 保荐机构查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止上述协议并注销该募集资金专户， 本款内容应纳入本条所述的三方监管协议之中。

第十一条 公司应当严格按照发行上市申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金， 出现严重影响募集资金投资计划正常进行情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。

第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十三条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十四条 公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，不得为关联 人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第十六条 公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

第三章募集资金的使用及管理

第十七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

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（一）募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序：使 用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经财务负责人审核，由董事长审 批同意后由财务及资金管理相关部门执行；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

• （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并 公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目 的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十八条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非法占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十九条 公司募集资金投资项目应严格遵循相关法律、法规以及《公司章程》的规定履 行相应审批程序。

第二十条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履行《公司章 程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行《公司章程》和董事会 授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理通过总经理常务会议行使《公司章程》和董事 会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。

第二十一条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度， 履行资金使用审批手续。

第二十二条 公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经 公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确 同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履 行相应程序及披露义务。

第二十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

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• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% 的；

• （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金 投资计划（如有）。

• 第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、 申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并 在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

第二十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当公告下列内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是 否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开 立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

第二十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划

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等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）， 可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额 的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股 东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告下列内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额 及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

• （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

• （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主 营业务，公司应当科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景 和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，及时履行信息披露义务。

第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差 异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第三十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十三条 公司审计部应对公司募集资金管理情况每年度检查一次，并及时向董事会审计 委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有按规定提交检查结 果报告的，应当及时向董事会报告。

第三十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其

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他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后 方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的， 应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第三十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以 上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意 见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立 董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报 告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款 程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 变更募集资金投向

第三十六条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立 董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，

并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第三十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和 盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交 易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）证券交易所要求的其他内容。

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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第四十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组 中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公 告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行 情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第四十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第四十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与 使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》“ ”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具 体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露 本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易 日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。

第四十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用 情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资 金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报 告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况 存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第四十四条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调

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查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告， 并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以 下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告

和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第四十五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六章附则

第四十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第四十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除证券监管机构依法 对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关当事人进行处罚，包括降低薪酬标准、降低或 免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第四十八条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件冲突的， 以法律、行政法规、以及其他有关规范性文件的规定为准，并立即修订，由董事会审议通过后提 交公司股东大会审议。

第四十九条 本制度自公司股东大会通过之日起实行。

第五十条 本制度由公司董事会负责解释。

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