Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — AGM Information 2017

Apr 24, 2017

2016 年年度股东大会会议资料

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江苏通用科技股份有限公司 2016年年度股东大会

会议资料

（股票代码：601500）

二〇一七年五月八日

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2016 年年度股东大会会议资料

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目 录

一、2016 年年度股东大会须知 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 二、2016 年年度股东大会会议议程 „„„„„„„„„„„„„„„„„„4 三、2016 年年度股东大会会议议案 1、2016 年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 2、2016 年度监事会工作报告 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11 3、2016 年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13 4、2016 年度公司年度报告及摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„17 5、关于公司2016 年度利润分配的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„18 6、公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 „„„„„„„„„19 7、关于2017 年度日常关联交易预计事项的议案 „„„„„„„„„„„„24 8、关于公司向银行申请授信额度，并由控股股东红豆集团有限公司提供担保的 议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„29 9、关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财 务审计机构和内控审计机构的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„30 10、关于公司董事、监事2016 年度薪酬的议案„„„„„„„„„„„„„31 11、公司独立董事2016 年度述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„32

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江苏通用科技股份有限公司

2016 年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件 的有关要求，特制订本须知。

一、 本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；

二、 本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、 出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等 权利；

四、 股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩 序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并 及时报告有关部门查处。

五、 本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。 股东发言时，应当首先进行自我介绍。股东或股东代表发言应围绕本次会议所审 议的议案，简明扼要。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出 的问题。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 股东不得 无故中断大会议程要求发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制 止。

六、 为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状 态，请勿吸烟、大声喧哗。

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会议议程

一、 会议基本情况

• 1、现场会议时间 ：2017 年5 月8 日（星期一），下午 14:00

• 2、现场会议地点：无锡市锡山区东港镇公司办公楼 1 楼会议室

• 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

• 4、主持人：董事长顾萃先生

• 5、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师

• 二、现场会议议程：

• 1、 主持人宣布会议开始。

• 2、 主持人介绍股东及股东代理人、 董事、监事、 董事会秘书及列席会议的其

• 他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

• 3、审议下列议案：

• （1）2016 年度董事会工作报告

• （2）2016 年度监事会工作报告

• （3）2016 年度财务决算报告

• （4）2016 年度公司年度报告及摘要

• （5）关于公司 2016 年度利润分配的议案

• （6）关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

• （7）关于 2017 年度日常关联交易预计事项的议案

• （8）关于公司向银行申请授信额度，并由控股股东红豆集团有限公司提供担保 的议案

• （9）关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度 财务审计机构和内控审计机构的议案

• （10）关于公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案

• （11）听取公司独立董事 2016 年度述职报告

• 4、请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通。

• 5、 推举本次会议唱票人、计票人、监票人名单。

• 6、股东进行书面投票表决。

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• 7、统计现场投票表决情况。

• 8、宣布休会、统计表决情况（包括现场投票和网络投票结果 ）。

• 9、宣布表决结果。

• 10、宣读股东大会决议。

• 11、见证律师宣读法律意见书。

• 12、签署会议文件。

• 13、主持人宣布会议结束。

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一 议案

2016 年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

受董事会委托，我向大家做《2016 年度董事会工作报告》。 一、公司经营情况

2016 年，全球经济增速有所放缓，发达经济体增长格局出现分化，新兴市 场和发展中经济体整体增速逐渐企稳。国际贸易增速持续低迷，全球资本流动加 剧，大宗商品价格受资本流动影响回升但起伏波动较大。

国内以推进供给侧结构性改革为主线，取得初步成效。轮胎行业面对美国对 华卡客车轮胎“双反”、天然橡胶价格持续反弹、轮胎标签制度推行、环保政策 趋紧等机遇和挑战。 面对错综复杂的国内外经济环境，公司围绕“六化建设”，专注核心业务， 按照年初确定的各项目标开展工作，整体经营状况持续向好。2016 年 9 月19 日，公司在上海证券交易所挂牌上市，成功登陆资本市场，迈进了一个新的发展 阶段。

二、2016 年主要工作：

公司在报告期内开展的主要工作体现在以下方面：

1、推进精益制造，持续品质提升

公司全方位推行“156”生产制造精益管理模式，即通过推行“产品即人品” 的一个品质理念，持续改进的5S 活动，从团队、供应链、成本、绩效、环保和 安全六项管理着手，强化制造过程管控，推进作业标准化，形成批量化、多品种 快速切换的灵活生产体系，打造现场管理标杆。

公司注重产品品质的稳定性，倡导“匠心精神”，签署《质量责任承诺》，在 全过程中坚决贯彻执行“质量一票否决制”。公司持续推进轮胎部件重量波动控 制项目，实施设备保全包机制、同时建立全员改善机制，通过开展优先级项目课 题、TPM 案例改进、QC 小组活动等不断推动质量改进、生产效率提升。2016 年 度，公司通过了江苏省质量监督局《江苏省AAA 质量等级信用企业》审核，公司 QC 小组荣获全国石油和化工行业优秀质量管理小组一等奖并被中国质量协会、

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中华全国总工会评为全国优秀质量管理小组。

2、创新发展，技术研发能力升级

通过引进外部研发技术类专家，内部完善技术职称评定激励，深化产学研合 作，优化工艺技术，实现了短途工矿型轮胎品类按照不同矿区的进一步细分，低 断面、低油耗、高耐磨的绿色全钢无内胎产品获得“欧洲标签法AB 级”的重要 突破。斜交胎方面加快转型升级，特色半钢三轮车胎产品系列以较强的承载能力 和耐刺扎性能引领市场。同时在工业4.0 方面积极布局，使得企业的自动化、信 息化水平稳步提升，有效保证了轮胎品质的稳定性。

2016 年度，公司新增申请发明专利53 项，实用新型33 项，外观专利25 项； 截止报告期末，公司共获得授权专利196 项，研发成果对销售的支撑能力越来越 强。

3、强化品牌营销，为客户和经销商提供更优服务

2016 年度，公司加快招牌店、形象店建设，累计终端店面达8000 余家，同 时除加大广告投放外，还冠名高铁——“通用股份号”品牌专列高铁G489 从南 昌西发车驶往首都北京，不断提升品牌影响力。

公司坚持与经销商加强沟通、深化合作，为经销商营建规范的市场秩序，组 织系列化、多样化的营销培训和指导，实施从市场前期调研到终端客户的分层满 意度调查，同时采取公司管理层挂职一线巡查等方式、以响应需求为出发点和立 足点，循环改进，不断提升用户体验。公司在成熟网络基础上继续深化渠道建设， 加强国内外市场开拓，帮助经销商开展市场推广，全年营销活动常态化，共计开 展2000 多场路演、司机见面会、研讨会等系列互动营销活动，优化创新了第三 届“轮转千回·爱在路上”七夕特色活动，在行业内赢得了较好反响和口碑。

2016 年度，公司赤兔马载重汽车公制子午线轮胎和千里马摩托车外胎被中 国橡胶工业协会授予推荐品牌产品，赤兔马全钢子午胎被中国质量协会和全国用 户委员会评为用户满意产品。

4、抓好绩效管理，强化团队建设

公司持续推进卓越绩效管理模式，渗透到战略制定、生产经营、绩效考核等 各个环节，动态测量、分析和评价公司总体绩效、部门绩效以及关键过程绩效。 通过完善员工职业生涯规划，建立了双通道的晋升体系，将任职资格、培训教育， 按照人才发展潜力和工作胜任度进行了分级评价，开展“两级五类三层”专项培

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训和专业技能大 PK 活动，提升综合素质，采取目标考核和竞争上岗机制，为每 个员工提供公平发展、职务晋升的机会。

三、对2017 年的展望

（一）发展战略

2017 年，是国家落实“四个全面”战略布局、推进供给侧结构性改革的深 化之年，公司将顺应国内外经济技术发展趋势，按照《中国制造2025》《中国橡 胶工业强国发展战略研究》和《橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》的部署 要求，紧紧围绕着“三自发展”理念，以自主品牌、自主创新、自主资本为推手， 实现公司的二次创业，将通用股份打造成为全球知名的轮胎企业。

1、自主品牌战略： 公司把品牌战略作为核心战略之一，以高性价比的品质 和服务精耕市场，聚焦品牌定位，按品牌建设生产基地和营销网络，进行对标赶 超，打造差异化的产品，同时抢抓“一带一路”的战略机遇，加快走出去步伐， 推动企业全球化进程，不断提升公司品牌知名度和美誉度，增强国内外市场的竞 争力，打造具有国际知名度的轮胎品牌。

2、自主创新战略： 公司始终以提升创新能力为核心，将继续加大创新投入， 整合各类优秀资源，加快研发平台升级，致力于新材料的研发应用、工艺装备创 新，大力推进智能制造，持续保持技术领先优势，同时不断进行管理机制革新， 构建运转高效的精益管理体系，激励全员齐心化、效益最大化。

3、自主资本战略： 2017 是公司踏入资本市场后的首年，公司将通过内涵增 长和外延扩张的方式，进一步扩大轮胎产业规模，通过借力资本市场平台，积极 考察评估合适的投资项目和并购标的，加快融资运作，打造完整轮胎产品结构， 实现公司综合竞争能力提升。

（二）经营计划

1、建品牌，聚焦用户运营。

公司将以深化品牌定位，强化产品创新为核心，对现有子品牌引进专业策划 团队，优化提升品牌形象，加快终端门店的网络建设覆盖，通过加强广告投入、 粉丝经营、营销活动、终端服务，发挥替换市场经营优势，进一步巩固和粘合与 经销商的合作关系，开拓提升产品市场占有率。

2、建组织，实施横纵向协同。

公司将进一步推进平台化组织建设，对销售、生产、研发、供应链、人力等

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部门进行职能优化，成立运营中心，提供共享服务。同时以营销事业部为先导， 按品牌发展统筹规划，打造销售公司、经销商、研发团队的“铁三角”，研发引 领市场的产品，生产工厂持续推进以标准化、柔性化、高效化的按需生产，销售 实施精准的产品推广，同时构建“重装旅”，集中优势资源，响应市场需求，为 渠道建设、品牌建设、产品推广、营销服务提供有力支持。

3、建激励，培养高效优质团队。

公司将着重构建一切围绕目标实现和利润增长的激励考核机制，进行绩效 PK，强化团队合作和效率改善。同时创建国际化管理团队为目标的人才招聘体系， 大力引进专业高端人才，推进基于岗位能力矩阵的岗位分级管理，积极打造学习 型组织，促进两类型人才的成长：一类是专家+管家型的管理者，一类是内部市 场化的创客。

4、建基地，加快规模化发展。

公司将根据发展战略，以增强中长期竞争优势为目的，积极寻求在与公司相 关产业的稳步扩张，学习行业标杆，进行信息化、自动化升级，建设智能化工厂， 并在时机、条件和对象成熟的前提下进行适度的收购兼并，使公司产生更强的协 同效应以及更大的规模经济效应，提升自身竞争实力。

四、公司可能面对的风险及应对措施

1、市场竞争加剧的风险

基于对国内轮胎行业前景的良好预期，国际轮胎巨头和国内领先企业均不断 加大在轮胎产业的投资。面对国内轮胎行业产能结构性过剩、产业集中度低、产 品同质化现象明显，市场竞争将更趋激烈。对此，公司将通过加强技术创新能力， 打造品牌差异化竞争战略，创新营销机制，提升渠道运营质量，进一步巩固和加 强品牌影响力和市场占有率。

2、原材料价格波动的风险

我国是全球最大的天然橡胶进口国，天然橡胶的对外依存度已达到近 80%。 天然橡胶占公司产品制造成本的 40%左右，天然橡胶价格大幅波动将会对公司成 本控制及经营业绩有较大的影响。公司将重点做好价格变动大的天然橡胶的行情 判断，采取不均衡采购方式，力争实现在低价时加量采购，对其它原材料，公司 将继续加大原材料采购的招标力度，降低采购成本。

3、国际贸易壁垒提升的风险

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近年来不少国家和地区通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口，以美国 “双反”为代表的贸易保护主义不断抬头。对此，公司将通过推进海外生产基地 建设布局，并通过主动开拓新的市场，减少贸易保护政策国对公司出口业务的影 响

五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行董 事会的职责，依据《董事会议事规则》组织董事会会议，2016 年度共召开了10 次董事会。各位董事积极参会，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础 上独立、审慎地发表意见。

2、完善公司治理

2016 年度，公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规开展公司治理实践， 并严格按照上述法律法规和规章制度的要求规范运作，目前，公司的治理情况符 合中国证监会的相关要求。

3、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行了《公司章程》规定的职 责，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工 作，未有违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。

以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月8 日

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议案二

2016 年度监事会工作报告的议案

各位股东及列席代表：

2016 年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，以维护公司 和股东的利益为己任，切实履行了监督职责，维护了公司和股东的合法权益。现 将监事会主要工作报告汇报如下，请各位监事审议。

一、监事会召开情况

报告期内，公司共召开了8 次监事会会议，会议情况及决议内容如下： 2016 年1 月8 日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关 于公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施的议案》。

2016 年2 月5 日，公司召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《关于公司预计 2016 年日 常关联交易的议案》、 《关于公司首次公开发行股票并上市申报年度（2013 至 2015 年12 月末）审计报告的议案》、《关于公司填补即期回报、增强持续回报能 力的措施的议案》。

2016 年7 月25 日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关 于确认公司股票上市申报年度（2013 年度至2016 年6 月）的审计报告的并批准 报出的议案》、《变更上市审计机构签字会计师的议案》。

2016 年9 月26 日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过《关 于以募集资金置换预先投入募集项目的自筹资金的议案》。

2016 年10 月11 日,公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2016 年10 月28 日, 公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过 《关于披露2016 年第三季度报告的议案》。

2016 年11 月21 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过 《关于公司监事会换届选举的议案》。

2016 年12 月8 日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关 于选举公司第四届监事会主席的议案》。

二、监事会独立意见

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1、公司依法运作情况

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司依照《公司法》、 《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求建立健全了各项内部管理制度和 内部控制制度，各重大经营决策的做出都合理合法，公司董事、高级管理人员在 执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，监事会认为公司编制 各期财务报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真 实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

3、检查股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：股东大会 的各项决议都能在董事会的指导下有效执行，并做到切实保护各股东的利益。 4、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司董事会严格按照募集资金使用计划，管理和使用募集资金， 并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监 督，募集资金的使用符合证券监管部门的法规要求和公司《募集资金管理制度》 的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5、检查公司关联交易情况。

公司与关联方之间的交易均为日常经营性往来，交易遵循了市场定价原则， 并依法履行了关联交易的决策审批程序，交易过程公平、公允，不存在损害公司 及股东利益的情形。

2017 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规 政策的规定，认真履行职责，进一步促进公司的规范运作，更好的维护公司和股 东的权益。

以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司监事会 2017 年5 月8 日

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议案三

2016 年度财务决算报告的议案

各位股东及列席代表：

一、2016 年度财务报表的审计情况

本公司2016 年度财务报告由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、重要事项说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]1887 号）核准，本公司采用向社会公众公开 发行方式发行人民币普通股174,919,085 股，募集资金总额为860,601,898.20 元，扣除保荐及承销费用40,220,000.00 元( 含税), 其他发行费用 13,612,600.00(含税)后实际募集资金总额806,769,298.20 元。公司总股本由 552,000,000 股增加到726,919,085 股。

三、报告期主要财务指标：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表项目	2016 年末	2015 年末	变动
资产总计	371,657.42	360,478.75	11,178.7
负债总计	118,303.93	200,969.08	-82,665.15
归属于母公司所有者权益合计	253,353.48	159,509.67	93,843.8
股东权益	253,353.48	159,509.67	93,843.8
利润表项目	2016年	2015年	变动
营业收入	336,122.73	321,496.12	14,626.6
营业利润	18,647.73	18,309.36	338.37
利润总额	19,724.28	18,620.74	1,103.54
归属于母公司所有者的净利润	17,031.69	15,997.56	1,034.13
现金流量表项目	2016年	2015年	变动
经营活动产生的现金流量净额	21,042.47	19,960.69	1,081.78
投资活动产生的现金流量净额	-22,317.91	-3,227.47	-19,090.44
筹资活动产生的现金流量净额	8,526.63	-3,812.64	12,339.3

• 四、报告期主要财务指标变化情况分析

1、资产及负债状况变动原因

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2016 年年度股东大会会议资料

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				2016 年	年度股东大会会议资料	年度股东大会会议资料
					单位：元
项目 名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）	情况说明
应收 票据	27,662,531.32	0.74	10,055,133.10	0.28	175.11	主要是期末部分客 户使用票据结算增加 所致
应收 账款	312,351,072.21	8.40	222,942,504.59	6.18	40.10	主要是以信用证结算 的出口应收款项及部 份优质经销商授信额 度增加所致
应收 利息	1,037,172.16	0.03	1,671,410.29	0.05	-37.95	主要是银行保证金 存款的结息天数及存 款利率的调整所致
其他应 收款	2,302,494.91	0.06	323,125.00	0.01	612.57	主要是由于存入期 货保证增加所致
其他流 动资产	136,221,031.72	3.67	3,931,116.73	0.11	3365.20	主要是由于本期购 买理财产品增加所 致
可供出 售金融 资产	54,175,000.00	1.46	103,125,000.00	2.86	-47.47	主要是公司持有的 可供出售金融资产公 允价格变动所致
在建 工程	105,679,476.54	2.84	61,351,054.92	1.70	72.25	主要是公司全钢二 期工程及600 套轮胎 项目的投入增加
递延所 得税资 产	2,994,567.04	0.08	2,241,179.03	0.06	33.62	主要是由于本期计 提可抵扣暂时性差异 金额增加所致
短期 借款	24,000,000.00	0.65	361,000,000.00	10.01	-93.35	主要是上市融资归还 了部分短期借款导致 减少
应付 利息	80,527.78	0.00	1,147,606.88	0.03	-92.98	主要是本期借款规模 减少所致
一年内 到期的 非流动 负债	70,000,000.00	1.88	432,923,200.00	12.01	-83.83%	主要是本期借款规模 减少所致
递延所 得税负 债	5,753,830.38	0.15	13,096,330.38	0.36	-56.07	主要是公司持有的可 供出售金融资产公允 价格变动从而引起递 延所得税负债变动的

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2016 年年度股东大会会议资料

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				2016 年	年度股东大	会会议资料
						所致
实收资 本（或股 本）	726,919,085.00	19.56	552,000,000.00	15.31	31.69	主要是由于公司上市 发行普通股所致
资本公 积	742,288,148.99	19.97	107,513,275.41	2.98	590.42	主要是报告期发行股 票，增加资本公积所致
其他综 合收 益	32,658,590.02	0.88	74,231,320.56	2.06	-56.00	主要是公司持有的可 供出售金融资产公允 价格变动所致

2、利润构成变动原因分析

单位：元

				单位：元
科目	本期数	上年同期数	变动比 例（%）	变动原因
营业收入	3,361,227,285.92	3,214,961,247.19	4.55	主要是公司全钢轮胎募投项目产销 量逐步提升，同时公司积极开拓国 内外市场增加销售所致
营业成本	2,798,956,004.35	2,666,594,820.40	4.96	主要是随着销售收入的增长及原 材料价格的上涨而增长
销售费用	140,082,535.47	122,139,315.61	14.69	主要是本期物流运输费用及广告宣 传费用增加所致
管理费用	185,536,568.08	178,508,714.82	3.94	__
其中： 研发支出	109,020,882.06	98,038,695.35	11.20	主要是公司重视研发创新能力的提 升，积极引进技术人才，增加新产 品、新材料、新工艺的应用与实践 的研究所致
财务费用	20,320,006.80	48,595,378.31	-58.19	主要是公司贷款规模减少所致

3、现金流量构成变动原因分析：

单位：元

				单位：元
项目	2016 年	2015 年	同比增减 （%）	变动原因
经营活动产生的现金流 量净额	210,424,732.30	199,606,886.89	5.42	主要是本期销售商品收到 的现金增加所致
投资活动产生的现金 流量净额	-223,179,146.70	-32,274,733.30	-591.50	主要是本期理财投资支付 现金及购建固定资产支付 的现金增加所致
筹资活动产生的现金流 量净额	85,266,330.89	-38,126,377.17	323.64	主要是本期发行股票收到 募集资金所致

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2016 年年度股东大会会议资料

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公司2016 年度详细财务数据，请参阅《江苏通用科技股份有限公司2016 年年度报告》及《江苏通用科技股份有限公司2016 年度财务报表审计报告》 以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会 2017 年5 月8 日

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案四

2016 年年度报告及摘要

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会第四次会议审议，现向 本次股东大会提交公司2016 年年度报告及摘要，提请各位股东审议。

公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2017 年4 月18 日在指定信息披露 媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。

公司2016 年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。 以上议案请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会

2017 年5 月8 日

17

2016 年年度股东大会会议资料

议案五

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关于公司2016 年度利润分配的议案

各位股东及列席代表：

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现 净利润170,065,533.85元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积 金17006553.39元后，加上期初未分配利润749,123,379.98元，本年度可供全体 股东分配的利润为902,182,360.44元。

公司拟以2016 年12 月31 日总股本726,919,085 股为基数,向全体股东按每 10 股派发人民币1.00 元（含税）的现金红利，共计派发人民币72,691,908.5 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配。

2016 年度公司不进行资本公积转增股本。

以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会

2017 年5 月8 日

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案六

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东及列席代表：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]1887 号）核准，本公司采用向社会公众公开 发行方式发行人民币普通股174,919,085 股，每股面值1 元，发行价格为4.92 元/股，募集资金总额为860,601,898.20 元，扣除保荐及承销费用40,220,000.00 元( 含税), 其他发行费用13,612,600.00( 含税) 后实际募集资金总额 806,769,298.20 元，上述资金已于2016 年9 月9 日到账。以上募集资金到位情 况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公 W[2016]B150 号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

（二）本年度使用金额及当前余额

本公司2016 年度实际使用募集资金684,532,589.09 元，2016 年度收到的 银行存款利息扣除银行的手续费等的净额为1,095,859.91 元，截止2016 年12 月31 日，累计已使用募集资金684,532,589.09 元，累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为1,095,859.91 万元。

截止2016 年12 月31 日，募集资金余额为137,945,169.02 元（其中包括尚 待支付的权益性证券发行费用8,009,600.00 元）。 二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏通用科技股份有限公司募集 资金管理办法》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并 连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2016 年9 月29 日分别与中国建设银 行股份有限公司无锡锡山支行及中国银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上 海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经

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2016 年年度股东大会会议资料

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严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截止2016 年12 月31 日，本公司有2 个募集资金专户，并利用暂时闲置募 集资金认购了3 类理财产品。

募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账户	截止2016 年 12月31日余 额	备注
中国建设银行股份有限公司无 锡港下支行	320501617170000 00099	1,586,164. 23	募集资金专 户
中国银行股份有限公司无锡港 下支行	5131 6910 1428	359,004.79	募集资金专 户

理财产品情况如下：

理财产品情况如下：
受托方	产品名称	认账余额	备注
中国建设银行股份有 限公司无锡港下支行	建设银行乾元保本型16 年161期理财	60,000,000.00	理财产品
中国建设银行股份有 限公司无锡港下支行	乾元-周周利开放式保 本理财产品	31,000,000.00	理财产品
中国银行股份有限公 司无锡港下支行	中国银行人民币按期开 放理财产品	45,000,000.00	理财产品

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见报告附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹 资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2016 年 9 月 26 日，经公司第三届 董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换 预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金653,808,089.09 元置换上 述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上 述事项发表了同意意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）使用闲置募集资金投资产品情况

2016 年10 月11 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12 个月内使用不超过1.5 亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公

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2016 年年度股东大会会议资料

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司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于 2016 年10 月12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公 司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2016-012）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金 的使用和管理不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

公司的审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》苏公 W[2017]E1247 号，认为，公司 董事会编制的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有重大方 面如实反映了通用股份公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的 结论性意见

经核查，中信建投证券认为：通用股份 2016 年度募集资金存放和使用符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定， 对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对通用股份 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。

以上议案请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司

董事会

2017 年5 月8 日

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2016 年年度股东大会会议资料

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附件 1：

募集资金使用情况对照表

2016 年度

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				80,676.93		本年度投入募集资金总额					67,792.96
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					67,792.96
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资 项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 （3）＝ （2）-（1）	截至期末 投入进度 （4）=（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
全钢二期 工程项目	否	75,714.93	--	未承诺	67,360.09	67,360.09	--	--	2017.9	当年实现 销售收入 63,687.49 万元	--	否
轮胎技术 研究中心 建设项目	否	4,962.00	--	未承诺	432.87	432.87	--	--	--	不适用	不适用	否
合计		80,676.93	--	--	67,792.96	67,792.96	--	--	--	--	--	--
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					全钢二期工程项目于2016年底累计投资完成88.97%，根据进度逐步投入，剩余部门将于2017 年9月份之前全部投资完毕。轮胎技术研究中心由于考虑到目标市场和细分产品的差异化战略， 近年受美国“双反”及国际贸易壁垒，公司目前产品销售主要在国内替换市场，原有开拓国际

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2016 年年度股东大会会议资料

	市场的产品开发计划相对放缓，因此研发中心投入相应放缓。
项目可行性发生重大变化的情况说明	--
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2016年9月26日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金653,808,089.09 元置换已预先投入募投项 目的自筹资金，详见公司2016-004 号公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	经2016 年10 月11 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金闲置资金的使用效率，在不影响公司正常经营的 情况下，公司拟使用最高额度不超过1.5 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足 保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品，达到适当增加收益、减少财 务费用的目的。详见公司临2016-012号公告。截止2016年12月31日 ，公司使用闲置募集资 金购买的尚未到期的理财产品余额合计1.36 亿，共取得理财产品利收入3.39 万元。
募集资金其他使用情况	无

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江苏通用科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案七

关于2017 年度日常关联交易预计事项的议案

根据公司（含控股子公司）日常经营和业务发展需要，公司2016 年度与相关关联 方发生关联交易，预计2017 年度仍会与有关关联方发生交易。

公司于2017 年4 月15 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2017 年度日常关联交易的议案》，3 名关联董事在表决时按照规定已作回避，4 名非关联董事 （包括3 名独立董事）一致表决通过了上述议案。

在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次 关联交易议案提交公司董事会审议。公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为： 此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定,公司与关联方的关 联交易是有确切必要性的,关联交易遵循了公允的价格和条件,符合诚实、信用和公开、 公平、公正的原则,关联交易对公司及全体股东是公平的, 符合上市公司及全体股东的 利益。此议案尚需获得公司2016 年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回 避表决。

一、 2016年度日常关联交易的预计及执行情况

单位：（万元）

关联交易	关联方	关联交易内 容	2016年度预 计交易总金额 （万元）	2016年度交易总 金额（万元）	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
采购燃料 和动力	南国红豆控股有限公司	电力	8,500	7,951.60
	南国红豆控股有限公司	蒸汽	8,000	6,985.00
	江苏红日光伏农业有限公司	电力	150	192.6
采购产品、 货物	无锡市通源塑胶制品有限公 司	垫布	2,800	2,800.10
	江苏红豆实业股份有限公司	水、服装	195	168.5
	无锡后墅污水处理有限公司	水	50	42.07
	无锡红豆包装装潢印刷有限 公司	纸箱	130	109.44
	小计		19,825	18,249.31
销售货物	无锡市通源塑胶制品有限公 司	销售废垫布	650	935.66

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江苏通用科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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			小计	小计	小计			650	650	935.66	935.66
			合计					20,475		19,184.97
	二、2017年日常关联交易预计金额和类别										单位：（万元）
关联交易		关联方		关联 交易 内容	2017 年度预 计交易金额		占同类 业务比 例（%）		本年年初至披露 日与关联人累计 已发生的交易金 额		2016 年度实 际发生金额		预计金额与 实际发生金 额差异较大 的原因
采购燃料 和动力		南国红豆控股有限 公司		电力	8,500		51		1,816.77		7,951.60
		南国红豆控股有限 公司		蒸汽	8,000		100		1,968.89		6,985.00
		江苏红日光伏农业 有限公司		电力	235		1.5		50.66		192.6
采购产品、 货物		无锡市通源塑胶制 品有限公司		垫布	3,300		70		647.27		2,800.10
		江苏红豆实业股份 有限公司		衬衫	15		100		7.46		6.82
				水	210		65		21.37		161.68
		无锡后墅污水处理 有限公司		水	75		18		9.61		42.07
		无锡红豆包装装潢 印刷有限公司		纸箱	130		100		30.64		109.44
		小计		-	20,465		-		4,552.67		18,249.31
销售货物		无锡市通源塑胶制 品有限公司		销售 废垫 布	1,100		68		199.29		935.66
		小计			1,100		68		199.29		935.66
		合计		-	21,565		-		4,751.96		19,184.97

三、 关联方介绍及关联关系

（一）南国红豆控股有限公司

1、关联方基本情况

南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注册资本 20,000 万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为利用自有资金对外投 资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、鞋帽、电子产品、玩具、针 纺织品的制造、加工、销售；电力业务；管道蒸汽运输；热力生产及供应；自营和代理 各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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江苏通用科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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由红豆集团和周鸣江等 19 位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团 占注册资本的 37.00%，为第一大股东。

• 截至2015 年12 月31 日，总资产187,844.54 万元，净资产99,508.52 万元， 营

• 业收入207,892.79 万元，净利润7,007.80 万元。（已经审计）

• 截至2016 年9 月30 日，总资产191,188.85 万元，净资产105,641.42 万元， 营

• 业收入140,316.22 万元，净利润5,023.56 万元。（未经审计）

• 2、上述关联方与公司的关联关系

• 该公司与本公司同属于红豆集团控股子公司

• （二）江苏红日光伏农业有限公司

• 1、关联方基本情况

江苏红日光伏农业有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本10,000 万元，住所为 无锡市锡山区东港镇湖塘桥村，经营范围为分布式能源智能微电网、热电联供技术的研 发、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；光伏系统工程的施工、维护；光伏设备 的安装、销售、维护；合同能源管理、节能环保技术服务；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2015 年 12 月 31 日，总资产7,460.2 万元， 净资产4,880.32 万元，营业 收入87.35 万元，净利润-100.58 万元。（已经审计）

截至 2016 年 9 月 30 日，总资产6,885.67 万元， 净资产4,870.57 万元，营业 收入304.1 万元，净利润-9.75 万元。（未经审计）

2、上述关联方与公司的关联关系

该公司为红豆集团有限公司控股子公司南国公司的控股子公司，公司与南国公司同 属于红豆集团控股子公司。

（三）无锡市通源塑胶制品有限公司

• 1、关联方基本情况

无锡市通源塑胶制品有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本150 万元，住所为锡 山区东港镇港下红豆工业园，经营范围为包装装潢印刷品印刷、装订，其他印刷品印刷。 塑料制品、橡胶制品的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

截至2015 年12 月31 日，总资产3,682.67 万元，净资产1,628.98 万元， 营业收

• 入3,823.29 万元，净利润46.18 万元。（已经审计）

• 截至2016 年9 月30 日，总资产3,706.62 万元，净资产1,172.2 万元， 营业收入

• 3,409.05 万元，净利润 152.12 万元。（未经审计）

• 2、上述关联方与公司的关联关系

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江苏通用科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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无锡市通源塑胶制品有限公司为南国公司的全资子公司，南国公司与本公司同属于 红豆集团控股子公司。

（四）江苏红豆实业股份有限公司

• 1、关联方基本情况

江苏红豆实业股份有限公司，法定代表人刘连红，注册资本164,497.2021 万元， 住所为锡山区东港镇，经营范围为服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、 机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；鞋帽、皮 具、箱包、眼镜的销售；污水处理，工业用水经营；经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

为上海证券交易所上市公司（代码600400），红豆集团有限公司占股51.5%，为控 股股东。

截至2015 年12 月31 日，总资产678,518.440164 元，净资产218,966.216132 万 元， 营业收入 266,983.026599 万元，净利润 8,153.719835 万元。（已经审计） 截至 2016 年12 月31 日，总资产984,319.341727 万元，净资产409,844.500965 万元， 营 业收入304,146.718023 万元，净利润15,941.768658 万元。（已经审计）

• 2、上述关联方与公司的关联关系

江苏红豆实业股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

• （五）无锡后墅污水处理有限公司

• 1、关联方基本情况

无锡后墅污水处理有限公司，法定代表人周宏江，住所为无锡市锡山区东港镇勤新 村，经营范围为污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

截至2015 年12 月31 日，总资产1,148.58 元，净资产-232.52 万元， 营业收入 506.2 万元，净利润-125.47 万元。（已经审计）

截至2016 年9 月30 日，总资产1,393.2 万元，净资产-238.17 万元， 营业收入 437.28 万元，净利润-5.65 万元。（未经审计）

• 2、上述关联方与公司的关联关系

无锡后墅污水处理有限公司为江苏红豆实业股份有限公司的全资子公司，江苏红豆 实业股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

• (六) 无锡红豆包装装潢印刷有限公司

• 1、关联方基本情况

无锡红豆包装装潢印刷有限公司法定代表人闵杰，注册资本2,000 万元，住所为无 锡市锡山区东港镇陈市村，经营范围为包装服务；包装箱的制造、加工；文化用品（不

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江苏通用科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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含图书报刊和音像制品及电子出版物）、办公用品的销售。

截至2015 年12 月31 日，总资产45,165.98 元，净资产18,884.17 万元， 营业收 入28,069.39 万元，净利润1,452.3 万元。（已经审计）。

截至2016 年9 月30 日，总资产63,541.64 万元，净资产13,164.74 万元， 营业 收入16,040.73 万元，净利润650.66 万元。（未经审计）。

• 2、上述关联方与公司的关联关系

无锡红豆包装装潢印刷有限公司为红豆集团公司远东有限公司的全资子公司，红豆 集团公司远东有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

四、履约能力分析

上述关联方是依法存续的公司，财务状况和资信状况良好，具有履约能力。 五、定价政策及定价依据

（一）关联交易主要内容和定价依据

公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、用水需求、原辅材料 等；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的废料。

• 公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。 （二）协议签署

1、公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为本公司 提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计 算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公 司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协 商确定。

2、公司与关联方的其他日常关联交易根据生产经营的实际需要签订关联交易合同 或其他形式的书面文件方式进行。

六、交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经 常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵 循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因 而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。 以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会 2017年5月8日

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江苏通用科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案八

关于公司向银行申请授信额度

并由控股股东红豆集团有限公司提供担保的议案

为满足公司经营发展需要，公司向下列银行申请综合授信：

• 1、中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行申请授信金额47,400 万元，期限为二

• 十四个月；

• 2、中国进出口银行江苏省分行申请授信金额7,000 万元，期限为十八个月；

• 3、江苏银行股份有限公司无锡分行申请授信金额29,000 万元，期限为十二个月；

• 4、南京银行股份有限公司无锡分行申请授信金额4,000 万元，期限为十二个月；

在此额度内由公司及控股子公司依据实际资金需求进行银行借贷。上述授信额度均 由控股股东红豆集团有限公司提供担保。

提请授权董事长与各银行具体签署相关法律文书；授权公司经营层具体办理向各银 行申请上述授信额度项下借款的相关手续。

以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会

2017年5月8日

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江苏通用科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案九

关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构和内控审计机构的议案

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是公司 2016 年度的审计机构，经对公司与公证天业历年的合作情况审核后认为：公证天业对本公司 的经营情况比较了解，而且能坚持公正、客观、实事求是的原则，对审计工作比较认真、 负责。为保持这种良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，经董事会认真研究， 拟聘请公证天业为本公司2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自 股东大会审议通过之日起计算。

拟支付公证天业 2016 年度审计费用63.6万元。公证天业在对公司审计发生的往返 交通费、食宿费由其自行承担。

以上议案，请审议，谢谢！

江苏通用科技股份有限公司董事会 2017年5月8日

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江苏通用科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案十

关于公司董事、监事2016年度薪酬的议案

根据《公司章程》、《独立董事津贴制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司 相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考 核委员会审议，2016 年度公司董事及监事薪酬提案如下：

姓名	薪酬 （单位：元）	职务
顾萃	500,000	董事长
丁振洪	140,000	董事、研发中心技术主任
鞠洪振	40,000	独立董事
张明	40,000	独立董事
潘云华	40,000	独立董事
虞秀凤	141,000	监事
杨丽娟	113,460	监事
顾友章	126,100	监事
张西龙	30,000	独立监事

注：

1、不在公司担任具体管理职务的董事/监事不领取董事/监事职务报酬；在公司担 任具体管理职务的董事/监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事/ 监事职务报酬。

• 2、鞠洪振、张明、潘云华于 2016 年12月7日辞任公司独立董事职务。

• 3、董事/监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》

• 相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。 以上议案，请审议，谢谢。

江苏通用科技股份有限公司 董事会、监事会 2017年5月8日

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江苏通用科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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一 议案十

2016 年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，我们作为江苏通用科技股份有限 公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在2016 年度工作中勤勉尽责，积极出席 相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效促进公司 决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东的利益。

现就2016 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第三届董事会原独立董事人员为鞠洪振先生、潘云华先生、张明先生，因任职 期满于2016 年12 月向董事会提交了辞职；后经提名委员会提议，第三届董事会第二十 次会议审议，2016 年第二次临时股东大会通过后，公司确定邓雅俐女士、张磊先生、许 春亮先生为公司第四届董事会之新任独立董事。

具体个人情况如下：

邓雅俐，女,1958 年出生,本科学历,高级经济师。历任中国化学工业部橡胶司科员、 主任科员、技术监督司副处长，中国化工报编辑、记者，中国橡胶工业协会副秘书长、 常务副会长兼秘书长，现任中国橡胶工业协会会长兼中国橡胶杂志社社长、公司独立董 事、无锡宝通科技股份有限公司独立董事、浙江三维橡胶制品股份有限公司独立董事。

许春亮，男，1964 年出生，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国 注册资产评估师、经济师。历任无锡市国家税务局科员。现任无锡大众会计师事务所有 限公司所长、主任注册会计师;中国注册会计师协会资深注册会计师、江苏省注册会计 师协会理事、江苏省注册税务师协会理事、无锡市注册会计师协会副会长、无锡市人民 代表大会常务委员会财政预决算审查监督专家库成员、公司独立董事。

张磊，男，1982 年出生，研究生学历，法学博士。历任无锡市中级人民法院助理 审判员，无锡市滨湖区法制办副主任，无锡市滨湖区胡埭镇党委委员，上海协力（无锡） 律师事务所专职律师，现任国浩律师（上海）事务所合伙人、公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，与公司及公司主要股东或有 利害关系的机构和人员不存在可能妨碍独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独 立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

• 1、出席董事会及股东大会情况

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江苏通用科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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类 别			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	独立董事 姓名	应出席 次数	亲自 出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 出席	亲自出席 股东大会 的次数
第三届董 事会独立 董事	鞠洪振	9	9	1	0	0	否	3
	潘云华	9	9	0	0	0	否	3
	张明	9	9	0	0	0	否	3
第四届董 事会独立 董事	邓雅俐	1	1	0	0	0	否	0
	张磊	1	1	0	0	0	否	0
	许春亮	1	1	0	0	0	否	0

我们在召开董事会前能够主动了解到所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料。 在会议上，我们结合个人的专业知识提出建议和意见，在充分了解审议事项的基础上认 真行使表决权，本年度审议中未提出反对、弃权的表决意见。

2、出席专门委员会情况

2016 年，按照董事会专门委员会的议事规则，我们积极主持及出席各专门委员会会 议，就公司战略规划制定、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等事项召开专门会议， 审议通过后向董事会提出了专业委员会意见，认真履行有关职责。2016 年共召开董事会 各专门委员会会议8 次，其中，战略委员会2 次、审计委员会3 次、薪酬与考核委员会 2 次、提名委员会1 次。

报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够及时 了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理 的参考性建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易及关联 方资金往来管理办法》的规定对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易事项均对其 必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核， 发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、 公正的原则，是基于公司生产经营的实际需要作出的，不存在损害公司及公司股东利益 的情形。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，我们严格按照《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保的若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关 要求进行了认真核查，公司不曾为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人 单位或个人提供担保。公司对外担保事项认真履行了相应的审议决策程序，信息披露充

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江苏通用科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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分完整，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。

3、募集资金使用情况

报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等规定，对公司募集资金使用情况进 行了监督和审核，并就《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用 部分闲置募集资金购买理财产品的议案》发表了独立意见。

公司对募集资金的使用履行了必要的审批手续，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为公司不存在募集 资金使用违规的情况。

4、董事、高级管理人员选聘及薪酬情况

报告期内，公司进行了换届选举，董事、独立董事及高级管理人员的提名、审议、 表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

公司高级管理人员薪酬按公司工资管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实际情况和 经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年 度审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计师事务所的情况。

6、公司及股东承诺履行情况

报告期内，董事会对公司实际控制人、股东及公司曾做出的承诺情况进行了梳理， 公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。

7、信息披露执行情况

2016 年度，公司发布了1 次定期报告及25 次临时公告，严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司 《信 息披露制度》的要求，及时、公平、真实、准确、完整的履行信息披露义务。

我们将持续督促公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管 理制度》等法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、公正”的原则， 做到信息披露真实、准确、及时、完整。

8、内部控制的执行情况

报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》等法律法规的有关规定，督促公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度 及流程文件，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为健全的内部控制体系，并能 得到有效执行。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会，2016 年度，各 专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了调研、讨论和提交，并及时向经营层提

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出建设性意见，为公司规范运作、董事会决策发挥了积极作用。

四、总体评价

作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负责 的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的作用， 维护了公司及全体股东的合法权益。

2017 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，依法依规行使公司全体股 东赋予的权力，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见，促进公司的健康 持续发展。

独立董事：邓雅俐、许春亮、张磊 2017 年5 月8 日

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