Jiangsu Financial Leasing Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jan 22, 2020

证券代码：600901 证券简称：江苏租赁 公告编号：2020-004

江苏金融租赁股份有限公司

独立董事关于公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间：2020年2月5日（上午 9:00-11:00，

• 下午14:00-17:00）

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 征集人未持有公司股票

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有 “ ” “ 关规定，江苏金融租赁股份有限公司（以下简称 公司 、 江 苏租赁”）独立董事王明朗先生受其他独立董事的委托作为征集 人，就公司拟于2020 年2 月10 日召开的2020 年第一次临时股 东大会的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

• 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

• （一）征集人王明朗先生为公司现任独立董事，未持有公司

股份。

（二）征集人在董事会上的表决意见及其理由

征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2019 年12 月 20 日召开的第二届董事会第十五次会议并对股权激励相关议案 均投了同意票。

具体理由如下：

1. 关于公司2019 年限制性股票股权激励计划

（1）公司不存在《管理办法》《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法 规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备 实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管 理办法》《试行办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对 象的主体资格合法、有效。

（3）本次股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管 理办法》《试行办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象 限制性股票的授予、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、担保或其他财务资 助的计划或安排。

（5）实施股权激励计划有利于进一步完善公司的激励约束 机制，形成持续性激励效果，增强公司董事、高级管理人员、中

层及资深人员、核心业务/管理人员（客户经理/主管及以上，其 中客户经理/主管截至2018 年末入职须满2 年。）对实现公司持 续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，促进 公司长远战略目标的实现。

（6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等 法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定 对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

1. 关于回购公司股份预案的意见

（1）本次回购股份符合《试行办法》《上市公司以集中竞价 交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购 股份实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律 法规的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规规定。

（2）本次回购股份用于股权激励，向市场展示出公司核心 团队的稳定性及员工对公司发展的长期承诺，将有效增强投资人 信心，提振股价，从而维护国有股东及广大中小投资者利益。本 次回购股份有助于防控风险，强化员工收益和风险的匹配；激发 员工活力，促使核心员工为公司长期服务。公司本次股份回购具 有必要性。

（3）本次用于回购的资金总额不低于人民币13,426.92 万 元，不超过人民币26,853.84 万元，资金来源为公司自有资金。 本次回购预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响， 不会影响公司的上市地位，公司本次回购具有可行性。

• （4）回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全

体股东，特别是中小股东的利益情形。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开的时间

现场会议召开时间：2020 年2 月10 日下午14:00。

网络投票时间：自2020 年2 月10 日至2020 年2 月10 日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• （二）会议召开的地点：江苏省南京市建邺区嘉陵江东街

• 99 号金融城1 号楼江苏金融租赁股份有限公司407 会议室。 （三）征集投票权的议案

由征集人向公司全体股东征集公司2020 年第一次临时股东 大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，本次股东大会审议 议案如下：

序号	非累积投票议案名称
1.00	关于《江苏租赁2019 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》 的议案（附详细名单）
1.01	股权激励计划的目的
1.02	激励计划的管理机构
1.03	激励对象的确定依据和范围
1.04	股权激励计划具体内容
1.05	激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.06	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.07	限制性股票的授予与解除限售条件

1.08	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.09	限制性股票的会计处理及对公司业绩影响
1.10	限制性股票激励计划的实施程序
1.11	公司和激励对象各自的权利义务
1.12	公司、激励对象发生异动的处理
1.13	公司与激励对象之间争议的解决
1.14	限制性股票的回购
2	关于《江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划管理办法》的议案
3	关于《江苏租赁2019 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》 的议案
4.00	关于回购公司股份实施2019年限制性股票股权激励计划的议案
4.01	回购目的
4.02	拟回购股份的种类
4.03	拟回购股份的方式
4.04	拟回购股份的数量或金额
4.05	拟回购股份的价格
4.06	拟用于回购的资金来源
4.07	拟回购股份的期限
4.08	决议的有效期
4.09	回购股份后依法注销或转让的相关安排
4.10	对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
5	关于提请股东大会授权董事会办理江苏租赁2019 年限制性股票股权 激励计划相关事宜的议案

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容请详见公司于 2020年1月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

（一）征集对象：截止2020 年2 月4 日股市交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理 了出席会议登记手续的公司A 股股东。

（二）征集时间：2020 年2 月5 日（上午 9:00-11:00，下 午14:00-17:00）。

（三）征集程序和步骤

1．按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集 投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2．委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签 署的授权委托书及其他相关文件。本次征集投票权由公司董事会 办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复 印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户 卡复印件；

（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印 件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应 当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交； 由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3．委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时 间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、特快专递的方式按 公告指定地址送达，并来电确认；采取特快专递方式的，收到时 间以公司董事会办公室签收时间为准。委托投票股东送达授权委 托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：江苏省南京市建邺区嘉陵江东街99 号金融城1 号楼 3111 办公室

邮政编码：210019

收件人：刘先生

电话：025-86815298

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联 系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权 ” 授权委托书 。

（四）由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个 人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效 的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同 时满足下列条件为有效：

• 1．已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达

• 指定地点；

• 2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3．股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，

• 且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。 （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但 其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效 授权，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效授 权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以 按照以下办法处理：

1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会 议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，

则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人 登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明 示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票 指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选 择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：王明朗先生 2020 年1 月23 日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件

江苏金融租赁股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了 征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事关于公开征集 投票权的公告》全文、《关于召开2020 年第一次临时股东大会的 通知》及其他相关文件，对本次征集投票权相关情况已充分了解。

本人作为授权委托人，兹授权委托公司独立董事王明朗先生 作为本人的代理人,出席公司2020 年第一次临时股东大会，并按 本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人对本次 征集投票权事项的投票意见如下：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于《江苏租赁2019 年限制 性股票股权激励计划（草案） 及其摘要》的议案（附详细名 单）
1.01	股权激励计划的目的
1.02	激励计划的管理机构
1.03	激励对象的确定依据和范围
1.04	股权激励计划具体内容
1.05	激励计划有效期、授予日、限 售期、解除限售安排和禁售期
1.06	限制性股票的授予价格和授 予价格的确定方法

1.07	限制性股票的授予与解除限 售条件
1.08	限制性股票激励计划的调整 方法和程序
1.09	限制性股票的会计处理及对 公司业绩影响
1.10	限制性股票激励计划的实施 程序
1.11	公司和激励对象各自的权利 义务
1.12	公司、激励对象发生异动的处 理
1.13	公司与激励对象之间争议的 解决
1.14	限制性股票的回购
2	关于《江苏租赁2019 年限制 性股票股权激励计划管理办 法》的议案
3	关于《江苏租赁2019 年限制 性股票股权激励计划实施考 核管理办法》的议案
4	关于回购公司股份实施2019 年限制性股票股权激励计划 的议案
4.01	回购目的
4.02	拟回购股份的种类
4.03	拟回购股份的方式
4.04	拟回购股份的数量或金额
4.05	拟回购股份的价格

4.06	拟用于回购的资金来源
4.07	拟回购股份的期限
4.08	决议的有效期
4.09	回购股份后依法注销或转让 的相关安排
4.10	对董事会办理本次回购股份 事宜的具体授权
5	关于提请股东大会授权董事 会办理江苏租赁2019 年限制 性股票股权激励计划相关事 宜的议案

说明：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对

应格内“√”为准,未填写视为弃权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

• 委托人持股数量：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日至2020 年 第一次临时股东大会结束。