JIANGSU FASTEN CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 17, 2021

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2021-056

江苏法尔胜股份有限公司

关于召开 2021 年第一次临时股东大会的提示性通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 1 日在《证券 时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn） 上刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-052）。 本次股东大会将采用现场和网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示 如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2021 年第一次临时股东大会

2、召集人：本公司董事会

第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东 大会的议案》。

3、董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

4、现场会议召开时间：2021 年 6 月 21 日下午 14:00

网络投票时间：2021 年 6 月 21 日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 6 月 21 日上午9:15～9:25,9:30～11:30，下午13:00～15:00；；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021 年 6 月 21 日 9:15～ 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东投票表决 时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；

网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式。如果出现重复投票，表 决结果以第一次有效投票结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2021 年 6 月 15 日(星期二)

7、会议的出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席 和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：江苏省江阴市澄江中路 165 号江苏法尔胜股份有限公司二楼 会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议事项

• 1.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

• 逐项表决《关于公司重大资产重组方案的议案》；

• 2-1 本次重大资产购买的交易方案概况

• 2-2 本次重大资产购买的实施主体

• 2-3 本次重大资产购买的交易对方

2-4 本次重大资产购买的标的资产

2-5 标的资产的定价依据及交易价格

2-6 支付方式及期限

2-7 业绩承诺及补偿

2-8 超额业绩奖励

2-9 剩余股权收购安排

2-10 滚存未分配利润的安排

2-11 过度期间的损益归属

2-12 标的资产的交割

2-13 违约责任

2-14 本次交易决议的有效期

• 3.《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

4.《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》

5.《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》

6.《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十 三条规定的重组上市的议案》

1. 《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》

2. 《关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的<股权收购协议>、< 业绩承诺与补偿协议>、<股权收购协议之补充协议>、<业绩承诺与补偿协议之 补充协议>的议案》

8-1 关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的《股权收购协议》

8-2 关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的《业绩承诺与补偿协 议》

8-3 关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的《股权收购协议之补 充协议》

8-4 关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的《业绩承诺与补偿协 议之补充协议》

9.《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价公允性的议案》

10.《关于批准本次重大资产购买相关审计、审阅、资产评估报告的议案》

11.《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》

12.《关于本次重大资产购买对即期回报的影响及填补回报措施的议案》

13.《关于本次重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》

14.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购 买相关事宜的议案》

上述议案已经公司第十届董事会第十三次会议及第十届董事会第十五次会 议审议通过。议案内容详见公司 2021 年 4 月 12 日及 2021 年 5 月 31 日刊登于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告信息。

（二）对部分审议事项程序的说明

1、根据《中华人民共和国公司法》和《江苏法尔胜股份有限公司章程》的 有关规定，本次提交股东大会审议的议案 1 至议案 14 均属于特别决议事项，需 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的 2/3 以上表 决通过；

• 2、本次提交股东大会审议的议案 2、议案 8 需逐项表决。

3、本次提交股东大会审议的议案均属于涉及影响中小投资者（指除单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他 股东）利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》，公司 将对本次股东大会中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

三、提案编码

		备注
		该列打勾的 栏目可以投 票
提案编码	提案名称

100.00	总提案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	√
		作为投票对 象的子议案 数：（14）
2.00	《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.01	本次重大资产购买的交易方案概况	√
2.02	本次重大资产购买的实施主体	√
2.03	本次重大资产购买的交易对方	√
2.04	本次重大资产购买的标的资产	√
2.05	标的资产的定价依据及交易价格	√
2.06	支付方式及期限	√
2.07	业绩承诺及补偿	√
2.08	超额业绩奖励	√
2.09	剩余股权收购安排	√
2.10	滚存未分配利润的安排	√
2.11	过度期间的损益归属	√
2.12	标的资产的交割	√
2.13	违约责任	√
2.14	交易决议的有效期	√
	《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易 的议案》；
3.00		√

	《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
4.00		√
	《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》
5.00		√
	《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重 大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上 市的议案》
6.00		√
	《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
7.00		√
	《关于公司子公司与交易对方等签订附生效条 件的<股权收购协议>、<业绩承诺与补偿协 议>、<股权收购协议之补充协议>、<业绩承诺 与补偿协议之补充协议>的议案》
		作为投票对 象的子议案 数：（4）
8.00
	关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条 件的《股权收购协议》
8.01		√
	关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条 件的《业绩承诺与补偿协议》
8.02		√
	关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条 件的《股权收购协议之补充协议》
8.03		√
	关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条 件的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》
8.04		√
	《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设 前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评 估定价公允性的议案》
9.00		√
	《关于批准本次重大资产购买相关审计、审阅、 资产评估报告的议案》
10.00		√
	《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的 议案》
11.00		√

	《关于本次重大资产购买对即期回报的影响及 填补回报措施的议案》
12.00		√
	《关于本次重大资产购买中相关主体不存在< 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的 议案》
13.00		√
	《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
14.00		√

四、本次股东大会的登记方法

1、登记时间：2021 年 6 月 16 日 9：00～11：30，13：30～16：00

2、登记方式：传真方式登记

（1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席 会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东 单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书 面授权委托书和持股凭证。

授权委托书格式详见附件 2。

3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路 165 号江苏法尔胜股份有限公司董事 会办公室。

－ 电话：0510 86119890 － 传真：0510 86102007

4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地 点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到 入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易 系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体操作详见本

提案附件 1。

六、其他事项：

• 1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。

• 2、联系人：仇晓铃

• 3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

• 4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到

• 会场办理登记手续。

• 5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭

• 遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第十届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2021 年 6 月 18 日

附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“360890”，投票简称：“法 ”

• 尔投票 。

• 2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案，填报表决意见“同意”、

• “ ” “ ” 反对 或 弃权 。

3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2021 年 6 月 21 日的交易时间，即9:15-9:25,9:30—11:30 和

• 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 6 月 21 日（现场股东大会召 开当日）上午9:15-下午15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2 ：

江苏法尔胜股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 授权委托书

本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女 士）代表本人出席于 2021 年 6 月 21 日召开的江苏法尔胜股份有限公司 2021 年 第一次临时股东大会。

投票指示 ：

		备注
提案编 码
		该列打勾 的栏目可 以投票
	提案名称		同意	弃权	反对
100.00	总提案：除累积投票提案 外的所有提案	√
非累积 投票提 案
	《关于公司符合重大资产 重组条件的议案》
1.00		√
		作为投票 对象的子 议案数： （14）
	《关于公司重大资产重组 方案的议案》
2.00
	本次重大资产购买的交易 方案概况
2.01		√
	本次重大资产购买的实施 主体
2.02		√
	本次重大资产购买的交易 对方
2.03		√

	本次重大资产购买的标的 资产
2.04		√
	标的资产的定价依据及交 易价格
2.05		√
2.06	支付方式及期限	√
2.07	业绩承诺及补偿	√
2.08	超额业绩奖励	√
2.09	剩余股权收购安排	√
2.10	滚存未分配利润的安排	√
2.11	过度期间的损益归属	√
2.12	标的资产的交割	√
2.13	违约责任	√
2.14	交易决议的有效期	√
	《关于公司本次重大资产 购买不构成关联交易的议 案》；
3.00		√
	《关于本次重大资产购买 符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十一条 规定的议案》
4.00		√
	《关于本次重大资产购买 符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》
5.00		√
	《关于本次重大资产购买 不构成﹤上市公司重大资 产重组管理办法﹥第十三 条规定的重组上市的议
6.00		√

	案》
	《关于<江苏法尔胜股份 有限公司重大资产购买报 告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》
7.00		√
	《关于公司子公司与交易 对方等签订附生效条件的 <股权收购协议>、<业绩承 诺与补偿协议>、<股权收 购协议之补充协议>、<业 绩承诺与补偿协议之补充 协议>的议案》
		作为投票 对象的子 议案数： （4）
8.00
	关于公司、子公司与交易 对方等签订附生效条件的 《股权收购协议》
8.01		√
	关于公司、子公司与交易 对方等签订附生效条件的 《业绩承诺与补偿协议》
8.02		√
	关于公司、子公司与交易 对方等签订附生效条件的 《股权收购协议之补充协 议》
8.03		√
	关于公司、子公司与交易 对方等签订附生效条件的 《业绩承诺与补偿协议之 补充协议》
8.04		√
	《关于本次交易的评估
9.00	机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价 公允性的议案》	√
	《关于批准本次重大资产 购买相关审计、审阅、资 产评估报告的议案》
10.00		√

	《关于本次重大资产购买 履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》
11.00		√
	《关于本次重大资产购买 对即期回报的影响及填补 回报措施的议案》
12.00		√
	《关于本次重大资产购买 中相关主体不存在<关于 加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监 管的暂行规定>第十三条 规定情形的议案》
13.00		√
	《关于提请股东大会授权 董事会及董事会授权人士 办理本次重大资产购买相 关事宜的议案》
14.00		√

委托股东名称： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人持股性质：

委托人股票账号： 受托人签名：

受委托人身份证号码：

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

• 2、单位委托须加盖单位公章。

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托日期：2021 年 月 日