JIANGSU FASTEN CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 11, 2020

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2020-019

江苏法尔胜股份有限公司

关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年3 月11 日召开的 第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司 2020 年第一次临时股 东大会的议案》。公司定于 2020 年 3 月 27 日召开 2020 年第一次临时股东大会， 现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020 年第一次临时股东大会

2、召集人：本公司董事会

第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股 东大会的议案》。

3、董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

4、现场会议召开时间：2020 年3 月27 日下午14:00

网络投票时间：2020 年3 月27 日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020 年3 月27 日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020 年3 月27 日 9:15～15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东投票表决 时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；

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1

网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式。如果出现重复投票，表 决结果以第一次有效投票结果为准。

• 6、会议的出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

截至股权登记日 2020 年3 月19 日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

7、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、会议地点：江苏省江阴市澄江中路165 号江苏法尔胜股份有限公司二楼 会议室。

二、会议审议事项

• （一）本次股东大会审议事项

• 1 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

• 2 逐项表决《关于公司重大资产重组方案的议案》

• 2-1 交易方案概况

• 2-2 交易方案的主要内容

2-2-1 交易对方

• 2-2-2 标的资产

• 2-2-3 标的资产的定价依据及交易价格

• 2-2-4 支付方式及期限

• 2-2-5 过渡期间损益归属

• 2-2-6 标的资产的交割及违约责任

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2

• 2-2-7 本次交易决议有效期

• 3 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

• 4 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

• 题的规定>第四条规定的议案》

• 5 《关于本次重大资产重组不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第

• 十三条规定的重组上市的议案》

• 6 《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

• 案）>及其摘要的议案》

• 7 《关于公司与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》

• 8 《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》

• 9 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与

• 评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

• 10 《关于批准本次重大资产重组相关审计、资产评估报告的议案》

• 11 《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 12 《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

• 有效性的说明的议案》

• 13 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 14 《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》

• 15 《关于继续为上海摩山商业保理有限公司提供借款及上海摩山商业保理

• 有限公司资金偿还安排的议案》

上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。议案内容详见公 司于 2020 年 2 月 5 日及 2020 年 3 月 11 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告信息。

• （二）对部分审议事项程序的说明

根据《中华人民共和国公司法》和《江苏法尔胜股份有限公司章程》的有关 规定，本次提交股东大会审议的议案1 至议案14 均属于特别决议事项，需由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3 以上表决通

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3

过；议案15 属于普通决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有表决权股份总数的 1/2 以上表决通过。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号——重大资产重组》的 有关规定，本次提交股东大会审议的议案2 需逐项表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，鉴于上述议案均属于关联交易，相 关利害关系股东（包括江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）以及其他存在相关利 害关系的股东）须对上述15 项议案回避表决。

本次提交股东大会审议的议案均属于涉及影响中小投资者（指除单独或合计 持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东） 利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》，公司将对本 次股东大会中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100.00	总提案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
	《关于公司符合重大资产重组条件的议 案》
1.00		√
		√作为投票对象 的子议案数：（8）
2.00	《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.01	交易方案概况	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的定价依据及交易价格	√

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4

2.05	支付方式及期限	√
2.06	过渡期间损益归属	√
2.07	标的资产的交割及违约责任	√
2.08	本次交易决议有效期	√
	《关于本次重大资产重组构成关联交易的 议案》
3.00		√
	《关于本次重大资产重组符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》
4.00		√
	《关于本次重大资产重组不构成﹤上市公 司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定 的重组上市的议案》
5.00		√
	《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》
6.00		√
	《关于公司与交易对方签订附生效条件的 <股权转让协议>的议案》
7.00		√
	《关于公司聘请中介机构为本次重大资产 重组提供服务的议案》
8.00		√
	《关于本次交易的评估机构独立性、评估 假设前提合理性、评估方法与评估目的相 关性及评估定价公允性的议案》
9.00		√
	《关于批准本次重大资产重组相关审计、 资产评估报告的议案》
10.00		√
	《关于本次重大资产重组定价的依据及公 平合理性说明的议案》
11.00		√
	《关于重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的议案》
12.00		√

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5

	《关于提请股东大会授权董事会办理本次 重大资产重组相关事宜的议案》
13.00		√
	《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及 采取措施的议案》
14.00		√
	《关于继续为上海摩山商业保理有限公司 提供借款及上海摩山商业保理有限公司资 金偿还安排的议案》
15.00		√

四、本次股东大会的登记方法

1、登记时间：2020 年 3 月 20 日 9：00～11：30，13：30～16：00

• 2、登记方式：传真方式登记

（1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席 会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东 单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书 面授权委托书和持股凭证。

授权委托书格式详见附件 2。

3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路 165 号江苏法尔胜股份有限公司董事 会办公室。

电话：0510－86119890

传真：0510－86102007

4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地 点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到 入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易 系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体操作详见本 提案附件 1。

六、其他事项：

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6

• 1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。

• 2、联系人：仇晓铃

• 3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

• 4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到

• 会场办理登记手续。

5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭 遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第九届董事会第二十七次会议决议

公司第九届董事会第二十九次会议决议

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2020 年 3 月 12 日

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7

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

• 1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“360890”，投票简称：“法

• 尔投票”。

• 2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案，填报表决意见“同意”、

• “反对”或“弃权”。

3.股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020 年3 月27 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

• 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年3 月27 日（现场股东大会召 开当日）上午9:15，结束时间为2020 年3 月27 日（现场股东大会结束当日） 下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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8

附件2：

江苏法尔胜股份有限公司2020 年第一次临时股东大会

授权委托书

本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女 士）代表本人出席于2020 年3 月27 日召开的江苏法尔胜股份有限公司2020 年 第一次临时股东大会。

投票指示 ：

		备注
			同 意
		该列打勾 的栏目可 以投票
提案编码	提案名称			弃权	反对
100.00	总提案: 除累积投票提案外的所有 提案	√
非累积投 票提案
	《关于公司符合重大资产重组条件 的议案》
1.00		√
		√作为投 票对象的 子议案数： （8）
	《关于公司重大资产重组方案的议 案》
2.00
2.01	交易方案概况	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的定价依据及交易价格	√
2.05	支付方式及期限	√
2.06	过渡期间损益归属	√
2.06	标的资产的交割及违约责任	√

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9

2.08	本次交易决议有效期	√
	《关于本次重大资产重组构成关联 交易的议案》
3.00		√
	《关于本次重大资产重组符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》
4.00		√
	《关于本次重大资产重组不构成﹤ 上市公司重大资产重组管理办法﹥ 第十三条规定的重组上市的议案》
5.00		√
	《关于<江苏法尔胜股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》
6.00		√
	《关于公司与交易对方签订附生效 条件的<股权转让协议>的议案》
7.00		√
	《关于公司聘请中介机构为本次重 大资产重组提供服务的议案》
8.00		√
	《关于本次交易的评估机构独立 性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公 允性的议案》
9.00		√
	《关于批准本次重大资产重组相关 审计、资产评估报告的议案》
10.00		√
	《关于本次重大资产重组定价的依 据及公平合理性说明的议案》
11.00		√
	《关于重大资产重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》
12.00		√
	《关于提请股东大会授权董事会办 理本次重大资产重组相关事宜的议 案》
13.00		√
14.00	《关于重大资产重组摊薄即期回报	√

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10

	影响及采取措施的议案》
	《关于继续为上海摩山商业保理有 限公司提供借款及上海摩山商业保 理有限公司资金偿还安排的议案》
15.00		√

委托股东名称： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人持股性质：

委托人股票账号： 受托人签名：

受委托人身份证号码：

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

• 2、单位委托须加盖单位公章。

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托日期：2020 年 月 日

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