JIANGSU FASTEN CO.,LTD — Management Reports 2021

Mar 26, 2021

江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

2020 年度，江苏法尔胜股份有限公司 (以下简称“公司”)董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司 章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责，规范公司的经营管理，确 保公司稳健发展。现就2020 年度工作情况报告如下：

一、董事会运作情况

（一）报告期内董事会召开情况

报告期内，公司2020 年总共召开15 次董事会。具体情况如下：

1、2020 年2 月5 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了以下事 项：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的 议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关 于本次重大资产重组不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定 的重组上市的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的< 股权转让协议>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务 的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审 计、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说 明的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组 相关事宜的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》、 《关于继续为上海摩山商业保理有限公司提供借款及上海摩山商业保理有限公 司资金偿还安排的议案》、《关于召开公司临时股东大会的议案》。

2、2020 年2 月16 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了以下 事项：《关于取消召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。

3、2020 年3 月11 日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了以下

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事项：《关于召开公司2020 年第一次临时股东大会的议案》。

4、2020 年4 月23 日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了以下事 项：《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度 财务决算报告》、《2019 年度内部控制评价报告》、《2019 年度利润分配预案》、《关 于计提资产减值准备的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、 《关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举 第十届董事会独立董事的议案》、《关于召开2019 年年度股东大会的议案》。

5、2020 年4 月28 日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了以下 事项：《2020 年第一季度报告》。

6、2020 年4 月30 日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了以下 事项：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 股票方案的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司2020 年度非公开发行股票预 案>的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司2020 年度非公开发行股票募集资 金投资项目可行性分析报告>的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司未来三年 （2020-2022）股东回报规划>的议案》、《关于引进战略投资者并与其签署附生效 条件的战略合作协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购 协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本次 非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于无 需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2020 年第二次 临时股东大会的议案》。

7、2020 年5 月15 日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了以下事项： 《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十届董事会相关 专门委员会成员的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于聘任证券事务 代表的议案》。

8、2020 年5 月21 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了以下事项： 《关于投资设立江苏法尔胜环境科技有限公司的议案》、《关于投资设立江苏法尔 胜环境工程有限公司的议案》。

• 9、2020 年8 月27 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了以下事项：

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《2020 年半年度报告全文及摘要》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关 于<江苏法尔胜股份有限公司2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、 《关于<江苏法尔胜股份有限公司2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目 可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司与特定对象终止战略合作协议、 股份认购协议的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票 事宜相关授权期限的议案》。

10、2020 年9 月2 日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了以下事项： 《关于全资子公司出售资产的议案》。

11、2020 年10 月15 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了以下事 项：《关于对公司参股公司股权转让放弃优先购买权的议案》。

12、2020 年10 月23 日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了以下事 项：《2020 年第三季度报告》。

13、2020 年11 月6 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了以下事项： 《关于出售资产暨关联交易的议案》。

14、2020 年12 月11 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了以下事 项：《关于公司2021 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司接受资产赠与暨 关联交易的议案》、《关于召开2020 年第三次临时股东大会的议案》。

15、2020 年12 月17 日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了以下事 项：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

（二）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规以及《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司董事会和股东大会，充 分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决 策更加科学有效，充分发挥了独立董事的独立性，切实维护了中小投资者的权 益，公司董事会充分听取并采纳了独立董事的专业意见。具体内容详见《2020 年度独立董事述职报告》。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开了1 次年度股东大会、3 次临时股东大会。董事会根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股 东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议的各项决议，切实维护了全体

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股东的合法权益。

（四）信息披露工作与投资者关系管理工作

董事会按照深圳证券交易所的要求，选定《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，并认真履行信息披露职责， 确保真实、准确、公平、及时、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披 露了年度报告、半年度报告和季度报告，全年对外披露各类公告120 份，公平、 公正、公开地向全体投资者披露公司相关信息，客观地反映公司情况。 同时， 公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过投资者专线电话、互动平台等多种方 式，与广大投资者进行充分的沟通交流，并根据相关要求，为参加公司本年度 股东大会的广大中小投资者提供了网络投票方式，以便于中小投资者通过股东 大会等合法途径，平等参与上市公司重大事项的决策。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）概述

2020 年，受全球新冠肺炎疫情爆发影响，公司及下属子公司均受到不同程 度的影响，导致原材料供应难、订单同比下降等情况，经营压力进一步加剧。 面对严峻的形势，在公司董事会的带领下，公司管理层及全体员工主动适应内 外部环境变化，积极进取、勇于面对、勤勉尽责，保持了公司稳中向好的发展 趋势。

（二）主要经营指标实现情况

报告期内，公司实现营业收入46,705.90 万元，同比下降53.46%；实现归 属于上市公司股东的净利润1,595.54 万元，同比上升102.05%。主要原因是公 司于报告期内剥离了保理业务，导致营业收入规模下降。公司通过多种方式改 善经营情况，亏损金额大幅减少，盈利能力得到提升。

（三）报告期内的主要经营举措

1、完成商业保理业务的剥离，化解经营风险。

报告期内，公司为保障平稳运营且保护公司股东的权益，以现金方式向深 圳汇金创展商业保理有限公司转让持有的上海摩山商业保理有限公司100%股权， 通过该笔资产出售，公司实现转让收益4,540.43 万元，有效化解了公司经营风 险，有利于公司优化产业结构，改善经营状况。

2、完成非公开发行股票事宜，改善公司资产状况。

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报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3019 号文核准，同 意公司向控股股东法尔胜泓昇集团有限公司非公开发行39,862,368 股新股，募 集资金总额115,202,243.52 元。募集资金全部用于偿还银行借款，降低了公司 财务成本，改善了公司资产状况。

3、处置闲置资产，提升资产整体质量。

报告期内，公司为盘活闲置资产，优化资产结构，实现股东利益最大化， 将两处闲置资产，将相关土地、厂房及地上建筑物以现金方式分别转让给盐城 易桥建设发展有限公司和江苏法尔胜路桥科技有限公司，分别实现转让收益 1,359.66 万元、1,164.79 万元。有效盘活了闲置资产，优化了公司资产结构。

4、寻找新的优质业务支撑点，保障公司长远发展。

报告期内，公司新设立了江苏法尔胜环境工程有限公司和江苏法尔胜环境 科技有限公司两个子公司，确定了向环保产业转型的方向。通过积极寻求优质 的潜在并购机会，努力构建新的优质业务支撑点。公司收购大连广泰源环保科 技有限公司的重大资产重组正在进行中，如完成本次交易，公司将实现主产业 的升级和转型，提升公司核心竞争力和盈利能力。

（四）公司核心竞争力分析

金属制品业务核心竞争力

（1）“法尔胜”品牌效应

公司作为国内知名的金属制品供应商，“法尔胜”品牌凭借着高效优质的 形象，获得了市场的高度认可，也为产品的市场拓展打下了坚实基础。 （2）稳定的产品质量

公司生产以“高、精、尖、细”为特色的小规模金属制品，多年的金属制 品的研发、生产和销售，具备完备的工艺体系和质量保证体系。公司坚持以客 户和市场需求为导向，充分整合内外部研发能力，严格执行生产工艺标准和质 量控制标准，确保公司产品的质量稳定和市场竞争力。

（五）公司未来发展的展望

2020 年，新冠肺炎席卷着严峻复杂的国内外经济环境，给各行各业造成了 巨大冲击，也对公司生产经营带来一定的不利影响，过去的一年是充满挑战的 一年。公司根据自身实际情况，通过剥离保理业务、完成非公开发行股票、出 售闲置资产、接受大股东现金捐赠等方式，有效改善了公司经营状况。

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1、努力提升金属制品业务竞争力

金属制品产业作为公司传统业务，仍面临较大的发展压力。2021 年，公司 将围绕产业政策导向，抢抓机遇，加快现有产品的优化调整，继续剥离长期缺 乏竞争力的产品，强化技术创新、优化工艺流程、落实节能减排、控制成本费 用，提升产品竞争力，努力成为细分产品领域的领军者，全力提升传统金属丝 绳业务经营效益。

2、积极推动重大资产重组项目

为实现公司长远的可持续发展，公司成立了两家环境科技公司，确定了向 环保产业转型的方向。2021 年度，公司将加快推进重大资产收购事宜，改善公 司主营业务盈利能力，开创公司跨越转型新局面。

• 3、加强团队建设和人才培养

随着新业务的开展，公司将着力引进和培养环保技术团队，强化管理团队， 为未来在环保细分领域不断“挖深、拓宽”做好人力资源储备。

2021 年，公司将保持定力、坚定信心，抢抓机遇、主动作为，突出重点、 攻坚克难，公司将进一步夯实经营情况持续改善的基本面，进一步加快产业转 型步伐，为股东、员工、社会、合作伙伴和企业自身创造更大价值。

特此报告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2021 年3 月25 日

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