江苏法尔胜股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

作为江苏法尔胜股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,在 2020 年度工作中,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东的合法权益。严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作。发挥各自的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为公司的经营管理、资产处置、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。

一、参会情况

本年度公司共召开了 15 次董事会,我们认真履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下:

姓名	本年应出席董事会次数	亲自出席次数
程龙生	6	6
周辉	6	6
钟节平	6	6
朱正洪	15	15
穆炯	9	9
曹政宜	9	9
李峰	9	9

作为独立董事,在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建

议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定,作为公司第九届董事会独立董事,我们在认真掌握实际情况的基础上, 仔细审阅董事会议案材料,秉承独立、客观、公正的原则,审慎发表独立意见。报告期内,我们对下列事项发表了独立意见:

(一)2020年2月3日公司第九届董事会第二十七次会议就下列事项发表独立意见如下:

1、关于公司重大资产出售相关事项的独立意见

1)、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,本次评估机构的选聘程序合规, 经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

2)、本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

3)、本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日的价值,为本次资产转让提供价值依据。评估机构采用了资产基础法和市场法进行评估,并采用一种评估方法作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。

4)、本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告或者估值报告结果为基础,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易定价具有公允性、合理性,且履行必要的内部决策程序,不存在损害公司及其股东利益的情形。

综上,公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关一致,评估定价公允。

2、关于公司重大资产出售完成后公司新增关联交易的独立意见

2018 年 12 月 20 日,法尔胜与摩山保理签署了《借款合同》,合同约定法尔胜向摩山保理借出资金 3 亿元,借款期限为 2018 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 9 日,借款利率为年化 10%,摩山保理可以提前还款。截至 2019 年 12 月 9 日, 摩山保理在上述《借款合同》项下的待还本息余额为 203,905,687.18 元。

2019 年 12 月 9 日,摩山保理与法尔胜签署了《借款合同补充协议》,将上述待还本息余额的借款期限延期至 2020 年 12 月 9 日(不含)到期,展期期间利息仍为年化 10%。

公司拟依据上述《借款合同》及《借款合同补充协议》继续为摩山保理提供借款至借款到期,同时,为了规范公司与摩山保理之间的关联交易,就上述借款事宜,2020 年 2 月 3 日,法尔胜、摩山保理及汇金创展签署了附生效条件的《关于资金偿还安排之协议书》,约定摩山保理将在 2020 年 12 月 9 日前向法尔胜归还借款本金及待支付利息。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,就本次重大资产出售完成后公司新增关联交易发表如下独立意见:

对于公司拟延续为摩山保理提供的借款,有关各方已就此明确约定处理措施, 相关处理措施合法有效,有利于保持上市公司独立性,不会损害上市公司及全体股东的利益。

全体独立董事同意将《关于继续为上海摩山商业保理有限公司提供借款及上海摩山商业保理有限公司资金偿还安排的议案》提交公司股东大会审议。

(二)2020年4月23日公司第九届董事会第三十次会议就下列事项发表独立意见如下:

1、关于公司 2019 年度担保及关联方占用资金事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)和《公司章程》的规定,作为公司的独立董事,我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的检查和落实,阅读了公司提供的相关资料, 对公司进行了必要的核查和问询后,发表独立意见如下:

1)、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法

人单位或个人提供担保的情况;

2)、报告期内,公司对外担保(含对全资子公司的担保)实际发生额为 225,210 万元,对外担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益;截至报告期末,公司对外担保余额为 191,170 万元(全部为对全资子公司、孙公司的担保);

3)、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120 号文及《公司章程》等的有关规定,认真履行对外担保的审议流程和信息披露义务,并按规定如实提供了公司全部对外担保事项;

4)、根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项核查报告,截至报告期末,公司与大股东及关联方之间不存在非经营性的资金占用。

5)、公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况;

6)、公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序,并已进行了规范的对外披露,公司与大股东及其他关联方的关联交易程序合规,价格按照市场公允价格,未侵害公司利益。

2、关于公司《2019 年度内部控制评价报告》的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定,我们本着独立、客观、公正的原则,在对与公司内部控制有关的材料进行核查,并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员会沟通的基础上,对公司《2019 年度内部控制评价报告》发表如下意见:

公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,内部控制严格、充分、有效,保证了公司的生产经营的规范有序进行,具有合理性、完整性和有效性。

公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

报告期内,公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

3、关于公司 2019 年度利润分配预案发表的独立意见

公司2019年度利润分配预案是根据2019年度经营与财务状况制定的,符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在实质损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。我们一致同意该利润分配预案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、关于公司计提资产减值准备的独立意见

公司本次 2019 年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,能够真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,符合公司及全体股东利益。本次计提资产减值准备的审批程序合法、合规。同意本次提资产减值准备。

5、关于公司会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策的变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反应公司财务情况和经营成果,符合公司及股东的利益。本次变更会计政策的决策程序,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此,同意公司本次会计政策变更。

6、关于 2020 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案的独立意见

公司 2019 年年度报告中所披露的董事、监事、高级管理人员薪酬真实、准确,相关决策程序、发放标准符合规定。公司董事会薪酬与考核委员会拟定的 2020 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案综合考虑了公司实际情况和经营成果,符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意 2020 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。

7、关于续聘审计机构的事前认可意见和独立意见

公司事先已提供了该会计师事务所的详细资料,并获得我们的事前认可。公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具有国家认可的从事证券相关业务审计资格和资产评估资格。

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作过程中,

恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。本次聘任公司审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。全体独立董事同意公司继续聘请公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度财务报表和内部控制的审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

8、关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的独立意见

公司第九届董事会任期届满,进行换届选举符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人同意,候选人提名的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,被提名人具备担任公司非独立董事的资质和能力。

未发现非独立董事候选人存在不符合法律、行政法规、相关规章规定和上市公司《公司章程》中关于董事任职资格规定的情形。我们一致同意第十届董事会非独立董事候选人的提名,同意将该议案提交公司2019年年度股东大会以累积投票的方式审议。

9、关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的独立意见

公司第九届董事会任期届满,进行换届选举符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人同意,候选人提名的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,被提名人具备担任公司独立董事的资质和能力。

未发现独立董事候选人存在不符合法律、行政法规、相关规章规定和上市公司《公司章程》中关于独立董事任职资格规定的情形。我们一致同意第十届董事会独立董事候选人的提名,同意将该议案提交公司2019年年度股东大会以累积投票的方式审议。

10、关于公司2019年度日常关联交易完成情况的独立意见

公司 2019 年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异较大,经核查,公司董事会对 2019 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司实际情况,公司与关联方的交易是正常生产经营行为,交易遵循公平、公正、公开的原则,未发现损害公司和全体股东利益的行为。

(三)2020年4月30日公司第九届董事会第三十二次会议就下列事项发表独立意见如下:

1、关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法律法规的规定,结合公司自身经营情况,对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查,我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定,符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

2、关于公司本次非公开发行股票的方案的独立意见

我们认为,公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当,定价的原则、依据、方法和程序合理,发行方案切实可行,符合公司发展战略,有利于进一步加强公司竞争力, 保障公司的可持续发展,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见

我们认为,公司为本次非公开发行股票编制的《江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响,符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况,符合公司和全体股东的利益。

4、关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的独立意见

经审阅《江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》,我们认为,公司本次非公开发行募集资金的使用符合法律法规和相关政策的规定,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后, 有利于改善公司资本结构,降低财务风险,提升盈利水平,推动公司业务持续健

康发展。

5、关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的独立意见

公司拟引进中信环境产业基金管理有限公司、常州京江资本管理有限公司、江苏富仁集团有限公司作为公司的战略投资者,并分别与中信环境产业基金管理有限公司、常州京江资本管理有限公司、江苏富仁集团有限公司签署了附生效条件的战略合作协议。我们认为,该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,该等交易有利于提升公司治理水平,帮助公司显著提高公司质量和内在价值。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢,具有较高的商业合理性,有利于保护公司和中小股东的合法权益。

6、关于公司与认购对象签署附生效条件股份认购协议的独立意见

公司拟分别与法尔胜泓昇集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、江苏富仁集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议。我们认为,该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,协议所约定的认购价格公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

7、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

本次非公开发行股票的发行对象有 4 名,其中法尔胜泓昇集团有限公司拟认购不超过 115,202,243.52 元,中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金拟认购不超过 49,372,390.08 元,江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)拟认购不超过 65,829,853.44 元,江苏富仁集团有限公司拟认购不超过 98,744,780.16 元。该 4 名认购对象中,法尔胜泓昇集团有限公司为公司的控股股东,江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)与公司第二大股东受同一实际控制人控制,按照本次非公开发行股份上限发行匡算,发行完成后江苏富仁集团有限公司持有公司的股份超过 5%,也视同公司的关联方。因此, 公司本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为,本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,交易内容与方式符合相关规则, 该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心,有利于公司发展,符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,并且公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

我们认为,公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用,充分保护公司股东特别是中小股东的利益。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施,有利于公司科学决策、业务稳健发展, 有利于维护公司及中小投资者的利益。

9、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金,公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度,根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的相关规定,我们认为,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

10、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司的相关规定,公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为,公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金,实行专户专储管理、专款专用,符合法律、法规的规定,将有利于募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率。

11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜事项的独立意见

我们认为,提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜,符合相关法律法规的规定。

12、关于公司第九届董事会第三十二次会议相关议案表决程序的独立意见

公司第九届董事会第三十二次会议在审议相关议案时,关联董事均回避了表决,董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

(四)2020 年 5 月 6 日公司第十届董事会第一次会议就下列事项发表独立意见如下:

1、关于聘任高级管理人员的独立意见

公司董事会聘任陈明军先生为公司总经理;聘任陈斌雷先生、张树文先生、高琼玄女士为公司副总经理,聘任周玲女士为公司财务总监;聘任陈斌雷先生为公司董事会秘书。经查阅董事会所聘高级管理人员的个人履历及工作表现,我们认为:董事会聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职资格,未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意董事会聘任上述高级管理人员。

(五)2020 年 8 月 27 日公司第十届董事会第三次会议就下列事项发表独立意见如下:

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

1)、公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序,并已进行了规范的对外披露,公司与大股东及其他关联方的关联交易程序合规,价格按照市场公允价格,未侵害公司利益;

2)、公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、公司对外担保情况

1)、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况;

2)、截止报告期末,公司对外担保(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)余额为 0 元;

3)、截止报告期末,公司对外担保(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)余额为 0 万元,占公司报告期末净资产的 0%;

4)、公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序,实际发生的对外担保金额在授权审批范围内,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

2、关于调整非公开发行股票方案的独立意见

我们认为,公司本次调整公司非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,符合资本市场环境的变化及公司目前的实际情况,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、关于《江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)》的独立意见

经审阅《江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案(修订稿), 我们认为,公司为本次非公开发行股票编制的《江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响,符合有关法律法规和规范性文件的规定,符合资本市场环境的变化及公司目前的实际情况,符合公司和全体股东的利益。

4、关于《江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)》的独立意见

经审阅《江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)》,我们认为,公司本次非公开发行募集资金的使用符合法律法规和相关政策的规定,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后,有利于改善公司资本结构,降低财务风险,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。

5、关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议事宜的独立意见

经审阅公司与中信环境产业基金管理有限公司签订的《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》、公司与常州京江资本管理有限公司签订的《关于战略合作协议的终止协议》、公司与江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)签订的《关于股份认购协议的终止协议》、公司与江苏富仁集团有限公司签订的《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》,我们认为公司决定与特定对象终止战略合作协议/附生效条件的股份认购协议事宜符合资本市场环境的变化及公司目前的实际情况,该等协议的签署及协议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜相关授权期限事宜的独立意见

我们认为,公司本次调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜相关授权期限事宜有利于公司本次非公开发行工作的顺利推进,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

7、关于公司第十届董事会第三次会议相关议案表决程序的独立意见

公司第十届董事会第三次会议在审议相关议案时,关联董事均回避了表决, 董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

综上所述,我们同意公司按照本次调整后的非公开发行股票的方案推进相关工作,相关议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

(六)2020 年 11 月 6 日公司第十届董事会第七次会议就下列事项发表独立意见如下:

1、关于出售资产暨关联交易的事前认可及独立意见

1)、公司于 2020 年 11 月 6 日召开了第十届董事会第七次会议,审议通过了公司《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前, 已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通,相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。

2)、本次交易有利于提升资产整体质量,符合公司的战略发展要求。本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的万隆(上海)资产评估有限公司对标的资产出具的评估结果定价,交易的价格公允合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司第十届董事会第七次会议对该交易事项审议并获得通过, 在该议案审议过程中,关联董事陈明军先生、黄芳女士、黄彦郡先生依法回避了表决,审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此,我

们同意此项关于出售资产暨关联交易的议案。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、2020 年,作为公司独立董事,我们继续推进公司贯彻落实法人治理结构, 加强内控制度建设。凡需经董事会审议决策的重大事项,我们均认真审核了公司提供的材料,深入了解有关议案起草情况,运用专业知识,在董事决策中发表专业意见从制度上推动公司持续、健康发展,为保护中小投资者利益提供了有力保障。

2、对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查, 忠实履行了独立董事的职责。

3、关注公司财务运作、资金往来、日常经营等情况。我们听取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解公司生产经营动态,在董事会上发表意见行使职权。

四、对公司编制定期报告的督导情况

在公司编制与披露 2020 年年度报告过程中,我们切实履行了应尽的责任和义务,听取了经理层对公司生产经营状况和重大事项进展情况的专项汇报,查阅了公司 2020 年度的审计工作计划及年审注册会计师提出的初步审计意见,并且与年审注册会计师就年报审计工作中出现的问题进行了充分的沟通。

五、任职董事会各专门委员会履职情况

公司董事会设立了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会三个专门委员会中所占比例均达到三分之二,并分别担任三个专门委员会的主任委员。2020 年按照《董事会专门委员会工作制度》的相关要求,各专门委员会分别就公司定期报告、董事候选人提名、公司高级管理人员薪酬等事项进行审议, 达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。

六、其它

1、未有独立董事提议召开董事会情况发生;

2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是我们作为独立董事在 2020 年度履行职责情况的汇报。2021 年度,我们将进一步加强与公司董事、监事及经营层的沟通,加强学习,不断提高专业水平和决策能力,关注公司治理结构的完善、利润分配政策的执行、关联交易的公允以及对外担保、内部控制、信息披露等事项,继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的有关规定和要求,勤勉、公正、客观地履行独立董事职责,利用自己的专业学识和工作经验为公司持续健康发展提供更多有建设性的意见,切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。

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独立董事:

朱正洪穆炯曹政宜李峰

2021 年 3 月 25 日