JIANGSU FASTEN CO.,LTD — M&A Activity 2021

Jul 1, 2021

北京德恒律师事务所

关于江苏法尔胜股份有限公司 支付现金购买资产暨重大资产重组 实施情况的法律意见

==> picture [178 x 46] intentionally omitted <==

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产 暨重大资产重组实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所

关于江苏法尔胜股份有限公司

支付现金购买资产暨重大资产重组

实施情况的法律意见

德恒 01F20210212-04 号

致：江苏法尔胜股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受江苏法尔胜股份有限 公司（以下简称“上市公司” “法尔胜”或“公司”）的委托，作为法尔胜本次 支付现金购买资产暨重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。

就上市公司本次重组事项，本所已于 2021 年 4 月 11 日出具了德恒 01F20210212-01 号《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司支付现 金购买资产暨重大资产重组的法律意见》，于 2021 年 5 月 31 日出具了德恒 01F20210212-02 号《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司支付现 金购买资产暨重大资产重组之内幕知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意 见》及德恒 01F20210212-03 号《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限 公司支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见》。

现本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办 法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就法尔 胜本次重组的实施情况出具本法律意见。

本法律意见是对本所前期出具的德恒 01F20210212-01 号、德恒 01F20210212-02 号、德恒 01F20210212-03 号法律文件的补充，并构成上述法律 文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述法律意见出具依据、律师声 明事项、释义等相关内容适用于本法律意见。

1

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产 暨重大资产重组实施情况的法律意见

本所同意将本法律意见作为法尔胜本次重组的必备法律文件之一，随其他申 请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本 法律意见仅供法尔胜申请本次重组之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被 用于任何其他目的。

本所律师出具本法律意见如下：

一、本次重组的方案

根据本次重组的《重大资产购买报告书》《股权收购协议》《业绩承诺与补 偿协议》《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》法尔 胜第十届董事会第十三次会议决议、第十届董事会第十五次会议决议、第十届监 事会第五次会议决议、第十届监事会第七次会议决议、2021 年第一次临时股东 大会会议决议等文件，本次重组的主要内容如下：

（一）本次重组方案概述

法尔胜拟通过全资子公司法尔胜环境科技以现金方式收购上海运啸持有的 标的公司 51%的股权。本次交易完成后，法尔胜环境科技将持有标的公司 51% 股权，成为标的公司的第一大股东暨控股股东。

（二）本次重组方案的主要内容

1.实施主体

本次重组的实施主体为法尔胜环境科技。

2.交易对方

本次重组的交易对方为上海运啸。

3.标的资产

本次重组的标的资产为上海运啸持有的标的公司 51%的股权。

• 4.标的资产的定价依据及交易价格

2

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产 暨重大资产重组实施情况的法律意见

本次交易的价格以完成财政部、证监会备案从事证券业务相关手续的资产评 估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由双方协商确定。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司按照资产基础法评估的 股东全部权益价值为 28,923.48 万元，按照收益法评估的股东全部权益价值为 91,000 万元；《资产评估报告》采用收益法评估结果为最终评估结果，即评估确 定的标的公司股东全部权益价值为 91,000 万元。

经交易双方协商确定，标的资产的转让价格为 45,900 万元。

5.支付方式及期限

本次交易的股权转让对价的支付方式为现金，资金来源为法尔胜环境科技的 自有资金及自筹资金。

本次交易的交易对价分五期支付，具体支付期次及金额如下：

（1）《股权收购协议》及其补充协议生效后 5 个工作日内，法尔胜环境科 技支付交易对价的 30%至上海运啸指定账户。

（2）《股权收购协议》及其补充协议生效后 10 个工作日内，法尔胜环境科 技支付交易对价的 30%至以上海运啸名义开立，由上海运啸及法尔胜环境科技共 管的账户（以下简称“共管账户”），待标的资产股权变更的工商变更完成后 5 个工作日内，法尔胜环境科技配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续。

（3）标的资产股权变更工商变更完成后 5 个工作日内，法尔胜环境科技支 付交易对价的 20%至共管账户，待标的公司完成本次交易约定的董事、监事及 高级管理人员变更及工商备案、公司章程变更备案登记、上海煜升将所持标的公 司 36.75%的股权质押给法尔胜环境科技的股权质押登记完成之后 5 个工作日 内，法尔胜环境科技配合办理完成上述共管账户共管措施的解除手续。

（4）若标的公司业绩承诺期内前两年（即 2021 年度及 2022 年度）的累计 实现净利润大于或等于累计承诺净利润的，则法尔胜环境科技应于上市公司法尔 胜 2022 年度报告公告后且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充 协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如有）后 10 个工作日内将交易对价的 10% 支付至上海运啸指定账户。

3

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产 暨重大资产重组实施情况的法律意见

若标的公司业绩承诺期内前两年的累计实现净利润少于累计承诺净利润的， 则该等 10%的股权转让对价留待业绩承诺期满、上市公司 2023 年年度报告公告 且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应 业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务） 及减值补偿义务（如有）后 10 个工作日内后再支付。

上市公司和标的公司为法尔胜环境科技上述股权转让对价的支付义务提供 不可撤销的连带责任保证，上海运啸有权要求法尔胜环境科技和/或上市公司和/ 或标的公司及时足额支付。

（5）业绩承诺期满，法尔胜环境科技应于上市公司 2023 年度报告公告后且 业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业 绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务） 及减值补偿义务（如有）后 10 个工作日内将股权转让对价的 10%连同前一年度 延后支付的 10%的股权转让对价（如有）一并支付至上海运啸指定账户。

上市公司和标的公司为法尔胜环境科技上述股权转让对价的支付义务提供 不可撤销的连带责任保证，上海运啸有权要求法尔胜环境科技和/或上市公司和/ 或标的公司及时足额支付。

6.业绩承诺及补偿

本次交易的业绩承诺方为上海运啸及杨家军，业绩承诺方承诺标的公司 2021 年、2022 年、2023 年的税后净利润分别不低于 1.1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿 元。

（1）如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺 净利润的 90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务。

（2）如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净 利润的 90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当 年承诺净利润-当年实现净利润）/4 亿元×标的资产转让对价。

（3）业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于 4 亿元的，业绩承诺方 “ ” 还应向甲方支付 届满汇总补偿 ，届满汇总补偿金额=（截至 2023 年累计承诺净

4

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产 暨重大资产重组实施情况的法律意见

利润-截至 2023 年累计实现净利润）/4 亿元×标的资产转让对价-业绩承诺方累计 已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于 0 的，按 0 取值。

为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，上海煜升同意以其持有的标的 公司股权中的四分之三（即所持标的公司 36.75%的股权）为质押物，为业绩承 诺方在协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的 时间安排以《关于大连广泰源环保科技有限公司 51%股权之收购协议》中的约定 为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为 准。

7.超额业绩奖励

如标的公司在承诺期的实现业绩超过承诺数，则由法尔胜环境科技和/或法 尔胜对标的公司管理团队实施超额业绩奖励，同时标的公司为此提供不可撤销的 连带责任保证，杨家军有权代表管理团队要求法尔胜环境科技和/或法尔胜和/或 标的公司及时足额支付，具体安排如下：

（1）为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致 确认并同意，业绩承诺期限届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润 总额超出累计承诺净利润总额的 100%的，则由法尔胜环境科技和/或法尔胜对管 理团队实施超额业绩奖励，将超过累计承诺净利润总额部分的 20%作为奖金奖励 给标的公司的经营管理团队成员。

（2）业绩奖励涉及款项应于上市公司 2023 年的年度报告公告且业绩承诺方 依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务 （如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿 义务（如有）后 15 个工作日内由法尔胜环境科技和/或上市公司向标的公司的经 营管理团队成员（届时经营管理团队成员名单及具体奖励方案由上市公司、业绩 承诺方共同确定）支付完毕。

（3）为免异议，超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的 20%即 9,180 万元，超过部分无需支付。

5

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产 暨重大资产重组实施情况的法律意见

（4）超额业绩奖励涉及的相关税费由标的公司参与分配的管理团队成员自 行承担。

8.剩余股权收购安排

在本次交易完成工商变更登记后，经相关方协商一致，法尔胜环境科技可启 动对标的公司剩余 49%股权的收购事宜。具体剩余股权的收购安排，由相关各方 经协商一致后另行签署正式协议确定。

9.滚存未分配利润的安排

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 共同享有。

10.过渡期间损益归属

标的公司在过渡期产生的收益由交割后的标的公司全体股东共同享有，在过 渡期产生的亏损由交易对方以现金的形式向法尔胜环境科技予以补偿。交易对方 应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易中获得的交易对价为限。

11.标的资产的交割

杨家军及交易对方等共同承诺，自法尔胜环境科技将第二笔交易对价 13,770 万元支付至共管账户之日 10 个工作日内，办理完毕标的资产股权变更的工商变 更登记。

12.违约责任

除另有约定外，任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、 保证，其余协议主体有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符 合其在协议中作出的相应陈述或保证；给其余协议主体造成损失的，应当赔偿其 给其余协议主体所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通 费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及其余协 议主体为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、 通讯费以及聘请律师支出的费用等）。

13.本次交易决议有效期

6

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产 暨重大资产重组实施情况的法律意见

本次交易决议自法尔胜的股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

二、本次重组的批准和授权

（一）法尔胜的批准和授权

1.关于本次交易的批准

2021 年 1 月 12 日，法尔胜召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关 于公司全资子公司拟签署<关于大连广泰源环保科技有限公司 51%股权之收购框 架协议>的议案》。

2021 年 4 月 11 日，法尔胜召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会 第五次会议审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大 资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，法尔胜独立董事就上述 董事会审议事项发表了同意的独立意见。

2021 年 5 月 31 日，法尔胜召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会 第七次会议，审议通过了《关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的< 股权收购协议之补充协议>、<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》等议案， 对本次交易的方案调整事宜进行了审议。同日，法尔胜独立董事就上述董事会审 议事项发表了同意的独立意见。

2021 年 6 月 21 日，法尔胜召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买相关 事宜的议案》等与本次重组相关的各项议案，同意本次重组。

2.关于本次交易的授权

根据法尔胜 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》，法尔胜股 东大会批准授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次重组相关的下列事宜：

7

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产 暨重大资产重组实施情况的法律意见

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的授权，制定、调整、 实施本次重大资产购买的具体方案；

（2）根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全 权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜等；

（3）决定聘请、解聘、更换与本次重大资产购买相关的中介机构；

（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规政策对本次重 大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本 次重大资产购买有关的协议、文件的修改；

（5）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一 切协议和文件；

（6）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实 际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；

（7）组织、实施与本次重大资产购买有关的资产、权益变动、转让过户、 变更登记及备案等相关事项；

（8）本次重大资产购买完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条 款（如需），办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（9）在法律、法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董 事会及董事会授权人士采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有 关的其他一切事宜；

（10）本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

（二）交易对方、标的公司及其他相关方关于本次交易的批准和授权

2021 年 4 月 7 日，上海运啸召开合伙人会议，会议审议通过上海运啸将所 持的广泰源环保 51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜；同意上海运啸签署《股 权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。

8

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产 暨重大资产重组实施情况的法律意见

2021 年 4 月 7 日，上海煜升召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升放弃 上海运啸转让广泰源环保 51%的股权对应的优先购买权事宜；同意上海煜升签署 《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。

2021 年 4 月 7 日，广泰源环保召开股东会，会议审议通过上海运啸将其所 持的广泰源环保 51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜；同意广泰源环保签署 《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》；对本次交易涉及的交易对方所转让 之股权，上海煜升放弃行使优先购买权。

2021 年 5 月 28 日，上海运啸召开合伙人会议，会议审议通过上海运啸签署 《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。

2021 年 5 月 28 日，上海煜升召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升签署 《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。

2021 年 5 月 28 日，广泰源环保召开股东会，会议审议通过广泰源环保签署 《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。

三、本次重组的实施情况

（一）标的资产的过户情况

根据公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本 法律意见出具之日，上海运啸已将持有的标的公司 51%的股权转让给法尔胜环境 科技，相关的工商变更登记手续已办理完毕。标的公司已于 2021 年 6 月 28 日取 得大连金普新区市监局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，法尔胜环境 科技持有标的公司 51%的股权，成为标的公司的控股股东。

（二）交易对价的支付情况

根据法尔胜提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，法尔 胜环境科技已根据《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》的约定向上海 运啸支付了交易对价合计 27,540.00 万元；其中，于 2021 年 6 月 24 日前，向上 海运啸指定的银行账户合计支付了交易对价 13,770.00 万元，于 2021 年 6 月 24

9

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产 暨重大资产重组实施情况的法律意见

日前，向以上海运啸名义开立的并由法尔胜环境科技及上海运啸共管的银行账户 合计支付了交易对价 13,770.00 万元。剩余交易对价尚需根据《股权收购协议》 《业绩承诺与补偿协议》《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之 补充协议》的相关约定进行支付。

综上，本所律师认为，标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，本次 重组交易对价的支付符合《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》《股权收购 协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的约定，本次重组的实施 过程履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、 行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。

四、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2021 年 1 月 12 日，法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源环保、杨家军签署 了《关于大连广泰源环保科技有限公司 51%股权之收购框架协议》，就相关方推 进本次交易事宜进行了框架性的约定。

2021 年 4 月 9 日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源环保、杨 家军及上海煜升签署了《股权收购协议》，对本次交易的方案交易对价、定价依 据及支付方式、标的资产的交割、过渡期损益归属及相关安排等具体事项进行了 约定。

2021 年 4 月 9 日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源环保、杨 家军及上海煜升签署了《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺期、业绩承诺方、 业绩指标、承诺利润实现情况的确定、补偿义务、减值测试及补偿、超额奖励安 排等条款进行了约定。

2021 年 5 月 28 日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源环保、杨 家军及上海煜升签署了《股权收购协议之补充协议》，对本次交易对价的支付安 排、标的公司的后续融资支持等条款进行了调整。

10

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产 暨重大资产重组实施情况的法律意见

2021 年 5 月 28 日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源环保、杨 家军及上海煜升签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对超额奖励安排等 条款进行了调整。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重组涉及的《关于大连广 泰源环保科技有限公司 51%股权之收购框架协议》《股权收购协议》《业绩承诺 与补偿协议》《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》 等均已生效并正常履行。

（二）相关承诺的履行情况

上市公司已在《重大资产购买报告书》中披露了本次交易相关各方出具的承 诺。截至本法律意见出具之日，交易各方在交易协议及披露信息中所作出的承诺 事项均正常履行，不存在违反承诺事项的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，相关方不存在未履行《关 于大连广泰源环保科技有限公司 51%股权之收购框架协议》《股权收购协议》《业 绩承诺与补偿协议》《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充 协议》的情况，本次重组各方的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的 情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变更情况

本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。

2021 年 4 月 27 日，上市公司发布公告，公司副总经理张树文因个人原因， 申请辞去公司的副总经理职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。经本所律师 核查，除此之外，本次重组过程中法尔胜不存在其他董事、监事、高级管理人员 变更的情况。

综上，根据法尔胜的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，法 尔胜的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

11

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产 暨重大资产重组实施情况的法律意见

六、资金占用和关联担保情况

根据法尔胜的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重组 实施过程中不存在法尔胜的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异

《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》生效后，标的公司进行本 次股权转让的股权转让过户程序，此过程中，为满足工商登记部门的要求，交易 各方向主管部门大连金普新区市场监督管理局提交了一份由法尔胜、法尔胜环境 科技、上海运啸、标的公司、杨家军及上海煜升签署的且落款日期显示为 2021 年 6 月 22 日的《关于大连广泰源环保科技有限公司 51%股权之收购协议》（该 协议内容与交易各方于 2021 年 4 月 9 日签署的协议版本内容一致，以下简称 “《622 协议》”）；此外，因标的公司员工在办理本次股权转让涉及的过户程 序时的过失，导致本次股权转让工商变更登记过程中向大连金普新区市场监督管 理局提交的登记/备案资料未能提交/体现《股权收购协议之补充协议》的内容。 就此事宜，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、标的公司、杨家军及上海煜升 签署了一份专项说明确认：就上述情况（包括但不限于各方签署的《622 协议》 及未能在本次股权转让工商变更过程登记中备案/体现《股权收购协议之补充协 议》的内容事宜）仅为办理本次股权转让的工商变更需要，不构成对 2021 年 4 月 9 日交易各方签署的《关于大连广泰源环保科技有限公司 51%股权之收购协议》 及 2021 年 5 月 28 日签署的《<关于大连广泰源环保科技有限公司 51%股权之收 购协议>之补充协议》的更改。

除上述情况外，根据法尔胜的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具 之日，本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异 的情况。

八、相关后续事项

12

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产 暨重大资产重组实施情况的法律意见

根据法尔胜的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重组 涉及的相关后续事宜主要包括如下几项：

（一）本次重组涉及的主体继续履行本次交易的相关协议及承诺；

• （二）本次重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

（三）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重 组后续事项不存在无法实施的实质性法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，法尔胜本次重组已获得了必要的批准和授权，具 备实施本次重组的条件；本次重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》《证 券法》《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效； 截至本法律意见出具日，本次重组相关方不存在未依约履行《关于大连广泰源环 保科技有限公司 51%股权之收购框架协议》《股权收购协议》《业绩承诺与补偿 协议》《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的情况， 本次重组的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；法尔胜的董事、 监事、高级管理人员未因本次重组发生变更；本次重组实施过程中不存在法尔胜 的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形；本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息 存在重大差异的情况；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关 后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。

本法律意见正本一式肆份。

（以下无正文，下接签署页）

13

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产 暨重大资产重组实施情况的法律意见

（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金 购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：

王 丽

承办律师：

季正刚 承办律师： 蔡红珍

2021 年 7 月 1 日

14