JIANGSU FASTEN CO.,LTD — M&A Activity 2016

Jun 24, 2016

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世 纪 同 仁

C&T PARTNERS

_______

江苏世纪同仁律师事务所

关 于

江苏法尔胜股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况的

法 律 意 见 书

中国 南京

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江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买实施情况法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏法尔胜股份有限公司

重大资产购买暨关联交易实施情况的

法 律 意 见 书

苏同律证字[2016]第 2-1 号

致：江苏法尔胜股份有限公司：

江苏世纪同仁律师事务所依据与江苏法尔胜股份有限公司（以下简称法尔 胜、公司、上市公司）签署的《专项法律顾问协议》，担任法尔胜重大资产购买 暨关联交易事项（本次交易）的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、行政规章和规 范性文件（下统称法律法规和规范性文件）的有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为法尔胜本次交易的实施情况出具本《法律 意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：

1、为出具本法律意见，本所依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定， 对法尔胜本次交易实施情况的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为出 具本法律意见所必需的法律文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书 面审查和查询等方式进行了查验。

2、法尔胜泓昇集团有限公司（泓昇集团）、法尔胜及本次交易所涉其他相 关各方均已保证：其已提供的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、 有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

3、对出具本法律意见至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依 赖政府有关部门、泓昇集团、法尔胜或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

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江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买实施情况法律意见书

4、本所参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求及本法律意见出具日以前已发生或存在 的事实和现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。

5、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对法尔胜 本次交易实施情况的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6、本法律意见仅供法尔胜本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于 其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为法尔胜本次交易所必备的法律文 件，随同其它材料向投资者披露，并愿意承担相应的法律责任。

7、除另有定义外，本法律意见中使用的简称释义与本所出具的《关于江苏 法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》中的简称释义具有 相同含义。

8、本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他 目的。

现出具法律意见如下：

一、本次交易的主要内容

（一）根据法尔胜 2016 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第十四次会议审议 通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏法尔 胜股份有限公司重大购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的议案，以及法尔胜为本次交易编制的《交易方案》和《交易报 告书》以及法尔胜与交易相关方签署的《资产购买协议》等交易文件，本次交易 的方案为：法尔胜以支付现金的方式购买上海摩山商业保理有限公司（摩山保理） 全体股东持有的摩山保理 100%股权，本次交易实施完成后，摩山保理成为法尔 胜的全资子公司。

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江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买实施情况法律意见书

（二）本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为 定价参考依据，根据中联评估集团有限公司对标的资产的评估结果，经交易各方 友好协商，确定标的资产摩山保理 100%股权的交易价格为 120,000 万元。

（三）根据上述交易文件，法尔胜购买标的资产的价款分次以人民币现金支 付：

1、自本协议生效后10个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、常州京江资本 管理有限公司（京江资本）和上海摩山投资管理有限公司（摩山投资）支付股权 转让价款的25%；

2、自股权交割日起30个工作日内，法尔胜应分别向泓昇集团、京江资本和 摩山投资支付股权转让价款的30%；

3、自泓昇集团完成2015年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜分 别向泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的10%；

4、自泓昇集团完成2016年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜分 别向泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的10%；

5、自泓昇集团完成2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜分 别向泓昇集团、京江资本及摩山投资支付股权转让价款的10%。

6、自泓昇集团完成2018年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜分 别向泓昇集团、京江资本及摩山投资支付股权转让价款的15%。

本所律师认为，本次重大资产购买的方案符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

二、本次交易的批准与授权

（一）法尔胜的批准和授权

1、2016 年 3 月 29 日，法尔胜召开第八届董事会第十四次会议，审议通过 《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏法尔胜股

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江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买实施情况法律意见书

份有限公司重大购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本 次交易相关的议案。

2、2016 年 4 月 20 日，法尔胜召开 2015 年年度股东大会，审议通过了与本 次交易有关的议案。

（二）交易对方的批准和授权

1、泓昇集团的批准和授权：2016 年 3 月 25 日，泓昇集团召开股东会，审 议通过将其所持摩山保理 90%的股权转让给法尔胜的议案。

2、京江资本的批准和授权：2016 年 3 月 25 日，京江资本唯一股东中植资 本管理有限公司作出股东决定，同意京江资本将其所持摩山保理 6.67%的股权转 让给法尔胜的议案。

3、摩山投资的批准和授权：2016 年 3 月 25 日，摩山投资唯一股东乔琳作 出股东决定，同意摩山投资将其所持摩山保理 3.33%的股权转让给法尔胜的议 案。

（三）标的公司对本次交易的同意

2016 年 3 月 25 日，摩山保理股东会作出决议，同意泓昇集团、京江资本、 摩山投资将其合计持有的摩山保理 100%的股权按约定价格转让给法尔胜。

本所律师经核查后认为，本次交易不属于行政许可事项，也不涉及国有资 产等，上述交易各方、标的公司的批准即为本次交易的全部有效授权。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易股权转让款的支付情况

根据法尔胜提供的相关资料并经核查，法尔胜已根据本次交易《资产购买协 议》的约定，向泓昇集团支付股权转让款 27,000 万元，向京江资本和摩山投资 支付股权转让款 3,000 万元。上述所支付款项占全部股权转让款的 25%，符合本 次交易《资产购买协议》的约定。

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江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买实施情况法律意见书

（二）标的资产过户情况

1、2016 年 6 月 22 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局对摩 山保理股权变更事宜进行了登记，并向摩山保理核发了股权变更后的《营业执 照》，经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产摩山保理 100%股权已经变更 至法尔胜名下，摩山保理成为法尔胜全资子公司。

2、摩山保理最新《营业执照》记载情况如下

名 称：	上海摩山商业保理有限公司
注册资本：	30,000万元
类型：	一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	周玲
住 所：	中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
成立日期：	2014年4月30日
营业期限：	2014年4月30日至2044年4月29日
经营范围：	进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经 许可的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

本所律师经核查认为，法尔胜已按本次交易的约定支付了第一次股权转让 款，泓昇集团、京江资本、摩山投资已按本次交易的约定履行了标的资产的交 付和过户义务，法尔胜已依法取得摩山保理 100% 的股权，标的资产的过户合法 有效。

（三）债权债务的处理情况

本次交易为收购摩山保理 100%股权，摩山保理的独立法人实体未发生变化， 本次交易不涉及债权债务的处理。

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江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买实施情况法律意见书

（四）期间损益的归属

摩山保理自评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当 日）期间产生的盈利，公司按照在交割日之后目标公司的持股比例享有，摩山保 理在此期间产生的亏损由交易对方承担，以现金方式向公司补足。自评估基准日 起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由 上市公司聘请的会计师事务所于交割日起 30 日内进行审计确定。

（五）资金占用及担保

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

（六）相关协议及承诺的履行

本次交易的相关协议和承诺主要包括法尔胜与交易对方签署的《资产购买协 议》，法尔胜与泓昇集团签署的《业绩补偿协议》等，以及相关交易方关于避免 同业竞争，减少关联交易，提供信息真实性、准确性、完整性，交易资产权属状 况及关于无违法行为等有关事宜的承诺。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述协议及承诺均已生 效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协 议约定和承诺的情形。

四、本次交易期间涉及的人员更换或调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

2016 年 5 月 25 日，公司召开第八届第十六次董事会审议通过了《关于更换 公司董事的议案》，由于董事长蒋纬球先生即将退休，所以申请辞去董事长、董 事和总经理，同时一并辞去公司董事会战略委员会主任、薪酬与考核委员会委员、

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江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买实施情况法律意见书

提名委员会委员及审计委员会的职务。由于公司内部战略结构调整的工作原因， 董事董东先生申请辞去董事和常务副总经理，同时一并辞去公司董事会战略委员 会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。董事曹豫先生申请辞去 董事。经股东单位推荐，并经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名张韵 女士、黄芳女士、周玲女士 3 人为第八届董事会董事候选人。

2016 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于更换公司董事的议案》，审议通过选举张韵女士、黄芳女士、周玲女士为公司 第八届董事会非独立董事。

2016 年 6 月 15 日，公司召开第八届第十七次董事会会议，审议通过了《关 于选举公司董事长的议案》，选举张越先生为公司董事长及法定代表人，任期至 第八届董事会期满为止。审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任 张越先生任公司总经理，任期三年。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

截至本公告日，由于摩山保理已成为公司全资子公司，公司对摩山保理董事、 监事、高级管理人员进行了调整，其中原董事会由三人组成，改选后新的董事会 由五人组成，公司总经理由周玲担任，并任法定代表人。

五、本次交易实施的信息披露差异情况

本次交易有关资产的权属情况及相关财务数据均已如实披露，实施过程中不 存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。

六、本次交易后续事项

根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易资产过户手续办理完 毕后，尚有如下后续事项有待履行或办理：

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江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买实施情况法律意见书

本次交易相关各方继续履行其在《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等交 易文件中约定的尚未履行的义务（包括但不限于法尔胜向交易对方支付剩余股权 转让款项、泓昇集团在摩山保理业绩不足承诺时实施补偿等），并继续履行其因 本次交易作出的避免同业竞争、规范关联交易等承诺事项。

本所律师经核查后认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无 法实施的法律风险。

七、结论性意见

综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

（一）本次重大购买资产暨关联交易已取得必要的批准和授权，本次交易各 方可以依法实施本次交易。

（二）本次交易的交易各方已按照交易协议等履行相应的义务，标的资产已 办理完毕资产过户至法尔胜相关的工商变更登记手续，法尔胜已成为标的公司的 独家股东。

（三）法尔胜、泓昇集团及相关交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所 述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的法律风 险。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买实施情况法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

：

负责人： 张红叶：

年 月 日

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