JIANGSU FASTEN CO.,LTD — M&A Activity 2016

Mar 30, 2016

江苏法尔胜股份有限公司董事会

关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件有效性的说明

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式向法尔 胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）、常州京江资本管理有限公司（以 下简称“京江资本”）、上海摩山投资管理有限公司（以下简称“摩山投资”）购 买其合计持有的上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权。 本次拟购买资产的交易对价为 120,000.00 万元。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》（2014 年修订）的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》 的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）因公司正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为维护 投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司于 2016 年 3 月 15 日发布了《关 于重大资产重组停牌公告》（公告编号 2016-003），公司股票自 2016 年 3 月 15 日起开始停牌。

（二）公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立 财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。

（三）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买 卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证 券交易所进行了上报。

（四）公司于 2016 年 3 月 22 日起继续停牌。公司股票停牌期间，公司按照 有关规定每五个交易日发布一次《关于筹划重大资产重组停牌期间进展公告》。

（五）公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了 本次重大资产重组草案。

（六）2016 年 3 月 29 日，公司与泓昇集团、京江资本、摩山投资签署附生

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效条件的《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本 管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司之购买资产协议》；同日，公司与泓 昇集团签署《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司关于江苏法尔 胜股份有限公司购买资产事项之业绩补偿协议》。

（七）2016 年 3 月 29 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范 性文件的要求编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》。

（八）2016 年 3 月 29 日，独立财务顾问中原证券股份有限公司对《江苏法 尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具了核查意见。

（九）2016 年 3 月 29 日，独立财务顾问中原证券股份有限公司对本次重大 资产购买暨关联交易出具了《独立财务顾问报告》。

（十）2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》、与本次交易相关的审计报告及评估报告等议案，关联董事就 相关议案回避表决，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。

（十一）2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届监事会第十次会议，对本次交 易的相关事宜作出了书面决议。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》及《上市公司业务办 理指南第 10 号——重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的 相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

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公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序 完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深 圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

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（本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）

江苏法尔胜股份有限公司 董事会

年月日

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