JIANGSU FASTEN CO.,LTD — M&A Activity 2008

Oct 27, 2008

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2008－035

江苏法尔胜股份有限公司参股子公司江阴贝卡尔特钢丝制品有 限公司吸收合并控股子公司江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有 限公司暨所持有的吸收合并后的部分股权转让公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：

（1）江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：本公司）参股子公司江阴贝卡尔 特钢丝制品有限公司吸收合并控股子公司江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限 公司，合并完成后，本公司持有江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司31.8％股权；

（2）本公司拟转让所持有的吸收合并后的江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司 13.8％的股权给另一股东方Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.，交易金额 为一千九百八十三万六千元人民币（RMB19,836,000）。

2、上述交易不构成关联交易。

• 3、上述交易对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。

• 4、需提请投资者注意的其他事项：上述交易不需经股东大会审批。

一、江苏法尔胜股份有限公司参股子公司江阴贝卡尔特钢丝制品有限 公司吸收合并控股子公司江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司

本公司参股子公司江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司（以下简称“钢丝制品”） 对本公司控股子公司江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司（以下简称“光缆 钢制品”）实施吸收合并，双方已于2008 年10月20日签订了《公司合并协议》。 （一）合并双方基本情况

• 1、江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司

• （1）成立日期：2000年1月25日；

• （2）注册资本及股权结构：注册资本600万美元，其中Bekaert Wire Products

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Hong Kong Ltd出资540万美元，持有其90％的股权；江苏法尔胜股份公司出资60 万元，持有其10％的股权；

• （3）注册地址：中国江苏省江阴市滨江经济技术开发区滨江东路288号；

• （4）公司性质：有限责任公司；

• （5）经营范围：生产销售精细高碳钢丝、篱笆网，工业护墙钢丝；

• （6）公司法定代表人：Henri J.D.A.C. Velge；

• （7）经江阴暨阳会计师事务所有限公司审计（暨会审字[2008]第162号审计报 告），截至2008年6月30日，该公司总资产19787.03万元，净资产5669.65万元， 2008年上半年实现营业收入8349.56万元，净利润700.53万元。

• 2、江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司

• 1. 成立日期：2000年1月24日；
• 1. 注册资本及股权结构：注册资本540万美元，其中江苏法尔胜股份有限公司 出资378万美元万元，持有其70％的股权；Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd出资162万元，持有其30％的股权；
• 1. 注册地址：江阴市滨江经济开发区秦望山路11号；
• 1. 公司性质：有限责任公司；
• 1. 经营范围：生产光缆用磷化钢丝，磷化钢绞线，销售自产产品。（涉及行政 许可的，凭有效许可证明经营）；
• 1. 公司法定代表人：周建松；
• 1. 经江苏公证会计师事务所审计（苏公W[2008]A528号审计报告），截至2008 年6月30日，该公司总资产13681.01万元，净资产4708.08万元，2008年上半 年实现营业收入7188.99万元，净利润222.34万元。

（二）合并主要内容如下：

• 1、钢丝制品吸收光缆钢制品而继续存在经营，光缆钢制品公司依法解散；

• 2、吸收合并后江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司注册资本由600万美元变更为1140 万美元。

• 3、吸收合并后股东双方持股比例的确定：

根据2008年6月30日钢丝制品和光缆钢制品审计报告计算，两公司净资产合计为 10377.73万元，江苏法尔胜股份有限公司根据在两公司持股比例计算，应拥有净

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资产合计为3862.621万元，占合计净资产的37.2％；Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd根据在两公司持股比例计算，应拥有净资产合计为6515.109万元，占合 计净资产的62.8％。但是考虑到钢丝制品盈利能力好于光缆钢制品，且两公司会 计准则有差异，经双方股东协商，本公司同意将所持股权比例确定为31.8％，而 31.8％股权相对应的净资产为3300.118万元，与37.2％股权相对应的净资产 3862.621万元差额为562.5万元，该562.5万元差额将在随后的本公司转让所持有 的吸收合并后的部分股权时作为股权溢价，双方股东协商一致确定。吸收合并后 所持股份比例变动为：

江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司股东	出资额（万美元）	比例
Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd	777.48	68.2％
江苏法尔胜股份有限公司	362.52	31.8％
合计	1140	100％

• 3、合并基准日：2008年6月30日；

• 4、合并完成日：获得登记机关颁发的新的营业执照当日或者各方一致同意的其 他日期；

• 5、合并后，由江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司以合并后的资产承继合并双方的 债权债务。

（三）本次吸收合并目的及对上市公司的影响

由于钢丝制品和光缆钢制品两公司的股东都是江苏法尔胜股份公司和 Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd，只是持有股权比例不同，且两公司的 产品、设备、生产有关联和互补性，本次吸收合并，有利于进一步整合两公司研 发、生产、销售资源，实现两公司优势互补，扩大经营规模，提高管理效率，增 强对市场的影响力和控制力，本次合并对本公司的正常经营不构成重大影响，符 合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。

（四）合并事宜审批和进展情况

该项吸收合并事项已经双方股东会审议通过，江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制 品有限公司将注销其工商注册。贝卡尔特钢丝制品有限公司将变更注册登记。

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（五）备查文件

• 1、江苏法尔胜股份有限公司第六届第七次董事会决议；

• 2、《公司合并协议》；

• 3、江阴暨阳会计师事务所有限公司审计报告（暨会审字[2008]第162号）；

• 4、江苏公证会计师事务所出具的审计报告（苏公W[2008]A528 号）。

二、所持有的吸收合并后的部分股权转让

（一）交易概述

鉴于：本公司参股子公司江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司吸收合并本公司控股子 公司江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司。合并后，本公司持有钢丝制品 31.8％的股权，Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.持有钢丝制品68.2％ 的股权。

• 1、本公司拟转让所持有的钢丝制品13.8％的股权给另一股东方Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.，交易金额按照合并后的钢丝制品截至2008 年6 月 30 日账面净资产为基准，双方协商确定为人民币19,836,000 元。双方于2008 年10 月20 日在江苏省江阴市签订了《股权转让协议》，此次股权转让不构成关 联交易。

• 2、公司于2008年10月23日召开了公司第六届第七次董事会会议，会议审议通过 了《关于转让所持有的江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司13.8％股权的议案》，董 事会认为本次交易可以盘活公司资产，优化产业结构，集中精力发展公司主导产 业。

（二）交易对方当事人情况介绍

• 1、受让方：Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.

• 企业类型：依香港法律成立的企业

• 企业住所：香港湾仔港湾道18 号中环广场3806 室

法定代表人：Albrecht De Graeve

• 2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面没有关联关系。

• （三）交易标的基本情况

• 1、交易标的：江苏法尔胜股份有限公司持有的江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司

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13.8％的股权。

2、公司股东：

江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司系江苏法尔胜股份公司与Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.合资企业，其中江苏法尔胜股份公司持有其31.8％股 权，Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.持有其68.2％的股权，该公司成 立于2000 年1 月25 日。

• 3、注册资本：1140 万美元。

• 4、经营范围：生产销售精细高碳钢丝、篱笆网，工业护墙钢丝。

• 5、注册地址：江阴市经济开发区

6、公司的财务状况：

按照钢丝制品和光缆钢制品两公司2008 年6 月30 日审计报告计算，吸收合并 后的钢丝制品截止2008 年6 月30 日总资产33468.04 万元，净资产10377.73 万元，2008 年上半年实现营业收入15538.55 万元，净利润922.87 万元。

7、光缆钢制品审计机构为江苏公证会计师事务所。江苏公证会计师事务所具有 从事证券业务资格。

（四）交易合同的主要内容及定价情况

• 1、交易双方：

转让方：江苏法尔胜股份有限公司

受让方：Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd.。

• 2、合同签署日期：2008 年10 月20 日

• 3、合同签署地点：江苏省江阴市

• 4、交易内容：江苏法尔胜股份有限公司将持有的江阴贝卡尔特钢丝制品有限公 司13.8％的股权转让给Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd。

• 5、交易金额：人民币19,836,000 元。

• 6、支付方式：现金方式。

• 7、合同生效条件和生效时间：本协议在各方签署后，经有关审批机构批准本协 议并颁发新的批准证书之日正式生效。

• 8、定价政策：按照合并后的钢丝制品截至2008年6月30日账面净资产10377.73 万元计算，13.8％股权为1432.13万元，但由于在钢丝制品吸收合并光缆钢制品 后的股权比例确定时，本公司确定的股权比例对应的净资产和实际拥有的净资产 差额有562.5万元，为保护本公司利益、特别是中小股东利益不受损失，本次交

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易价格按照13.8％股权的1432.13万元加上净资产差额的562.5万元合计数 1994.63万元为定价基准，经双方平等协商，最终股权转让价格确定为1983.6万 元，本公司和Bekaert Wire Products Hong Kong Ltd一致同意。

• 9、本公司董事会认为交易对方对此交易形成的股权转让金有足够的偿付能力。 （五）涉及收购、出售资产的其他安排

• 1、出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金。

• 2、收购、出售资产的目的和对公司的影响：

通过转让部分股权，可以盘活公司资产，集中资源发展公司主产业，优化产 业结构，增强公司核心竞争能力。此次股权转让完毕后，本公司持有江阴贝卡尔 特钢丝制品有限公司18％股权。此次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能 力没有不良影响。

（六）独立董事意见

议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，该项交易不存在损害股东、特别是 中小投资者和公司利益的情形。本次转让股权的目的是盘活公司资产，集中资源 发展公司主导产业，优化产业结构，增强公司核心竞争能力，更有利于公司的未 来发展。同意该方案。

（七）备查文件目录

• 1、公司第六届第七董事会决议；

2、股权转让协议；

• 3、江阴暨阳会计师事务所有限公司审计报告（暨会审字[2008]第162号）；

• 4、江苏公证会计师事务所出具的审计报告（苏公W[2008]A528 号）。

江苏法尔胜股份有限公司董事会 2008 年10 月28 日

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