JIANGSU FASTEN CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 24, 2016

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-041

江苏法尔胜股份有限公司

重大资产重组实施情况报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重组的实施情况

（一）本次重大资产重组方案概况

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“公司”）以支付现金方 式向上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）所有股东收购其持有 的摩山保理100%的股权，交易对价为120,000.00 万元。其中，公司向法尔胜泓 昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）现金收购其持有的摩山保理90%的股 权，交易对价为108,000.00 万元；公司向常州京江资本管理有限公司（以下简 称“京江资本”）现金收购其持有的摩山保理6.67%的股权，交易对价为8,000.00 万元；公司向上海摩山投资管理有限公司（以下简称“摩山投资”）现金收购其 持有的摩山保理3.33%的股权，交易对价为4,000.00 万元。

1、交易对方

本次现金购买摩山保理100%股权的交易对方为泓昇集团、京江资本、摩山 投资。

2、交易标的

本次交易标的为泓昇集团、京江资本、摩山投资共同持有的摩山保理100% 的股权。

3、交易价格及溢价情况

根据《购买资产协议》，本次交易标的资产最终价格以经具有证券期货从业 资格的评估机构中联评估对标的资产截至评估基准日的评估结果为依据，经交易

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各方协商确定。

中联评估出具的《资产评估报告》，分别采用了资产基础法和收益现值法对 标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结 论。

以2015年10月31日为评估基准日，摩山保理的全部股权价值为126,510.14 万元，相对标的公司的账面净资产增值率为202.28%。本次交易拟收购的摩山保 理100%股权对应的评估值为126,510.14万元，经各方友好协商，本次交易最终交 易价格为120,000.00万元。

4、本次交易支付方式

本次交易标的交易价格为120,000.00万元。法尔胜以现金方式向本次交易对 方泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让款，在股权交割后支付交易对价 的55%，剩余交易对价在泓昇集团逐年履行补偿义务后进行支付。 具体支付方式如下：

（1）自协议生效后10个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本和摩 山投资支付股权转让价款的25%；

（2）自股权交割日起30个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本和 摩山投资支付股权转让价款的30%；

（3）自泓昇集团完成2015年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜 分别向泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的10%；

（4）自泓昇集团完成2016年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜 分别向泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的10%；

（5）自泓昇集团完成2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜 分别向泓昇集团、京江资本及摩山投资支付股权转让价款的10%；

（6）自泓昇集团完成2018 年业绩承诺及补偿义务后10 个工作日内，法尔 胜分别向泓昇集团、京江资本及摩山投资支付股权转让价款的15%。

根据上述资金支付计划，2016年需要支付的资金总额为7.8亿元，2017年 -2019年分别支付1.2亿元、1.2亿元和1.8亿元。

（二）本次重大资产重组的实施过程

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1、2016年3月15日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》：法尔胜正 在筹划收购上海摩山商业保理有限公司的股权事项，该事项构成重大资产重组， 公司股票于2016年3月15日上午开始起停牌。

2、2016年3月28日，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定与交易对 方签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司、 常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司之购买资产协议》（以 下简称“《购买资产协议》”）和《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团 有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》 （“以下简称《业绩补偿协议》”）。

3、2016年3月28日，公司第八届董事会第十四次会议审议并通过了本次重组 的报告书及协议等相关议案。

4、2016年4月21日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了本次交易的相 关议案。

5、截至2016年6月22日，公司已根据《购买资产协议》向交易对手支付首期 股权转让款共计3亿元，占本次资产购买价款的25%。

6、2016年6月22日，摩山保理完成股权变更备案登记手续，取得了中国（上 海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的营业执照。

截至本报告书出具日，本次交易的资产过户手续及第一期交易价款的支付已 经办理完毕。

（三）本次重大资产重组实施结果

1、标的资产过户情况

2016年6月22日，摩山保理100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续办 理完成。截至2016年6月22日，公司已根据《购买资产协议》向交易对手泓昇集 团、摩山投资、京江资本支付首期股权转让款，占股权转让款总额的25%。

2、债权债务处理

本次交易完成后，摩山保理成为公司的控股子公司，且仍为具有独立法人地 位的有限责任公司，其全部债权债务仍由其依法独立享有和承担，本次交易不涉 及债权债务转移情况。

3、过渡期间的损益归属

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摩山保理自评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当 日）期间产生的盈利，公司按照在交割日之后目标公司的持股比例享有，摩山保 理在此期间产生的亏损由交易对方承担，以现金方式向公司补足。自评估基准日 起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由 上市公司聘请的会计师事务所于交割日起30日内进行审计确定。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告出具日，本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露 的信息不存在重大差异的情况，对公司不存在重大影响。

三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况

（一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况

2016年5月25日，公司召开第八届第十六次董事会审议通过了《关于更换公 司董事的议案》，由于董事长蒋纬球先生即将退休，所以申请辞去董事长、董事 和总经理，同时一并辞去公司董事会战略委员会主任、薪酬与考核委员会委员、 提名委员会委员及审计委员会的职务。由于公司内部战略结构调整的工作原因， 董事董东先生申请辞去董事和常务副总经理，同时一并辞去公司董事会战略委员 会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。董事曹豫先生申请辞去 董事。经股东单位推荐，并经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名张韵 女士、黄芳女士、周玲女士3人为第八届董事会董事候选人。

2016年6月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 更换公司董事的议案》，审议通过选举张韵女士、黄芳女士、周玲女士为公司第 八届董事会非独立董事。

2016年6月15日，公司召开第八届第十七次董事会会议，审议通过了《关于 选举公司董事长的议案》，选举张越先生为公司董事长及法定代表人，任期至第 八届董事会期满为止。审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任张 越先生任公司总经理，任期三年。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况

截至本公告日，由于摩山保理已成为公司全资子公司，公司对摩山保理董事、

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监事、高级管理人员进行了调整，其中原董事会由三人组成，改选后新的董事会 由五人组成，公司总经理由周玲担任，并任法定代表人。

四、资金占用和违规担保情况

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

五、相关协议的履行情况

截至本报告书出具日，相关各方不存在违反相关协议的行为。

六、相关承诺及其履行情况

本次交易相关方出具了关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺、关于 业绩及补偿的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少关联交易的承诺、关于 交易资产权属状况的承诺以及关于无违法行为的承诺等。以上相关承诺的主要内 容已在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中 披露。截至本核查意见签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行， 无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《江苏法尔胜股份有限 公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中充分披露。

八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中原证券股份有限公司对本次交易实施的相关事 项进行了核查，认为：

本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交 易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，法尔胜已合法 取得标的资产的所有权。

九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所对本次交易实施的相关事项 进行了核查，出具了法律意见书，认为：

（一）本次重大购买资产暨关联交易已取得必要的批准和授权，本次交易各

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方可以依法实施本次交易。

（二）本次交易的交易各方已按照交易协议等履行相应的义务，标的资产已 办理完毕资产过户至法尔胜相关的工商变更登记手续，法尔胜已成为标的公司的 独家股东。

（三）法尔胜、泓昇集团及相关交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所 述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的法律风 险。

十、备查文件

（一）经加盖董事会印章的重大资产重组实施情况报告书；

（二）中原证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨 关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

（三）江苏世纪同仁律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买 暨关联交易实施情况的法律意见书；

（四）其他与本次重组有关的重要文件。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2016年6月25日

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