Jiangsu Eastern Shenghong Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Aug 6, 2021

股票代码：000301 股票简称：东方盛虹 公告编号：2021-095 债券代码：127030 债券简称：盛虹转债 债券代码：114578 债券简称：19 盛虹G1

江苏东方盛虹股份有限公司

关于召开2021 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次。本次股东大会是公司2021年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人。本次股东大会是由公司董事会召集的。本公司于2021 年8月6日召开第八届董事会第三十二次会议，会议决定于2021年8月23日召开公 司2021年第四次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会由公司董事会召集，会议的召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股 东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议： 2021 年8 月23 日（星期一） 下午14:30 开始。

（2）网络投票：通过交易系统进行网络投票的时间为：2021 年8 月23 日 9:15 至9:25，9:30 至11:30，13:00 至15:00；通过互联网投票系统投票的具体 时间为：2021 年8 月23 日上午9:15 至下午15：00 期间的任意时间。

5、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结 合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议。

（2）网络投票：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

1

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一 次有效投票结果为准。

• 6、会议股权登记日： 2021 年8 月18 日（星期三）

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于2021 年8 月18 日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面 形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权 委托书》见附件2）。

会议议案涉及关联交易事项，关联股东江苏盛虹科技股份有限公司、盛虹（苏 州）集团有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决，以上 股东也不得接受其他股东委托对该议案进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8、会议地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73 号，公司会议室。 二、会议审议事项

（一）审议议案名称：

1、《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》

2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》（逐项审议）

（1）本次交易的整体方案

本次发行股份及支付现金购买资产的方案

• （2）交易对方

2

• （3）标的资产

• （4）定价依据及交易价格

• （5）支付方式

• （6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• （7）发行方式

• （8）发行股份的种类和面值

（9）发行对象和认购方式

（10）发行股份的数量

（11）上市安排

（12）发行股份的锁定期

（13）滚存未分配利润安排

（14）标的资产交割

（15）过渡期损益安排

（16）标的资产权属转移及违约责任

（17）决议的有效期

本次募集配套资金的方案

（18）发行股份的种类、面值及上市地点

（19）发行方式、发行对象及认购方式

（20）发行股份的定价基准日和发行价格

（21）募集配套资金金额及发行股份数量

（22）锁定期安排

（23）配套募集资金用途

• （24）本次发行前公司滚存的未分配利润安排

• （25）本次发行股份募集配套资金的决议有效期

3

（26）业绩承诺及补偿

3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的 议案》

4、《关于<江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

5、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

6、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿 协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十 三条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 重组上市的议案》

9、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的议案》

10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案》

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

12、《关于批准本次重组相关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》

13、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》

14、《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》

15、《关于提请股东大会授权公司董事会及授权人士全权办理本次重组相关 事宜的议案》

（二）披露情况：

上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，议案的具体内容

4

于2021年7月10日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨 潮资讯网上披露。

（三）特别强调事项：

1、上述议案均对中小投资者单独计票并披露。

2、议案1-议案13、议案15为关联交易事项，关联股东江苏盛虹科技股份有 限公司、盛虹（苏州）集团有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对上述 议案回避表决。

3、上述议案均为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》（逐项审议）	√作为投票对象 的子议案数： （26）
2.01	本次交易的整体方案	√
本次发行股份及支付现金购买资产的方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	定价依据及交易价格	√
2.05	支付方式	√
2.06	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.07	发行方式	√

5

2.08	发行股份的种类和面值	√
2.09	发行对象和认购方式	√
2.10	发行股份的数量	√
2.11	上市安排	√
2.12	发行股份的锁定期	√
2.13	滚存未分配利润安排	√
2.14	标的资产交割	√
2.15	过渡期损益安排	√
2.16	标的资产权属转移及违约责任	√
2.17	决议的有效期	√
本次募集配套资金的方案
2.18	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.19	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.20	发行股份的定价基准日和发行价格	√
2.21	募集配套资金金额及发行股份数量	√
2.22	锁定期安排	√
2.23	配套募集资金用途	√
2.24	本次发行前公司滚存的未分配利润安排	√
2.25	本次发行股份募集配套资金的决议有效期	√
2.26	业绩承诺及补偿	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金涉及关联交易的议案》	√
4.00	《关于<江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘 要的议案》	√
5.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资 产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协	√

6

	议>的议案》
6.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资 产之盈利预测补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资 产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条、第四十三条和<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
9.00	《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
10.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》	√
11.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》	√
12.00	《关于批准本次重组相关的审计报告、评估报告及审阅 报告的议案》	√
13.00	《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、 承诺事项的议案》	√
14.00	《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的 议案》	√
15.00	《关于提请股东大会授权公司董事会及授权人士全权办 理本次重组相关事宜的议案》	√

四、会议登记方法

1、登记手续：

• (1)出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证（委

• 托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；

• (2)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定

• 代表人证明书及有效持股凭证，办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人 需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证，办理登记 手续；

• (3)异地股东可用传真或信函方式登记。

• 2、登记时间：2021年8月19日（星期四），上午 9:00－11:00，下午 14:00

• －16:00。

7

• 3、登记地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，公司董事会秘书

• 办公室。

• 4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 5、会议联系方式：

会务常设联系人：范佳健，电话号码：0512—63573480，传真号码：0512 —63552272，电子邮箱：tzzgx@jsessh.com。

公司地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73 号，邮政编码：215228。

• 6、会议召开时间、费用：会议半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要 说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

• 1、公司八届二十七次董事会决议；

• 2、公司八届十九次监事会决议；

• 3、公司八届二十九次董事会决议；

• 4、公司八届二十次监事会决议；

• 5、公司八届三十一次董事会决议；

• 6、公司八届三十二次董事会决议。

特此公告。

江苏东方盛虹股份有限公司

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2021 年8 月7 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码与投票简称：

投票代码为“360301”，投票简称为“东盛投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021 年8 月23 日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021 年8 月23 日上午9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：

江苏东方盛虹股份有限公司

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏东方盛 虹股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行 使表决权。

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合上市公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》 （逐项 审议）	√作为投票对象的子议案数：（26）
2.01	本次交易的整体方案	√
本次发行股份及支付现金购买资产的方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	定价依据及交易价格	√
2.05	支付方式	√
2.06	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价 格	√
2.07	发行方式	√
2.08	发行股份的种类和面值	√
2.09	发行对象和认购方式	√
2.10	发行股份的数量	√
2.11	上市安排	√
2.12	发行股份的锁定期	√
2.13	滚存未分配利润安排	√
2.14	标的资产交割	√

10

2.15	过渡期损益安排	√
2.16	标的资产权属转移及违约责任	√
2.17	决议的有效期	√
本次募集配套资金的方案
2.18	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.19	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.20	发行股份的定价基准日和发行价格	√
2.21	募集配套资金金额及发行股份数量	√
2.22	锁定期安排	√
2.23	配套募集资金用途	√
2.24	本次发行前公司滚存的未分配利润安排	√
2.25	本次发行股份募集配套资金的决议有效期	√
2.26	业绩承诺及补偿	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金涉及关联交易的议案》	√
4.00	《关于<江苏东方盛虹股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议>的议案》	√
6.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产之盈利预测补偿协议>、<发行 股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 议之补充协议>的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条、第四十三条和<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的重组上市的 议案》	√
9.00	《关于本次交易相关主体不存在<关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案》	√
10.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的议案》	√

11

11.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》	√
12.00	《关于批准本次重组相关的审计报告、评估 报告及审阅报告的议案》	√
13.00	《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及 填补措施、承诺事项的议案》	√
14.00	《关于公司未来三年股东回报规划 （2022-2024 年）的议案》	√
15.00	《关于提请股东大会授权公司董事会及授权 人士全权办理本次重组相关事宜的议案》	√

委托人姓名或名称(签章)： 受托人姓名（签名）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码/注册号）：

委托人持股数： 受托人身份证号码：

委托人股东账户卡号码： 委托日期：2021 年 月 日

注：本授权委托书有效期自签署之日至本次股东大会结束。

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