Jiangsu Eastern Shenghong Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 27, 2017

证券代码：000301 证券简称：东方市场 公告编号：2017-099

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

关于召开 2017 年第三次临时股东大会通知的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2017 年 9 月 27 日在巨潮资讯网上披露了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通 知》(公告编号：2017-098)。由于上述公告涉及议案8、议案9为互为前提议案， 需整合为一个议案，并对审议议案的序号进行重新排序，因此公司需要对“二、 会议审议事项”、“三、提案编码”、“附件2”部分内容进行修订；同时公司 对“二、会议审议事项之（三）特别强调事项”进行补充、完善。具体情况如下：

一、“二、会议审议事项”

更正前：

（一）审议议案名称：

1、《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》

• 2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项表决）

• 2.01 本次重组方案概述；

• 2.02 发行股份的种类、面值；

• 2.03 标的资产交易价格；

• 2.04 发行方式及发行对象；

• 2.05 发行价格及定价原则；

• 2.06 发行数量；

• 2.07 股份锁定期安排；

• 2.08 过渡期损益；

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1

• 2.09 业绩承诺及补偿安排；

• 2.10 滚存未分配利润安排；

• 2.11 上市地点；

• 2.12 决议有效期。

3、《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组、关联交易暨重组上市的 议案》

4、《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘 要的议案》

5、《关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的 议案》

6、《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案》

7、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价公允性的议案》

8、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》（逐项表决）

8.01 《关于公司与盛虹科技及国开基金签订附条件生效的<发行股份购买资 产协议>的议案》；

8.02 《关于公司与盛虹科技签订附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议 案》。

• 9、《关于签署本次重大资产重组相关补充协议的议案》（逐项表决）

9.01 《关于公司与盛虹科技及国开基金签订附条件生效的<发行股份购买资 产协议之补充协议>的议案》；

9.02 《关于公司与盛虹科技签订附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充 协议>的议案》。

10、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》；

11、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

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2

12、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 议案》

13、《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》 14、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》

15、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性 的说明的议案》

16、《关于同意江苏盛虹科技股份有限公司免于以要约方式增持上市公司股 份的议案》

17、《关于<公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）>的议案》

18、《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

上述议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案9、议案15为根据 评估值调整、深圳证券交易所反馈意见修订后的议案。

（二）披露情况：

上述议案已经公司于2017年8月18日召开的第七届董事会第三次会议及2017 年9月20日召开的第七届董事会第六次会议审议通过。其中：

1、议案1、议案8、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案16、 议案17、议案18的具体内容详见公司于2017年8月21日在《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告；

2、议案2、议案3、议案5、议案6、议案7、议案9、议案15的具体内容详见 公司于2017年9月22日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相 关公告；

3、根据中国证监会于2017年9月21日公布的《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2017年修订）》（证监会公告 [2017]14号）等要求，议案4具体内容已经二次修订，详见公司于2017年9月27 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（三）特别强调事项：

1、上述议案均对中小投资者单独计票。

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3

2、议案2、议案3、议案17为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

3、议案2、议案8、议案9需逐项表决。

• 4、议案9为议案8的补充协议，为议案8不可分割的一部分，如议案8和议案9

• 任何一项未获通过，视为该等议案均未获通过。

5、本次重组完成后，江苏盛虹科技股份有限公司将成为公司的控股股东， 缪汉根、朱红梅夫妇将成为公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次重组系公司与潜在控 股股东之间的交易，构成关联交易。因此，除第17项议案外，上述利益相关方股 东对其他议案应当回避，不得参加表决。

更正后：

（一）审议议案名称：

1、《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》

• 2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项表决）

2.01 本次重组方案概述；

• 2.02 发行股份的种类、面值；

• 2.03 标的资产交易价格；

• 2.04 发行方式及发行对象；

• 2.05 发行价格及定价原则；

• 2.06 发行数量；

• 2.07 股份锁定期安排；

• 2.08 过渡期损益；

• 2.09 业绩承诺及补偿安排；

2.10 滚存未分配利润安排；

• 2.11 上市地点；

• 2.12 决议有效期。

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4

3、《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组、关联交易暨重组上市的 议案》

4、《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘 要的议案》

5、《关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的 议案》

6、《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案》

7、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价公允性的议案》

• 8、《关于签署本次重大资产重组相关协议及补充协议的议案》（逐项表决）

• 8.01 《关于公司与盛虹科技及国开基金签订附条件生效的<发行股份购买资

• 产协议>以及补充协议的议案》；

8.02 《关于公司与盛虹科技签订附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>以及 补充协议的议案》。

9、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议 案》

10、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

11、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 议案》

12、《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》 13、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》

14、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性 的说明的议案》

15、《关于同意江苏盛虹科技股份有限公司免于以要约方式增持上市公司股 份的议案》

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5

16、《关于<公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）>的议案》

17、《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

（二）披露情况：

上述议案已经公司2017年8月18日召开的第七届董事会第三次会议以及2017 年9月20日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，详见公司分别于2017年8 月21日、9月22日、9月27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露 的相关公告。

（三）特别强调事项：

• 1、上述议案均对中小投资者单独计票。

2、议案2、议案3、议案16为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

3、议案2、议案8需逐项表决。

4、本次重组完成后，江苏盛虹科技股份有限公司将成为公司的控股股东， 缪汉根、朱红梅夫妇将成为公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次重组系公司与潜在控 股股东之间的交易，构成关联交易。截至本公告日，朱红梅、朱红娟、朱敏娟合 计持有公司971,900股股份。朱红梅为公司潜在实际控制人，朱红娟、朱敏娟系 朱红梅的姐妹。因此，除议案16外，上述人员对其他议案应当回避，不得参加表 决。

二、“三、提案编码”

更正前：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
非累积投票议案
1.00	关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的 议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	√
2.01	本次重组方案概述	√

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6

2.02	发行股份的种类、面值	√
2.03	标的资产交易价格	√
2.04	发行方式及发行对象	√
2.05	发行价格及定价原则	√
2.06	发行数量	√
2.07	股份锁定期安排	√
2.08	过渡期损益	√
2.09	业绩承诺及补偿安排	√
2.10	滚存未分配利润安排	√
2.11	上市地点	√
2.12	决议有效期	√
3.00	关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组、关联交易暨 重组上市的议案	√
4.00	关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》 及其摘要的议案	√
5.00	关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补 回报措施的议案	√
6.00	关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案	√
7.00	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价公允性的议案	√
8.00	关于签署本次重大资产重组相关协议的议案	√
8.01	关于公司与盛虹科技及国开基金签订附条件生效的《发行股 份购买资产协议》的议案	√
8.02	关于公司与盛虹科技签订附条件生效的《业绩承诺及补偿协 议》的议案	√
9.00	关于签署本次重大资产重组相关补充协议的议案	√
9.01	关于公司与盛虹科技及国开基金签订附条件生效的《发行股 份购买资产协议之补充协议》的议案	√
9.02	关于公司与盛虹科技签订附条件生效的《业绩承诺及补偿协 议之补充协议》的议案	√
10.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定的议案	√
11.00	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案	√
12.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的议案	√
13.00	关于本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的议案	√
14.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条规定的议案	√
15.00	关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的说明的议案	√
16.00	关于同意江苏盛虹科技股份有限公司免于以要约方式增持上	√

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7

	市公司股份的议案
17.00	关于《公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》的议案	√
18.00	关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案	√

更正后：

更正后：
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
非累积投票议案
1.00	关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的 议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	√
2.01	本次重组方案概述	√
2.02	发行股份的种类、面值	√
2.03	标的资产交易价格	√
2.04	发行方式及发行对象	√
2.05	发行价格及定价原则	√
2.06	发行数量	√
2.07	股份锁定期安排	√
2.08	过渡期损益	√
2.09	业绩承诺及补偿安排	√
2.10	滚存未分配利润安排	√
2.11	上市地点	√
2.12	决议有效期	√
3.00	关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组、关联交易暨 重组上市的议案	√
4.00	关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》 及其摘要的议案	√
5.00	关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补 回报措施的议案	√
6.00	关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案	√
7.00	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价公允性的议案	√
8.00	关于签署本次重大资产重组相关协议及补充协议的议案	√
8.01	关于公司与盛虹科技及国开基金签订附条件生效的《发行股 份购买资产协议》以及补充协议的议案	√
8.02	关于公司与盛虹科技签订附条件生效的《业绩承诺及补偿协 议》以及补充协议的议案	√
9.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定的议案	√
10.00	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问	√

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8

	题的规定》第四条规定的议案
11.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的议案	√
12.00	关于本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的议案	√
13.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条规定的议案	√
14.00	关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的说明的议案	√
15.00	关于同意江苏盛虹科技股份有限公司免于以要约方式增持上 市公司股份的议案	√
16.00	关于《公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》的议案	√
17.00	关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案	√

三、“附件2”

更正前：

……

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案	√
非累积投票议案
1.00	关于公司发行股份购买资产符合相关法律、 法规规定条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案	√
2.01	本次重组方案概述	√
2.02	发行股份的种类、面值	√
2.03	标的资产交易价格	√
2.04	发行方式及发行对象	√
2.05	发行价格及定价原则	√
2.06	发行数量	√
2.07	股份锁定期安排	√
2.08	过渡期损益	√
2.09	业绩承诺及补偿安排	√
2.10	滚存未分配利润安排	√
2.11	上市地点	√
2.12	决议有效期	√
3.00	关于公司发行股份购买资产构成重大资产重 组、关联交易暨重组上市的议案	√
4.00	关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书	√

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9

	（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
5.00	关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收 益的影响及填补回报措施的议案	√
6.00	关于批准公司本次重组有关审计报告、资产 评估报告的议案	√
7.00	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价公 允性的议案	√
8.00	关于签署本次重大资产重组相关协议的议案	√
8.01	关于公司与盛虹科技及国开基金签订附条件 生效的《发行股份购买资产协议》的议案	√
8.02	关于公司与盛虹科技签订附条件生效的《业 绩承诺及补偿协议》的议案	√
9.00	关于签署本次重大资产重组相关补充协议的 议案	√
9.01	关于公司与盛虹科技及国开基金签订附条件 生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》 的议案	√
9.02	关于公司与盛虹科技签订附条件生效的《业 绩承诺及补偿协议之补充协议》的议案	√
10.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条规定的议案	√
11.00	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案	√
12.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的议案	√
13.00	关于本次重组符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》规定的议案	√
14.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条规定的议案	√
15.00	关于本次重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件有效性的说明的议案	√
16.00	关于同意江苏盛虹科技股份有限公司免于以 要约方式增持上市公司股份的议案	√
17.00	关于《公司未来三年股东回报规划 （2017-2019 年）》的议案	√
18.00	关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议 案	√

……

更正后：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

……

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案	√
非累积投票议案
1.00	关于公司发行股份购买资产符合相关法律、 法规规定条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案	√
2.01	本次重组方案概述	√
2.02	发行股份的种类、面值	√
2.03	标的资产交易价格	√
2.04	发行方式及发行对象	√
2.05	发行价格及定价原则	√
2.06	发行数量	√
2.07	股份锁定期安排	√
2.08	过渡期损益	√
2.09	业绩承诺及补偿安排	√
2.10	滚存未分配利润安排	√
2.11	上市地点	√
2.12	决议有效期	√
3.00	关于公司发行股份购买资产构成重大资产重 组、关联交易暨重组上市的议案	√
4.00	关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》及其摘要的议案	√
5.00	关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收 益的影响及填补回报措施的议案	√
6.00	关于批准公司本次重组有关审计报告、资产 评估报告的议案	√
7.00	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价公 允性的议案	√
8.00	关于签署本次重大资产重组相关协议及补充 协议的议案	√
8.01	关于公司与盛虹科技及国开基金签订附条件 生效的《发行股份购买资产协议》以及补充 协议的议案	√
8.02	关于公司与盛虹科技签订附条件生效的《业 绩承诺及补偿协议》以及补充协议的议案	√
9.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条规定的议案	√

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11

10.00	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案	√
11.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的议案	√
12.00	关于本次重组符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》规定的议案	√
13.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条规定的议案	√
14.00	关于本次重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件有效性的说明的议案	√
15.00	关于同意江苏盛虹科技股份有限公司免于以 要约方式增持上市公司股份的议案	√
16.00	关于《公司未来三年股东回报规划 （2017-2019 年）》的议案	√
17.00	关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议 案	√

……

《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知(更新后)》(公告编号： 2017-100)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

公司对此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请谅解。 特此公告。

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

董 事 会 2017 年9 月 27 日

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12