Jiangsu Eastern Shenghong Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Aug 20, 2017

证券代码：000301 证券简称：东方市场 公告编号：2017-074

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次。本次股东大会是公司2017年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人。本次股东大会是由公司董事会召集的。本公司于2017 年8月18日召开第七届董事会第三次会议，会议决定于2017年9月18日（星期一） 召开公司2017年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会由公司董事会召集，会议的召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

特别提示：在取得江苏省人民政府对本次重大资产重组的批复、江苏省人 民政府国有资产监督管理委员会对本次重大资产重组的批复及对本次重大资产 重组标的资产评估报告的核准后，本次股东大会方能召开。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议： 2017 年9 月18 日（星期一） 下午 2：00 开始。

（2）网络投票：通过交易系统进行网络投票的时间为：2017 年9 月18 日9： 30 至11：30，13：00 至15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年9 月17 日15：00 至2017 年9 月18 日15：00 期间的任意时间。

5、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结 合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议。

（2）网络投票：

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1

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一 次有效投票结果为准。

• 6、会议股权登记日： 2017 年9 月12 日（星期二）

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件2）。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8、会议地点：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议案名称：

• 1、《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》

• 2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项表决）

• 2.01 本次重组方案概述；

• 2.02 发行股份的种类、面值；

• 2.03 标的资产交易价格；

• 2.04 发行方式及发行对象；

• 2.05 发行价格及定价原则；

• 2.06 发行数量；

• 2.07 股份锁定期安排；

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2

2.08 过渡期损益；

• 2.09 业绩承诺及补偿安排；

• 2.10 滚存未分配利润安排；

• 2.11 上市地点；

• 2.12 决议有效期。

• 3、《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组、关联交易暨重组上市的

• 议案》

• 4、《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 5、《关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的

• 议案》

• 6、《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案》

• 7、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相

• 关性及评估定价公允性的议案》

• 8、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》（逐项表决）

8.01 《关于公司与盛虹科技及国开基金签订附条件生效的<发行股份购买资 产协议>的议案》；

8.02 《关于公司与盛虹科技签订附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议 案》。

9、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议 案》；

10、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

11、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 议案》

12、《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》 13、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

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3

的议案》

14、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性 的说明的议案》

15、《关于同意江苏盛虹科技股份有限公司免于以要约方式增持上市公司股 份的议案》

16、《关于<公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）>的议案》

17、《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

（二）披露情况：

议案的具体内容已于2017年8月21日登载于《证券时报》、《中国证券报》以 及巨潮资讯网上。

（三）特别强调事项：

1、上述议案均对中小投资者单独计票。

• 2、上述第2项、第3项、第16项议案为特别决议案，须经出席会议的股东所

• 持表决权的三分之二以上通过。

3、上述第2项、第8项议案需逐项表决。

4、本次重组完成后，江苏盛虹科技股份有限公司将成为公司的控股股东， 缪汉根、朱红梅夫妇将成为公司的实际控制人。根据《重组管理办法》及《深圳 证券交易所股票上市规则》等规定，本次重组系公司与潜在控股股东之间的交易， 构成关联交易。因此，除第16项议案外，上述利益相关方股东对其他议案应当回 避，不得参加表决。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
非累积投票议案
1.00	关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的 议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	√

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4

2.01	本次重组方案概述	√
2.02	发行股份的种类、面值	√
2.03	标的资产交易价格	√
2.04	发行方式及发行对象	√
2.05	发行价格及定价原则	√
2.06	发行数量	√
2.07	股份锁定期安排	√
2.08	过渡期损益	√
2.09	业绩承诺及补偿安排	√
2.10	滚存未分配利润安排	√
2.11	上市地点	√
2.12	决议有效期	√
3.00	关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组、关联交易暨 重组上市的议案	√
4.00	关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的议案	√
5.00	关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补 回报措施的议案	√
6.00	关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案	√
7.00	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价公允性的议案	√
8.00	关于签署本次重大资产重组相关协议的议案	√
8.01	关于公司与盛虹科技及国开基金签订附条件生效的《发行股 份购买资产协议》的议案	√
8.02	关于公司与盛虹科技签订附条件生效的《业绩承诺及补偿协 议》的议案	√
9.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定的议案	√
10.00	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案	√
11.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的议案	√
12.00	关于本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的议案	√
13.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条规定的议案	√
14.00	关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的说明的议案	√
15.00	关于同意江苏盛虹科技股份有限公司免于以要约方式增持上 市公司股份的议案	√
16.00	关于《公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》的议案	√
17.00	关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案	√

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5

四、会议登记方法

1、登记手续：

• (1)出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证（委

• 托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；

(2)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定 代表人证明书及有效持股凭证，办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人 需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证，办理登记 手续；

• (3)异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2017年9月13日（星期三），上午 9:00－11:00，下午 2:00 －4:00 。

3、登记地点：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 公司董事会秘书办 公室。

• 4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 5、会议联系方式

会务常设联系人：范佳健，电话号码：0512—63573480，传真号码：0512 —63552272，电子邮箱：cesm2000@126.com。

公司地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦，邮政编码：215228。

• 6、会议召开时间、费用：会议半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要 说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

• 1、公司七届三次董事会决议。

• 2、公司七届三次监事会决议。

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6

特此公告。

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

董 事 会 2017 年8 月 18 日

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7

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码与投票简称：

投票代码为“360301”，投票简称为“东市投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先 对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决 意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年 9 月 18 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 9 月17 日（现场股东大会 召开前一日）下午3：00，结束时间为 2017 年 9 月 18 日（现场股东大会结束 当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏吴江中 国东方丝绸市场股份有限公司 2017年第三次临时股东大会，并按照本单位（个 人）意见代理行使表决权。

提案编码	提案名称	备注		表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案	√
非累积投票议案
1.00	关于公司发行股份购买资产符合相 关法律、法规规定条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产暨关联 交易方案的议案	√
2.01	本次重组方案概述	√
2.02	发行股份的种类、面值	√
2.03	标的资产交易价格	√
2.04	发行方式及发行对象	√
2.05	发行价格及定价原则	√
2.06	发行数量	√
2.07	股份锁定期安排	√
2.08	过渡期损益	√
2.09	业绩承诺及补偿安排	√
2.10	滚存未分配利润安排	√
2.11	上市地点	√
2.12	决议有效期	√
3.00	关于公司发行股份购买资产构成重 大资产重组、关联交易暨重组上市的 议案	√
4.00	关于《发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5.00	关于公司本次重大资产重组摊薄当 期每股收益的影响及填补回报措施 的议案	√
6.00	关于批准公司本次重组有关审计报 告、资产评估报告的议案	√
7.00	关于评估机构独立性、评估假设前提 合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价公允性的议案	√

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9

8.00	关于签署本次重大资产重组相关协 议的议案	√
8.01	关于公司与盛虹科技及国开基金签 订附条件生效的《发行股份购买资产 协议》的议案	√
8.02	关于公司与盛虹科技签订附条件生 效的《业绩承诺及补偿协议》的议案	√
9.00	关于本次重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条规定的议 案	√
10.00	关于本次重组符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案	√
11.00	关于本次重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的议 案	√
12.00	关于本次重组符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》规定的议案	√
13.00	关于本次重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条规定的 议案	√
14.00	关于本次重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件有效性的 说明的议案	√
15.00	关于同意江苏盛虹科技股份有限公 司免于以要约方式增持上市公司股 份的议案	√
16.00	关于《公司未来三年股东回报规划 （2017-2019 年）》的议案	√
17.00	关于授权董事会办理本次重组相关 事宜的议案	√

委托人姓名或名称(签章)： 受托人姓名（签名）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码/注册号）： 委托人持股数： 受托人身份证号码： 委托人股东账户卡号码： 委托日期：2017 年 月 日

注:本授权委托书有效期自签署之日至本次股东大会结束。

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