Jiangsu Eastern Shenghong Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Jul 9, 2021

东方证券承销保荐有限公司

关于

江苏东方盛虹股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [236 x 46] intentionally omitted <==

二〇二一年七月

声明和承诺

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”） 接受江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方 案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关 规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以 供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相 关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

1

第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合 做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问 审阅了与本次交易相关的《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对相关事项出具本 专项核查意见。

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点 “ 行业企业兼并重组的指导意见》确定的 汽车、钢铁、水泥、船 ” 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 等 重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易拟购买标的资产为江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”） 100%股权。斯尔邦报告期内的主要收入来源为化工产品生产销售业务。根据上 市公司行业分类，斯尔邦属于证监会《上市公司行业分类指引》中的化学原料及 化学制品制造业（行业代码：C26）。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产涉及的行业不属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免 /快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高 档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交 通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中 央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重 组的行业或企业。

2

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并 购，是否构成重组上市

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易中，上市公司的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售以及 PTA、热电的生产、销售，2019 年上市公司进行了纺织产业链纵向整合，分别于 2019 年 3 月、4 月收购盛虹炼化（连云港）有限公司、江苏虹港石化有限公司， 同时上市公司拟建设炼化一体化项目，项目投产后，上市公司将形成完整的“原 油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构。根据证监 会 2021 年一季度上市公司行业分类结果上市公司所属行业为化学纤维制造业 （行业代码：C28）。

斯尔邦的主营业务为丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯 下游衍生物的生产和销售，斯尔邦属于证监会《上市公司行业分类指引》中的化 学原料及化学制品制造业（行业代码：C26）。

通过本次交易，上市公司全产业链将进一步延伸拓展，并可以充分发挥炼化 一体化项目与斯尔邦石化的协同潜力，有助于增强上市公司的可持续发展能力和 核心竞争力。上市公司与斯尔邦同属于化工行业，但经营中并无明显上下游关系。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购，但不属于上下游 并购。

（二）本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为江苏盛虹科技股份有限公司，实际控制人 为缪汉根、朱红梅夫妇；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为缪汉根、 朱红梅夫妇。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向斯尔邦全

3

体股东购买其持有的斯尔邦 100%股权，同时募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且 尚未结案的情形。

4

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查与本次交易相关的《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各方提供的资料，本独立财务顾 问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，但不属于上下游并购，不 构成重组上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

石昌浩 张宸朝

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日