Jiangsu Eastern Shenghong Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Jul 9, 2021

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 3 号 发行股份购买资产

上市公司名称	上市公司名称	江苏东方盛虹股份有限公司	独立财务顾问名称	独立财务顾问名称	独立财务顾问名称	东方证券承销保荐有限公 司、中信证券股份有限公司、 华泰联合证券有限责任公司	东方证券承销保荐有限公 司、中信证券股份有限公司、 华泰联合证券有限责任公司
证券简称		东方盛虹	证券代码			000301
购买资产类型		完整经营性资产■不构成完整经营性资产□
交易对方		盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司、建信金融资产投资有限公司、 中银金融资产投资有限公司
交易对方是否为上 市公司控股股东		是□否■	是否构成关联交易			是■否□
上市公司控制权是 否变更		是□否■	交易完成后是否触 发要约收购义务			是□否■
方案简介		本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交 易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的江苏斯尔 邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”）100%股权（以下简称“标的资产”），并 向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签署《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《补充协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买其合 计持有的斯尔邦100%股权。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买 资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。本次交易的标的资产为 斯尔邦100%股权，交易完成后，斯尔邦将成为上市公司全资子公司。 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2021】第1718 号）， 以2021年3月31日为评估基准日，斯尔邦100%股权的评估价值为1,502,000.00 万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为1,502,000.00 万元。考 虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易 的标的资产的最终交易价格确定为1,436,000.00万元。 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发 行股份募集配套资金不超过408,872.73万元，本次交易募集配套资金扣除中介机 构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负 债。 本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公 司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次 配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资 金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
序号	核查事项			核查意见			备注与说明
				是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善 公司财务状况和增强持续盈利能力			是
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强独立性			是

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1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册 会计师出具无保留意见审计报告	是
	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审 计报告的，注册会计师是否专项核查确认			不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事 项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予 以消除			不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转 移手续	是
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条的规定	是
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 相符	是
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 区的永久居留权或者护照			不适用
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 不存在任何虚假披露	是
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实	是
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情 况	是
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基 本情况	是
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位	是
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	是
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 况、经营成果和现金流量情况等	是
2.4	交易对方的资信情况
2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	是
	交易对方及高级管理人员最近5 年内是否未受到与 证券市场无关的行政处罚	是
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是

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	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问 题			不适用
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		否	本次发行股份及支付现 金购买资产的交易对方 中，盛虹石化、博虹实业 为上市公司实际控制人 缪汉根、朱红梅夫妇控制 的企业。
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况	是
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让 其所持股份	是
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的持续 经营记录	是
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间 是否真实	是
3.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	是
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上） 的非经常性损益	是
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较 大的异常应收或应付账款	是
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明	是
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或 其他连带责任，以及其他或有风险	是
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为	是
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产
3.4.1.1	权属是否清晰			不适用
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 他权益的权属证明			不适用

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3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策 障碍、抵押或冻结等权利限制			不适用
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 大风险			不适用
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 销体系等是否一并购入			不适用
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算 会计主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利	是
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属 是否清晰	是
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有 出资不实或其他影响公司合法存续的情况	是
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否 已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已 经放弃优先购买权			不适用，本次注入的股权 为斯尔邦100%股权。
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 负担，如抵押、质押等担保物权		否	标的公司存在资产抵押 给银行等金融机构获得 授信的情形，具体详见 《江苏东方盛虹股份有 限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告 书》的披露内容。
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 施的情形	是
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管 部门处罚的事实		否	标的公司存在受到有关 主管部门行政处罚的情 形，具体详见《江苏东方 盛虹股份有限公司发行 股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关 联交易报告书》的披露内 容。
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷		否	标的公司存在未决诉讼 情形，具体详见《江苏东 方盛虹股份有限公司发 行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》的披露 内容。
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影 响的主要内容或相关投资协议	是
3.4.6	相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易	是
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比 是否存在差异，	是

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	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产是否在最近3 曾进行资产评估或者交易是 否在报告书中如实披露	是
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 特种行业经营许可等而具有不确定性	是
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管 理，或做出适当安排以保证其正常经营	是
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产 或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	是
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说 明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容 的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）			不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致 上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价 的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两 年未发生重大变化			不适用
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制 人之下持续经营两年以上			不适用
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算， 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 费用在会计核算上是否能够清晰划分			不适用
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签 订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理 作出恰当安排			不适用
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公 司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易 标的的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明 确限制或淘汰的落后产能与工艺技术	是
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	是
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向 发行作出决议前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的90%	是		根据《重组管理办法》等 有关规定，上市公司发行 股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参 考价为本次发行股份购 买资产的董事会决议公 告日前20 个交易日、60

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				个交易日或者120 个交 易日的公司股票交易均 价之一。本次股票发行价 格为11.14元/股，不低于 上市公司定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易 异常的情况	是
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确 定
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评 估方法	是
	评估方法的选用是否适当	是
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结果	是
4.2.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 无形资产时	是
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应 的实物资产和无形资产的权属	是		标的公司主要资产的权 属证明已经办理，存在部 分房屋建筑物未取得房 产证的情况，具体详见 《江苏东方盛虹股份有 限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告 书》的披露内容。
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润 产生较大影响的情况	是
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用	是
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、 合理	是
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评估 及交易定价进行了比较性分析	是
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履 行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序	是
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规 则和政府主管部门的政策要求	是
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股 东表决通过		否	上市公司尚未召开股东 大会。

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5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他 限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政 策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 对行业准入有明确规定的领域			不适用
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化	是
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管 理办法》履行公告、报告义务			不适用
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义 务	是
	如是，交易对方是否拟申请豁免			不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务			不适用
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	是
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是 否增强了上市公司的核心竞争力			不适用
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略 发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利 能力	是
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或 流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性， 不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如 主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债 权投资等）	是
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务， 该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排 约束，从而具有确定性	是
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的 特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定 性			不适用
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经 营有负面影响或具有重大不确定性	是
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 和存在的问题	是

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6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是 否可行、合理	是
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权	是
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独 立	是
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中 所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立 性	是
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无 形资产（如商标使用权、专利使用权等）	是
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批 准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、 药品生产许可证等）	是
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费		否
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关 联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风 险的情形	是
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司 保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公 司现有资产的稳定性构成威胁	是
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、 资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 独立做出财务决策	是
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开	是
6.5.4	如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性 安排			不适用
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之 间是否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷 的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响	是
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系， 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律 顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列 明）	是		1、上市公司聘请东方证 券承销保荐有限公司、中 信证券股份有限公司、华 泰联合证券有限责任公 司作为本次交易的独立 财务顾问。 2、上市公司聘请北京市 金杜律师事务所作为本 次交易的法律顾问。

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				3、上市公司聘请安永华 明会计师事务所（特殊普 通合伙）作为本次交易的 标的资产审计机构。 4、上市公司聘请中联资 产评估集团有限公司作 为本次交易的资产评估 机构。 5、上市公司聘请立信会 计师事务所（特殊普通合 伙）作为本次交易的上市 公司备考财务报表审阅 机构。
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履 行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证 券交易所调查的情形	是
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关 承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响			不适用
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动	是
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人 员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人 员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括 律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估 事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的 嫌疑	是
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或 声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营 风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险 及其他风险	是
	风险对策和此措施是否具有可操作性	是

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尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

1 、尽职调查中重点关注的问题包括：

• （1）本次交易方案的合规性，交易合同是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益； （2）本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力和盈利能力；

• （3）交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况；

• （4）拟购买资产权属是否清晰，是否不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其

• 他任何限制或禁止转让等权利限制情形；

• （5）拟购买资产所涉及的行业特征、商业模式，相应的经营情况和发展前景；

• （6）拟购买资产定价是否公允合理，是否对盈利预测补偿做出了合理安排。

除上述各点外，独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》《财 务顾问业务指引》《股票上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求充分完成了尽职调 查中的各项尽调工作。

2 、结论性意见：

• （1）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规

• 定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的 信息披露程序；

• （2）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相

• 关规定；

• （3）本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

• （4）本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，

• 标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产 的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方 法选择适当，结论具备公允性；

• （5）本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法

• 律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

• （6）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公

• 司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

• （7）本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

• （8）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将

• 继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法 规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

• （9）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，

• 上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观 评判； （10）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定

• 的重组上市的情形；

• （11）本次交易中，盛虹石化、博虹实业与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情

• 况分别签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿安排措施可行、合理。

• （12）上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回

• 报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定， 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定， 有利于保护中小投资者的合法权益。

• （13）在本次交易中，独立财务顾问未聘请第三方，上市公司除依法需聘请的中介机构外，不存

• 在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于<上市公司并购重组财务顾 问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产>》之签章页）

项目主办人：

石昌浩 张宸朝

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

11

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<上市公司并购重组财务顾问专 业意见附表第 3 号——发行股份购买资产>》之签章页）

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财务顾问主办人
艾 华 王风雷
封 硕 黄 凯
----- End of picture text -----

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<上市公司并购重组财 务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产>》之签章页）

财务顾问主办人：

姜海洋 董辰晨 郑哲

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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