Jiangsu Eastern Shenghong Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Sep 21, 2017

海通证券股份有限公司

关于

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 重大资产重组是否符合

《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》

之

核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年九月

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海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为江苏吴江中国 东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”、“上市公司”）本次重大资 产重组的独立财务顾问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重大资产重组中，东方市场以非公开发行股份方式购买江苏盛虹科技股 份有限公司以及国开发展基金有限公司持有的江苏国望高科纤维有限公司（以下 简称“国望高科”）100%股权。

上市公司的主营业务是电力、热能、营业房出租、房地产开发和平台贸易等 为主。本次重大资产重组标的公司的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销 售。按照证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及其公布的《2017 年 1 季度上市公司行业分类结果》，上市公司属于“电力、热力、燃气及水的生 产和供应业（D）”下的“电力、热力生产和供应业（D44）”，标的公司属于“制 造业（C）”下的“化学纤维制造业（C28）”。因此，上市公司和标的公司不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的上市公司和标的公 司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加 快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重 组的行业或企业。

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二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查，上市公司的主营业务是电力、热能、营业房出租、 房地产开发和平台贸易等。本次重大资产重组标的公司的主营业务为民用涤纶长 丝的研发、生产和销售，因此本次交易不属于同行业并购。

本次交易标的资产 2016 年末资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金 额孰高及 2016 年营业收入、净利润占上市公司 2016 年合并财务报告相关指标的 比例，以及购买资产发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日 前一个交易日股份的比例如下：

					单位：万元
项目	东方市场	国望高科	交易金额	计算依据	占比
总资产	496,775.75	1,473,747.44	1,273,300.00	1,473,747.44	296.66%
归属于母公司股东权益	346,286.25	667,723.57	1,273,300.00	1,273,300.00	367.70%
营业收入	79,311.02	1,388,173.30	/	1,388,173.30	1750.29%
净利润	14,720.31	109,145.68	/	109,145.68	741.46%
股份数（股）	1,218,236,445	2,750,107,991	/	2,750,107,991	225.75%

本次重大资产重组完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控 制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的公司的全部指标均超过上市公 司 2016 年末及 2016 年度相关指标的 100%，发行股份数量占上市公司审议本次 交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过 100%，且本次交易导 致上市公司主营业务发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交 易构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于 同行业并购，本次重大资产重组构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组中，东方市场以非公开发行股份方式购买江苏盛虹科技股 份有限公司以及国开发展基金有限公司持有的国望高科 100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

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四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被 中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份 有限公司重大资产重组是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的 的通知>之核查意见》之盖章页）

项目主办人：

张 乾 圣 王 郁 峰

李 永 昊 项目协办人：

徐 莘 遥 法定代表人：

周 杰

海通证券股份有限公司

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