Jiangsu Eastern Shenghong Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Sep 21, 2017

股票代码：000301 股票简称：东方市场

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书（摘要）（修订稿）

上市公司名称：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：东方市场

股票代码：000301

收购人及其一致行动人名称	收购人及其一致行动人名称	住所/通信地址
收购人	江苏盛虹科技股份有限公司	苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园
一致行动人	朱红梅	苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园
	朱红娟	苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园
	朱敏娟	苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园

签署日期：二〇一七年九月

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收购报告书摘要（修订稿）

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

收购人及其一致行动人声明

一、本收购报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、 法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在东方市场拥有权益的股 份。

截至本收购报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人 及其一致行动人没有通过任何其他方式在东方市场拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人拟与东方市场进行重大资产重组，重大资产重组完成后收购人将 成为东方市场控股股东，且持有东方市场的股份数将超过其已发行股份的 30%， 触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大 会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有 权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发 行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国 证监会提交豁免要约收购申请。

本次交易尚需履行的决策程序及审批程序如下：

（一）江苏省国资委批准本次重大资产重组并对本次重大资产重组标的资产 评估报告予以核准；

（二）上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组；

（三）商务部对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不 予禁止决定；

（四）中国证监会核准本次重大资产重组。

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1

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

目录

收购人及其一致行动人声明 ................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................................... 4 第一节 收购人及其一致行动人介绍 ..................................................................................... 7 一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 7 二、一致行动人的基本情况 ............................................................................................. 16 三、收购人及一致行动人关系的说明 ............................................................................. 22 第二节 收购目的及收购决定 ............................................................................................... 24 一、收购目的 ..................................................................................................................... 24 二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ....................... 24 三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序及具体时间 ............................................. 25 第三节 收购方式 ................................................................................................................... 26 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ......................................... 26 二、本次收购相关协议主要内容 ..................................................................................... 26 三、本次重组拟注入资产的基本情况 ............................................................................. 35 四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ............. 43 收购人声明 ............................................................................................................................. 45 一致行动人声明 ..................................................................................................................... 46

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江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般性释义

一、一般性释义
收购人、盛虹科技	指	江苏盛虹科技股份有限公司
一致行动人	指	朱红梅、朱红娟、朱敏娟
上市公司、东方市场	指	江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
本报告书摘要、本收购报 告书摘要	指	《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购报告书 摘要》
本次收购、本次交易	指	上市公司拟非公开发行股份收购盛虹科技持有国望高科 的98.48%股权，收购完成后，盛虹科技持有上市公司 68.2510%股份，成为上市公司控股股东，盛虹科技及其一 致行动人合计持有上市公司68.2755%股份
盛虹科技	指	江苏盛虹科技股份有限公司
国开基金	指	国开发展基金有限公司
国望高科	指	江苏国望高科纤维有限公司
中鲈科技	指	江苏中鲈科技发展股份有限公司
盛虹纤维	指	苏州盛虹纤维有限公司
逸远控股	指	逸远控股集团有限公司
盛虹石化	指	江苏盛虹石化集团有限公司
百思特控股	指	百思特控股集团有限公司
盛虹苏州	指	盛虹（苏州）集团有限公司
盛虹控股	指	盛虹控股集团有限公司
盛虹发展	指	江苏盛虹投资发展有限公司
博创投资	指	连云港博创投资有限公司
盛虹石化集团	指	盛虹石化集团有限公司
瑞泰投资	指	连云港瑞泰投资有限公司
虹港石化	指	江苏虹港石化有限公司
盛虹炼化	指	盛虹炼化（连云港）有限公司
盛虹石化（连云港）	指	盛虹石化（连云港）港口储运有限公司
盛虹集团	指	盛虹集团有限公司
吴江信泰	指	吴江信泰实业有限公司
苏盛投控	指	苏州盛虹投资控股有限公司
本次重组、本次重大资产 重组	指	江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司本次发行股份 购买资产的交易行为

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江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

交易对方	指	江苏盛虹科技股份有限公司及国开发展基金有限公司
标的资产	指	江苏国望高科纤维有限公司100%的股权
发行股份购买资产	指	东方市场拟向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其 持有的国望高科100%股权
《发行股份购买资产协 议》	指	东方市场与发行股份购买资产的交易对方于2017 年8 月 18日签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	东方市场与发行股份购买资产的交易对方于2017 年9 月 20日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	东方市场与发行股份购买资产的交易对方于2017 年8 月 18日签署的《业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议之 补充协议》	指	东方市场与发行股份购买资产的交易对方于2017 年9 月 20日签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
评估基准日	指	本次交易的评估基准日，即2017年6月30日
审计基准日	指	本次交易的审计基准日，即2017年6月30日
交割日	指	本次重组标的资产进行交割的日期
过渡期	指	自评估基准日至交割日期间
会计师事务所、立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
最近三年、报告期	指	2014年、2015年、2016年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、行业术语释义

化学纤维	指	用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和物理 的方法制得的纤维的统称
合成纤维	指	以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经 纺丝和后加工而制得的纤维，如涤纶等
聚酯纤维	指	聚酯纤维（polyester fiber）由有机二元酸和二元醇缩聚而 成的聚酯经纺丝所得的合成纤维。工业化大量生产的聚酯 纤维是用聚对苯二甲酸乙二醇酯制成的，中国的商品名为 涤纶。是当前合成纤维的第一大品种
聚酯、聚酯切片、PET	指	聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原 料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维 级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝

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江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

PTA	指	精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃， 若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧
MEG	指	乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产 聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、 非离子表面活性剂以及炸药等
涤纶长丝	指	长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团
涤纶工业长丝	指	用于产业用领域，并具有高强力，高模量，旦数较大的聚 酯长纤维
POY	指	涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN或者 PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向 度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝
DTY	指	拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制 成，往往有一定的弹性及收缩性
FDY	指	全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN， 是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已 经充分拉伸，可以直接用于纺织加工
PTT	指	聚对苯二甲酸丙二醇酯，是二十世纪九十年代中期取 得产业化开发成功的新型高分子材料

注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时 四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）盛虹科技的基本情况

公司名称：江苏盛虹科技股份有限公司

注册地点：苏州吴江区盛泽纺织科技示范园

法定代表人：缪汉根

注册资本：299,274.1122万元人民币

统一社会信用代码：91320000744810452Y

公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

经营期限：2002年12月31日至**

经营范围：印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外） 及进出口业务；实业投资；股权投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址：苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园

联系电话：0512-63517560

（二）收购人相关产权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人的出资结构如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	盛虹石化	2,073,441,283	69.28
2	百思特控股	748,185,281	25.00
3	吴江信泰	156,544,558	5.23
4	苏州富欧投资中心（有限合伙）	14,570,000	0.49
合计		2,992,741,122	100.00

盛虹科技的控股股东为盛虹石化，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。盛虹 科技的股权结构如下所示：

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江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

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（三）盛虹科技控股股东和实际控制人的基本情况

1 、盛虹科技控股股东的基本情况

1、盛虹科技控股股	东的基本情况
公司名称	江苏盛虹石化集团有限公司
注册地址	吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢
法定代表人	缪汉根
注册资本	200,000.00万元整
统一社会信用代码/注册号	913205095795314401
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2011年8月1日

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江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

经营范围	按照危险化学品经营许可证苏（苏）危化经字（吴江）00322 所列经营方式及许可范围经营；煤炭批发；石油沥青、焦炭、 润滑油批发与零售；实业投资；股权投资；投资管理；企业管 理咨询；投资信息咨询；纺织原料、纺织品销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
经营期限	2011年8月1日至2041年07月31日
通讯地址	苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园

2 、盛虹科技实际控制人的基本情况

（ 1 ）缪汉根的基本情况

（1）缪汉根的基本情况
姓名	缪汉根
性别	男
国籍	中国
身份证号	3205251965**
住所	江苏省苏州市吴江区盛泽镇盛虹村
通讯地址	苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（ 2 ）朱红梅的基本情况

朱红梅基本情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介 绍”/“二、一致行动人的基本情况”/“（一）朱红梅的基本情况”。

（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业基本情况

截至本报告书摘要签署日，除盛虹科技外，收购人控股股东、实际控制人控 制的核心企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务经营范围
1	江苏盛虹投资 发展有限公司	38,000	缪汉根持股 90%，朱红 梅持股10%	实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺 织品研发
2	苏州盛虹投资	10,000	缪汉根持股	实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺

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江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务经营范围
	控股有限公司		62.50%	织品研发
3	盛虹控股集团 有限公司	38,000	盛虹发展持 股100%	实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺 织品研发
4	盛虹（苏州） 集团有限公司	376,780	盛虹控股持 有74.80%， 缪汉根持股 0.20%	实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺 织品研发；广告设计
5	盛虹（上海） 纺织原料有限 公司	100	盛虹控股持 股62.50%	从事货物和技术的进出口业务；纺织品 及原料（除棉花）、服装的销售；实业 投资
6	盛虹集团有限 公司	60,000	盛虹苏州持 股100%	丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印 花、后整理加工
7	江苏盛虹进出 口有限公司	1,000	盛虹苏州持 股100%	其他危险化学品经营（按照危险化学品 经营许可证所列经营方式和许可范围 经营）；针纺织品销售
8	吴江盛泽科创 园发展有限公 司		盛虹苏州持 股100%	科创园管理服务；企业管理服务
		50
9	江苏盛虹健康 产业有限公司	1,000	盛虹苏州持 股100%	健康产业投资与管理；健康咨询（不含 医疗性诊断）；健康技术与健康产品研 发
10	嘉兴市金伦印 染有限公司	500	盛虹集团持 股100%	从事高档织物面料印花、染色；纺织品 加工、销售
11	苏州泰达置业 有限公司	500	盛虹集团持 股100%	其他服务。
12	江苏华佳丝纱 线有限公司	4,479	盛虹集团持 股100%	白厂丝、纱、线加工、销售；针织面料、 真丝筒子丝染色；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。
13	苏州盛虹纺织 新技术研究有 限公司	500	盛虹集团持 股80%，缪 汉根持股 20%	纺织技术研发
14	吴江盛虹危险 品运输有限公 司	300	盛虹集团持 股100%	道路运输经营[按证书编号为苏交运管 许可苏字320584318665号道路运输经 营许可证所列范围经营。]
15	连云港博创投 资有限公司	1,000	缪汉根持股 90%，朱红 梅持股10%	实业投资；服装加工；化工产品（危险 化学品及易制毒化学品除外）、纺织品 销售
16	盛虹石化集团 有限公司	450,000	博创投资持 股62.50%	实业投资；股权投资；纺织原料、纺织 品销售

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江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务经营范围
17	江苏斯尔邦石 化有限公司	411,500	盛虹石化集 团持股95%	化工产品（涉及危险化学品的按许可证 上许可范围）生产；石油化工产品（成 品油除外）、煤化工产品、基础化工原 料、精细化学品、化工新材料研发
18	连云港瑞泰投 资有限公司	1,000	盛虹石化集 团 持 股 100%	实业投资；石油化工产品（成品油除 外）、煤化工产品、基础化工原料、精 细化学品、化工新材料（以上不含危化 品等涉及前置许可的项目）研发、销售
19	盛虹石化（连 云港）港口储 运有限公司	1,000	盛虹石化集 团 持 股 100%	码头及配套设施的建设与开发；货物仓 储服务
20	连云港瀚鸿投 资有限公司	1,000	盛虹石化集 团 持 股 100%	实业投资；石油化工产品（成品油除 外）、煤化工产品、基础化工原料、精 细化学品、化工新材料（以上不含危化 品等涉及前置许可的项目）研发、销售
21	连云港博鑫投 资有限公司	1,000	盛虹石化集 团 持 股 100%	实业投资；服装加工；石油化工产品（成 品油除外）、煤化工产品、基础化工原 料、精细化学品、化工新材料研发
22	连云港筑城贸 易有限公司	4,000	盛虹石化集 团 持 股 100%	化工原料（不含危险化学品）销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
23	苏州盛虹精细 化学有限公司	500	盛虹石化 （连云港） 持股100%	精细化学及相关领域的技术研发；化工 产品（不含危险化学品）销售；煤炭批 发、零售
24	江苏虹港石化 有限公司	200,000	瑞泰投资持 股100%	甲醇生产；石油化工科技研发；化纤原 料（不含危化品）销售
25	连云港荣泰化 工仓储有限公 司	51,000	盛虹石化 （连云港） 持股100%	液体化工品仓储服务（涉及危化品的按 《港口危险货物作业附证》所列货种经 营）；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）
26	连云港新荣泰 码头有限公司	23,000	盛虹石化 （连云港） 持股100%	在港区内从事液体化工产品及其他货 物装卸服务；交通工具饮用水供应
27	盛虹炼化（连 云港）有限公 司	10,000	瀚鸿投资持 股100%	石油及化工产品销售；石油及化工产 品、煤化工产品、基础化工原料、精细 化学品、化工新材料研发；化工原料及 产品（危险化学品及易制毒化学品除 外）销售
28	盛虹炼化（连 云港）港口储	200	盛虹炼化持 股100%	道路普通货物运输，货物仓储服务；码 头及配套设施的建设与开发

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江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务经营范围
	运有限公司
29	连云港顺盟贸 易有限公司	50	虹港石化持 股100%	化纤原料（不含危化品）销售；自营和 代理各类商品和技术进出口业务，但国 家限定企业经营或者禁止进出口的商 品和科技除外；石油化工科技研发
30	连云港冠虹贸 易有限公司	50	虹港石化持 股100%	化纤原料销售（不含危化品）；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务，但 国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外；石油化工科技研发
31	连云港鸿尔丰 贸易有限公司	50	虹港石化持 股100%	化纤原料（不含危化品）销售；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务，但 国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外；石油化工科技研发
32	连云港优尔达 贸易有限公司	50	虹港石化持 股100%	化纤原料（不含危化品）销售；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务，但 国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外；石油化工科技研发
33	江苏盛虹石化 集团有限公司	200,000	盛虹苏州持 股100%	实业投资；股权投资；纺织原料、纺织 品销售
34	嘉兴市嘉盛印 染有限公司	2,000	盛虹集团持 股100%	纺织品印染加工；纺织品的生产；纺织 品、纺织原料的销售
35	江苏盛虹纺织 品检测中心有 限公司	300	朱红梅持股 80%	纺织品检测（国家有专项规定的除外）； 水质分析
36	苏州虹越实业 投资有限公司	300	朱红梅持股 100%	实业投资；纺织品、纺织原料销售
37	内蒙古盛虹能 源有限公司	1,000	缪汉根持股 62.50%	能源投资、新能源技术、煤化工技术的 研发
38	连云港虹越实 业有限公司	100	朱红梅持股 95%，缪汉 根持股5%	服装加工；实业投资
39	百思特控股集 团有限公司	1万港元	缪汉根持股 75%	贸易，对外投资
40	盛虹国际控股 集团有限公司	1万港元	缪汉根持股 75%	贸易，对外投资
41	苏州盛虹化工 商贸有限公司	618.27	盛虹石化集 团 持 股 100%	化工产品（不含危险化学品）销售；从 事纺织原料、纺织制品、纺织品的批发 及进出口业务
42	江苏华汇进出 口有限公司	5,000	盛虹石化 （连云港） 持股100%	危险化学品经营

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江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务经营范围
43	吴江信泰实业 有限公司	10,000	苏盛投控股 持股100%	实业投资
44	苏州苏震生物 工程有限公司	5,000	盛虹石化持 股100%	生物质差别化化学纤维中间产品：1， 3-丙二醇（PDO）生产、销售；化工产 品（不含危险品）、化纤原料销售
45	吴江中鲈能源 有限公司	200	盛虹石化持 股95%，朱 红梅持股 5%	水煤浆供热
46	苏州港虹物流 有限公司	100	盛虹石化持 股100%	道路货运经营；货物装卸服务；仓储服 务（不含危险品）；码头和码头设施的 经营和管理。
47	泓越控股集团 有限公司	50万美元	盛虹石化持 股100%	贸易、对外投资
48	苏州盛虹纤维 有限公司	150,000	国望高科持 股100%	差别化化学纤维的研发、生产、销售； 化工产品及原料（不含危险化学品和易 制毒品）销售；仓储服务；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
49	江苏中鲈科技 发展股份有限 公司	35,000	国望高科持 股98.57%， 盛虹纤维持 股1.43%	生产销售：聚酯切片、短纤维、差别化 化学纤维；差别化化学纤维的研发；自 营和代理各类商品和技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
50	江苏港虹纤维 有限公司	14,300万 美元	国望高科持 股75%，逸 远控股持股 25%	差别化化学纤维的生产，本公司自产产 品的销售，从事相关产品的收购出口业 务
51			国望高科持 股100%	化纤原料、化学纤维销售；佣金代理(拍 卖除外)；实业投资；化学纤维研发； 自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）
	江苏盛虹科贸 有限公司
		1,000
52	江苏盛虹纤维 检测有限公司	300	国望高科持 股100%	纤维检测。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
53	逸远控股集团 有限公司	50万美元	国望高科持 股100%	化纤原料贸易
54	苏州塘南污水 处理有限公司	100	中鲈科技持 股100%	污水处理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
55	晟凯控股集团 有限公司	50万美元	中鲈科技持 股100%	化纤原料贸易

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江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务经营范围
56	香港宏威控股 集团有限公司	100.00万美 元	盛虹科技持 股100.00%	贸易
57	江苏国望高科 纤维有限公司	489,563.48	盛虹科技持 股98.48%	差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦 涤纶低弹丝）的研发、生产，本公司自 产产品的销售，危险化学品经营（按危 险化学品经营许可证证书编号：苏（苏） 安经字（吴江）000172所列范围经营）， 从事相关产品的收购出口业务；仓储服 务；化工产品及原料（不含危险化学品 和易制毒品）销售；从事机器设备的批 发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业 务。差别化化学纤维生产（限分支机构 经营）
58	上海康幸机电 设备有限公司	1,000.00	江苏华汇进 出口有限公 司持股 90.00%	销售机电设备、机械设备、五金交电， 电子产品、建材

（五）盛虹科技从事的主营业务及最近三年财务状况

1 、主营业务情况

2017年5月以前，盛虹科技主营业务为民用涤纶纤维相关产品的研发、生产 和销售，主要产品为DTY、FDY和POY。盛虹科技将发展重点放在产业链的中高 端，主攻差别化、功能性纤维产品，拥有年产60万吨化学纤维的产能。

2017年5月，国望高科收购了盛虹科技化纤业务相关的经营性资产及负债（即 年产60万吨化学纤维业务），盛虹科技化纤业务相关的经营性资产及负债剥离完 成后，盛虹科技不再从事化纤相关的生产经营活动，主营业务变更为实业、股权 投资。

2 、最近三年主要财务数据

根据立信审计出具的信会师报字[2017]第ZA51192号和信会师报字[2015]第 140978号《审计报告》，盛虹科技最近三年主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	12,062,437,724.14	11,526,753,687.06	11,906,092,057.57

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江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

净资产	6,793,093,385.41	6,416,457,684.54	6,227,097,034.67
资产负债率	43.68%	44.33%	47.70%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	5,302,113,922.32	5,221,195,974.29	6,515,869,200.74
主营业务收入	5,246,126,208.68	5,188,471,427.55	6,496,966,370.19
净利润	376,635,700.87	213,898,898.76	162,534,700.92
净资产收益率	5.54%	3.33%	2.61%

注：上述财务数据为母公司口径。

（六）收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁

2017 年 5 月 15 日，上海乾泉有色金属回收利用有限公司向苏州市吴江区人 民法院就其与盛虹科技之买卖合同纠纷提起诉讼，认为双方在 2017 年 3 月 22 日发生的二手设备买卖中，盛虹科技提供的机器不符合合同约定之机器型号，盛 虹科技同时也不能提供双方合同约定同类型号机器，致使双方合同目的不能实 现，请求判令：（1）解除上海乾泉有色金属回收利用有限公司与盛虹科技之间签 订的二手设备买卖合同关系；（2）盛虹科技返还上海乾泉有色金属回收利用有限 公司已支付的货款 335 万元整；（3）由盛虹科技承担诉讼费用。

2017 年 5 月 31 日，苏州市吴江区人民法院受理了此案，截至本报告书摘要 签署日，此案尚在审理过程中。

截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（七）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序 号	姓名	曾用名	职务	性 别	国籍	身份证号码/护照号码	是否取得 其他国家 或地区居 留权
1	缪汉根	无	董事长	男	中国	32052519650820****	无
2	唐金奎	无	副董事长、总 经理	男	中国	32052519550919****	无
3	林镇勇	无	副总经理	男	中国	31011219770707****	无

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江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

序 号	姓名	曾用名	职务	性 别	国籍	身份证号码/护照号码	是否取得 其他国家 或地区居 留权
4	张叶兴	无	董事	男	中国	32052519710618****	无
5	朱红梅	无	董事	女	中国	32052519630812****	无
6	朱军营	无	董事	男	中国	41012619720114****	无
7	赵旭东	无	董事	男	中国	11010819590929****	无
8	孟卫元	无	监事主席	男	中国	32052519730421****	无
9	井道权	无	监事	男	中国	34222519790815****	无
10	王群峰	无	职工代表监事	男	中国	32052519770828****	无

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近5年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。

二、一致行动人的基本情况

（一）朱红梅的基本情况

1 、朱红梅的基本信息

1、朱红梅的基本信息
姓名	朱红梅
性别	女
国籍	中国
身份证号	3205251963**
通讯地址	苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、朱红梅最近五年主要任职情况

朱红梅最近五年主要任职情况如下：

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起止日期	任职单位及职务	主营业务	注册地	是否存在 产权关系
2014年1月至今	盛虹（上海）纺织原料 有限公司、执行董事	从事货物和技术的进出口 业务；纺织品及原料（除棉 花）、服装的销售；实业投 资	上海市	是
2007年10月至今	江苏盛虹进出口有限 公司、执行董事兼总经 理	其他危险化学品经营（按照 危险化学品经营许可证所 列经营方式和许可范围经 营）；针纺织品销售	苏州市	是
2004年至2017年 4月	吴江市鹏翔房地产开 发有限公司、执行董事	房地产开发销售（凭有效资 质经营）；房屋出租	苏州市	否
2011年6月至今	盛虹集团有限公司、总 经理	丝绸面料、纺织面料、服装、 染整、印花、后整理加工	苏州市	是
2010年6月至今	吴江中鲈能源有限公 司、执行董事兼总经理	水煤浆供热	苏州市	是
2003年3月至今	江苏盛虹纺织品检测 中心有限公司、执行董 事	纺织品检测（国家有专项规 定的除外）；水质分析	苏州市	是
2014年1月至今	苏州虹越实业投资有 限公司、执行董事	实业投资；纺织品、纺织原 料销售	苏州市	是
2013年5月至今	连云港筑城贸易有限 公司、执行董事	化工原料（不含危险化学 品）销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	连云港 市	是
2017年3月至今	苏州港虹物流有限公 司、执行董事	道路货运经营；货物装卸服 务；仓储服务（不含危险 品）；码头和码头设施的经 营和管理	苏州市	是
2006年12月至今	盛虹控股集团有限公 司、总经理	实业投资；纺织品、纺织原 料销售；纺织品研发	苏州市	是
2014年9月至今	连云港博创投资有限 公司、监事	实业投资；服装加工；化工 产品（危险化学品及易制毒 化学品除外）、纺织品销售	连云港 市	是

3 、最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，朱红梅最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

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4 、朱红梅所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务

朱红梅所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务情况详见本报告 书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”/“一、收购人的基本情 况”/“（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业基本情况”。

5 、持有或控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署日，朱红梅不存在持有在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（二）朱红娟的基本情况

1 、朱红娟的基本信息

姓名	朱红娟
性别	女
国籍	中国
身份证号	3205251961**
通讯地址	苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、朱红娟最近 5 年任职情况

朱红娟最近 5 年主要任职情形如下：

起止日期	任职单位及所任职 务	主营业务	注册地	是否与任职 单位存在产 权关系
2013年5月 至今	连云港广弘实业有 限公司、执行董事	服装加工；实业投资；石油化 工产品（成品油除外）、煤化 工产品、基础化工原料、精细 化学品、化工新材料（以上不 含危化品等涉及前置许可的 项目）研发、销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	连云港市	是
2013年5月 至今	苏州吉舜远贸易有 限公司、执行董事	纺织原料、纺织品销售；实业 投资；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商	苏州市	是

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		品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
2013年5月 至今	苏州永文贸易有限 公司、监事	纺织原料、纺织品销售；实业 投资；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	苏州市	是
2013年5月 至今	上海康幸机电设备 有限公司、执行董 事	销售机电设备、机械设备、五 金交电，电子产品、建材；机 电安装建设工程施工，土石方 建设工程专业施工，钢结构建 设工程专业施工；建筑工程设 备租赁（除融资租赁）。 【依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】	上海市	是
2013年5月 至今	苏州远邦纺织品贸 易有限公司、执行 董事	纺织原料、纺织品销售。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	苏州市	是
2016年12月 至2017年7 月	江苏华汇进出口有 限公司、执行董事	危险化学品经营[按登记编号： 苏（苏）安经字（吴江）000070 危险化学品经营许可证所列 范围及方式经营]；针纺织品销 售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	苏州市	否

3 、最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，朱红娟最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

4 、朱红娟所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务 截至本报告书摘要签署日，朱红娟控制的核心企业及核心业务如下：

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务经营范围
1	吴江嘉誉实 业发展有限 公司	16,000	90%	实业投资；服装生产；纺织品、纺 织原料销售；纺织品研发；自营和 代理各类商品及技术的进出口业 务
2	苏州远邦纺 织品贸易有 限公司	50	98%	纺织原料、纺织品销售
3	连云港广弘 实业有限公 司	100	100%	服装加工；实业投资；石油化工产 品（成品油除外）、煤化工产品、 基础化工原料、精细化学品、化工 新材料
4	苏州吉舜远 贸易有限公 司	100	99%	纺织原料、纺织品销售；实业投资； 自营和代理各类商品及技术的进 出口业务
5	苏州永文贸 易有限公司	100	60%	纺织原料、纺织品销售；实业投资； 自营和代理各类商品及技术的进 出口业务
6	吴江盛佳置 业有限公司	3,800	吴江嘉誉持 股95%；朱 红娟持股5%	商品房销售；房屋出租
7	吴江市鹏翔 房地产开发 有限公司	16,200	吴江嘉誉实 持股95%； 朱红娟持股 5%；	房地产开发销售（凭有效资质经 营）；房屋出租
8	苏州新民印 染有限公司	5,000	吴江嘉誉持 股100%	纺织品的炼染印及后整理加工、销 售；生产流程、工段的外包服务及 企业管理、管理咨询；房屋出租
9	嘉兴市正通 机电设备有 限公司	2,000	吴江嘉誉持 股60%；	机械设备、五金产品、电子产品、 建材的销售；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务，但国家限定 公司经营或代理的商品和技术除 外。
10	上海联弘国 际贸易有限 公司	1,000	吴江嘉誉持 股100%	从事货物与技术的进出口业务，危 险化学品（详见许可证）、化工产 品（除监控化学品、烟花爆竹、民 用爆炸物品、易制毒化学品）、石 油制品（除成品油）、纺织品及原 料（除棉花收购）的销售
12	苏州优拓绿 化工程有限 公司	10	吴江嘉誉持 股100%	景观绿化工程、绿化养护

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13	国立国际控 股集团有限 公司	1万港元	吴江嘉誉持 股100%	贸易，对外投资
14	新天地纺织 印染（嘉兴） 有限公司	1,080万美元	国立国际控 股持股100%	生产销售高档织物面料的织、印、 染及后整理加工
15	吴江中印数 码印花有限 公司	1,200万美元	国立国际控 股持股100%	高档织物面料的后整理加工（各类 数码印花）；销售自产产品（产品 外销不涉及出口许可证），从事纺 织原料、纺织品的批发及进出口业 务（不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证管理商品的，按国 家有关规定办理申请）
16	吴江虹博进 出口有限公 司	1,800万美元	国立国际控 股持股100%	危险化学品经营（按证书编号：苏 （苏）安经字（吴江）000069的危 险化学品经营许可证所列许可范 围经营）；从事纺织原料、纺织品 的批发及进出口业务；从事机器设 备的批发、佣金代理（拍卖除外） 及进出口业务（不涉及国营贸易管 理商品，涉及配额、许可证管理商 品的，按国家有关规定办理申请）
17	吴江远博贸 易有限公司	100万美元	国立国际控 股持股100%	危险化学品经营[按照证书编号为 苏（苏）安经字（吴江）000157的 危险化学品经营许可证所列许可 范围和经营方式经营。]；从事纺织 原料、纺织品的批发及进出口业务 （不涉及国营贸易管理商品，涉及 配额、许可证管理商品的，按国家 有关规定办理申请）

5 、持有或控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署日，朱红娟不存在持有在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（三）朱敏娟的基本情况

1 、朱敏娟的基本信息

姓名	朱敏娟
性别	女
国籍	中国

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身份证号	3205251956**
通讯地址	苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、朱敏娟最近 5 年任职情况

朱敏娟最近 5 年无任职情形。

3 、最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，朱敏娟最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

• 4 、朱敏娟所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务

截至本报告书摘要签署日，朱敏娟无控制的下属企业及核心业务。

5 、持有或控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署日，朱敏娟不存在持有在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、收购人及一致行动人关系的说明

本次收购完成后，盛虹科技将直接持有上市公司 2,708,436,651 股股份，占 上市公司发行完成后总股本的 68.2510%，为上市公司控股股东，缪汉根、朱红 梅夫妇为上市公司实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，朱红梅为盛虹科技董事及实际控制人，其持有上 市公司 861,800 股股份，占上市公司发行完成后总股本的 0.0217%，其直系亲属 朱红娟持有上市公司证券 62,600 股，占上市公司发行完成后总股本的 0.0016%， 其直系亲属朱敏娟持有上市公司证券 47,500 股，占上市公司发行完成后总股本 的 0.0012%。根据《收购管理办法》第八十三条规定，持有投资者 30%以上股份 的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及 其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与 投资者持有同一上市公司股份，如无相反证据则为互为一致行动人，因此盛虹科

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技、朱红梅、朱红娟及朱敏娟在本次交易中属于一致行动人。

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第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

通过本次重组，上市公司将在原有电力、热能、营业房出租、房地产开发、 平台贸易业务的基础上，注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤 纶长丝研发、生产和销售业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营 状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上 市公司股东的利益最大化。

本次收购完成后，国望高科将实现同 A 股资本市场的对接，进一步推动国 望高科的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影 响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。同时，上市公司 的平台贸易业务已经初具规模，在本次交易完成后，国望高科能够通过上市公司 的电子商务平台，积极拓展线上销售渠道，提升盈利能力。

二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划

盛虹科技对通过本次收购取得的东方市场新发行的股份锁定期安排如下： “一、自上市之日起 36 个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。

二、本次交易完成后 6 个月内，如东方市场股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格 的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长 6 个 月。

三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚 未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务， 则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需 补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）。

四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽 查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁

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定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。

五、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股 利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机 构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定执行。”

截至本报告书摘要签署日，除上述承诺外，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的 计划。

三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序及具体时间

（一）收购人已履行的程序

盛虹科技分别于 2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 17 日召开第二届董事会第 七次会议和 2017 年第四次临时股东大会，同意盛虹科技以所持有的国望高科股 权参与上市公司本次重大资产重组事宜。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

• 1、江苏省国资委批准本次重大资产重组并对本次重大资产重组标的资产评

• 估报告予以核准；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组；

• 3、商务部对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予

• 禁止决定；

• 4、中国证监会核准本次重大资产重组。

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第三节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

在本次收购前，收购人未以任何方式直接或间接在上市公司中拥有权益。一 致行动人持有上市公司股份情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	朱红梅	861,800	0.0707
2	朱红娟	62,600	0.0051
3	朱敏娟	47,500	0.0039
合计		971,900	0.0797

（二）本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益 情况

情况
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	盛虹科技	2,708,436,651	68.2510
2	朱红梅	861,800	0.0217
3	朱红娟	62,600	0.0016
4	朱敏娟	47,500	0.0012
合计		2,709,408,551	68.2755

本次收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变 更为缪汉根、朱红梅夫妇。

二、本次收购相关协议主要内容

• （一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

• 的主要内容

1 、合同主体、签订时间

甲方：东方市场

乙方：盛虹科技

丙方：国开基金

签署时间：2017 年 8 月 18 日和 2017 年 9 月 20 日

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2 、标的资产

《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的标的资产为乙方、丙方合计 持有的目标公司 100%股权，乙方、丙方在目标公司出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	盛虹科技	4,821,453,119.17	98.48
2	国开基金	74,181,690.67	1.52
合计		4,895,634,809.84	100.00

3 、交易对价及定价依据

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估 值为 1,273,300.00 万元。参考上述评估值，经各方友好协商，最终确定标的资产 的交易对价为 1,273,300.00 万元。该《资产评估报告》尚需江苏省国资委核准。

4 、交易对价的支付方式

各方同意，由甲方以非公开发行股份方式向乙方、丙方购买其持有的目标 公司股权，占本次重组交易对价总额的 100%。本次重组完成后，乙方、丙方将 成为甲方股东，目标公司将成为甲方全资子公司。

《发行股份购买资产协议》生效后，甲方在中国证监会核准期限内向乙方、 丙方非公开发行新增股份数量如下，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数 量为准：

序号	交易对方	股份对价（万元）	所获股份数量（股）
1	盛虹科技	1,254,006.17	2,708,436,651
2	国开基金	19,293.83	41,671,340
合计		1,273,300.00	2,750,107,991

甲方新增股份的发行价格为 4.63 元/股，根据定价基准日前 20 个交易日甲 方股票交易均价的 90%确定（经分红除息调整后）。

若甲方股票在本次重组的定价基准日至本次股票发行期间有派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格及发行 数量应相应调整。

本次甲方发行的新增股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监会 核准，并与深交所、登记结算公司协商后确定。

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5 、本次重组的实施与完成

（1）标的资产的过户

①各方同意，标的资产的过户应在本次重组获得中国证监会核准后尽快办 理。

②标的资产的过户手续由乙方、丙方负责办理，甲方应提供必要的协助。 ③自资产过户之日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。

（2）新增股份的登记

①自资产过户之日起 10 个工作日内，由甲方聘请具备相关资质的会计师事 务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。

②具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后 10 个工作日 内，甲方向登记结算公司办理新增股份的登记手续，将新增股份登记在乙方、丙 方名下。

③新增股份的登记手续由甲方负责办理，乙方、丙方应提供必要协助。 ④自股份登记之日起，基于新增股份的一切权利、义务由相应的资产出售方 享有和承担。

6 、锁定期安排

（1）乙方承诺：

①自上市之日起 36 个月内不转让其因本次重组获得的甲方新增股份。 ②本次重组完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则 前述乙方因本次重组取得的甲方新增股份的锁定期自动延长 6 个月。

③前述锁定期届满时，如乙方在《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承 诺期间尚未届满或乙方尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿 义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日 （若无需补偿，则为关于业绩承诺的专项审核报告公告之日）。

④若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

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明确以前，乙方不转让因本次重组取得的甲方新增股份，并于收到立案稽查通知 的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交甲方董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送乙方的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送乙方的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，乙方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

⑤乙方就本次重组取得的甲方新增股份，由于甲方分配股票股利、资本公 积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述承诺。

（2）丙方承诺：

①自上市之日起 24 个月内不转让其因本次重组获得的甲方新增股份。

②本次重组完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则 其因本次发行取得的甲方新增股份的锁定期自动延长 6 个月。

③若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，丙方不转让因本次发行取得的甲方新增股份，并于收到立案稽查通知 的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交甲方董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送丙方身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送丙方的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，丙方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

④就本次发行取得的甲方新增股份，由于甲方分配股票股利、资本公积转 增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述承诺。

（3）乙方、丙方因本次重组取得的甲方新增股份在限售期届满后减持还需 遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关 规则以及甲方公司章程的相关规定。

（4）有关法律法规对乙方、丙方因本次重组取得的甲方股票的限售期另有

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规定或中国证监会另有要求的，从其规定或要求。

7 、债权债务处理和员工安置

本次重组为收购目标公司的股权，本次重组完成后，目标公司及其子公司作 为独立法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司或其子 公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司或其子公司享有和承担。

本次重组为收购目标公司的股权，亦不涉及职工安置问题。本次重组完成后， 原由目标公司或其子公司聘任的员工在交割日后与目标公司或其子公司的劳动 关系、社保关系等保持不变。

8 、过渡期损益和未分配利润安排

目标公司在过渡期产生的收益由甲方享有；目标公司在过渡期产生的亏损 由乙方全额承担，乙方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作日 内将亏损金额以现金方式向甲方补偿。

交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对目标 公司进行审计，确定过渡期损益。

为兼顾新老股东的利益，自交割日起，甲方于本次发行前滚存的未分配利 润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

9 、业绩承诺及补偿安排

（1）各方确认，甲方应当在业绩承诺期内单独披露目标公司的实际净利润 数与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对 此出具专项审核报告。

（2）乙方同意并承诺，业绩承诺期内如目标公司实际净利润数不足承诺净 利润数时，将给予甲方相应补偿，补偿事宜由甲方与乙方另行签订业绩承诺及补 偿协议。

10 、甲方的声明、保证及承诺

（1）甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承 担民事责任；甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。

（2）甲方签署和履行《发行股份购买资产协议》在任何方面均不会违反在 《发行股份购买资产协议》签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规

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定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反 甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它安排。

（3）甲方签署并履行《发行股份购买资产协议》是其真实的意思表示。甲 方在签署《发行股份购买资产协议》之前已认真审阅并充分理解《发行股份购买 资产协议》的各项条款，不会以《发行股份购买资产协议》显失公平、存在重大 误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张《发 行股份购买资产协议》全部或部分条款无效。

（4）在为《发行股份购买资产协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中， 甲方根据乙方、丙方的要求向乙方、丙方提供的所有资料均是真实、准确和完整 的。

（5）甲方于证券市场公开披露的财务报告及相关财务会计数据、信息均真 实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

（6）甲方将依法办理并协助目标公司及乙方、丙方获得本协议生效所需的 一切批准和同意文件。

（7）过渡期间，甲方不会做出任何致使或可能致使目标公司的业务、经营 或财务发生重大不利变化的行为。

（8）甲方承诺，将按照《发行股份购买资产协议》的约定及时、足额向乙 方、丙方发行新增股份。

（9）甲方承诺，本次重组不影响目标公司与员工已经签订的劳动合同关系， 原劳动合同关系继续有效。

（10）甲方承诺，将遵守《发行股份购买资产协议》的各项条款，并且不 会从事任何有悖《发行股份购买资产协议》契约目的的行为。

（11）甲方承诺，将按《发行股份购买资产协议》约定以及法律法规和其 他相关规范性文件规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经 济责任和法律责任并赔偿由此给乙方、丙方造成的任何损失。

11 、乙方、丙方的声明、保证及承诺

（1）乙方、丙方均为依法设立并合法存续的股份有限公司或有限责任公司， 能以自己的名义独立承担民事责任。

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（2）乙方、丙方签署和履行《发行股份购买资产协议》在任何方面均不会 违反在《发行股份购买资产协议》签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文 件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其章程；不会违反 乙方、丙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他安排。

（3）乙方、丙方签署并履行《发行股份购买资产协议》是其真实的意思表 示。乙方、丙方在签署《发行股份购买资产协议》之前已认真审阅并充分理解《发 行股份购买资产协议》的各项条款，不会以《发行股份购买资产协议》显失公平、 存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更《发行股份购买资产协议》的 全部或部分条款，或主张《发行股份购买资产协议》全部或部分条款无效。

（4）在为《发行股份购买资产协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中， 乙方、丙方根据甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。

（5）乙方、丙方将依法办理及协助甲方及目标公司获得《发行股份购买资 产协议》生效所需的一切批准和同意文件。

（6）乙方、丙方承诺，目标公司及其子公司于《发行股份购买资产协议》 签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，除了已向甲方披露的情形 之外，不存在其他尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。

（7）乙方、丙方承诺，乙方、丙方合法拥有标的资产，有义务将标的资产 按照《发行股份购买资产协议》的约定转让给甲方；标的资产没有设置质押或任 何其他第三方权利，亦不存在所有权纠纷；目标公司及其子公司的全部资产均系 合法取得并拥有，该等资产除了已向甲方披露的情形之外，没有其他设置抵押、 质押、留置等任何担保权益，也不存在其他可能导致目标公司及其子公司的资产 被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序；乙方、丙方保证目标公司及其子公司拥有、 使用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任 何形式主张任何权利；如果对于目标公司及其子公司的资产存在其他权利主张， 乙方、丙方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关 费用，且不得向目标公司或其子公司追偿，以维护目标公司或其子公司和甲方的 合法权益。

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（8）乙方、丙方承诺，过渡期间，不会做出致使或可能致使目标公司的业 务、经营或财务发生重大不利变化的行为。乙方、丙方应当促使目标公司及其子 公司在交割日前：（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的 方式经营主营业务；（2）为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有 资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。 同时，乙方、丙方应当促使目标公司不得：（1）分配任何红利或进行其他分配（甲 乙各方另有约定的除外）；（2）制定任何股权计划、股权激励计划；（4）放弃任 何重大权利；（5）处置其重要资产和技术。

（9）乙方承诺，目标公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支 付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计 提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴， 或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，乙方将全额承担 该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司 追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。

（10）乙方、丙方承诺，若乙方、丙方中任何一方在《发行股份购买资产协 议》签署日前（含签署日）存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况， 乙方、丙方保证在《审计报告》出具后 5 个工作日内，将占用资金（如有）一次 性归还目标公司及/或其子公司，并保证在《发行股份购买资产协议》签署日之 后不再以任何方式实施任何占用目标公司及/或其子公司资金的行为。

（11）乙方、丙方承诺，将遵守《发行股份购买资产协议》的各项条款，并 且不会从事任何有悖《发行股份购买资产协议》契约目的的行为。

（12）乙方、丙方承诺，将按《发行股份购买资产协议》约定以及法律法规 之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责 任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。

12 、生效及终止

（1）《发行股份购买资产协议》经各方签字盖章后成立，并在满足本次重组 实施的全部下述先决条件后生效：

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①甲方股东大会批准本次重组并同意签署《发行股份购买资产协议》；甲方 股东大会同意豁免乙方因本次重组而触发的要约收购义务；

②江苏省人民政府批准本次重组；

③江苏省国资委批准本次重组并对本次重组标的资产评估报告予以核准；

④商务部对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予 禁止决定；

⑤中国证监会核准本次重组。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

（2）《发行股份购买资产协议》可依据下列情形终止：

①本次重组完成之前，经各方一致书面同意。

②在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次重组 的正式方案未能实施。

③如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致 本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商 业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份购买资产协议》可以终止或解除。

④如果因为任何一方严重违反《发行股份购买资产协议》，在守约方向违约 方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内， 此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（3）《发行股份购买资产协议》根据 12（2）①条、12（2）②条、12（2） ③条终止后，各方应恢复原状，且互相不承担违约责任。 13 、违约责任

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，《发行股份购买资产协议》的任 何一方违反其在《发行股份购买资产协议》中的任何声明、保证和承诺，即构成 违约。

《发行股份购买资产协议》任何一方因违反或不履行《发行股份购买资产协

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议》项下全部或部分义务而给对方造成损失时，违约方有义务足额赔偿。

就协议项下乙方、丙方应当向甲方承担的违约损害赔偿责任，乙方、丙方各 主体相互之间不负连带责任，乙方、丙方各主体应按照其持有的标的资产权益比 例向甲方承担赔偿责任。

如《发行股份购买资产协议》6、（2）③条规定的情形发生并且系乙方原因 造成，则丙方对投资者的赔偿责任，全部由乙方承担。

三、本次重组拟注入资产的基本情况

（一）国望高科的基本情况

公司名称	江苏国望高科纤维有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	江苏省苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区
办公地址	江苏省苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区
成立日期	2008年09月03日
注册资本	489,563.480984万元人民币
法定代表人	缪汉根
统一社会信用代码	91320509678314441A
经营范围	差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦涤纶低弹丝）的研发、 生产，本公司自产产品的销售，危险化学品经营（按危险化 学品经营许可证证书编号：苏（苏）安经字（吴江）000172 所列范围经营），从事相关产品的收购出口业务；仓储服务； 化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事 机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务。差 别化化学纤维生产（限分支机构经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）国望高科股权结构

截至本报告书签署日，国望高科的股权结构如下：

序 号 股东名称 1 江苏盛虹科技股份有限公司 2 国开发展基金有限公司 合计	股东名称	认缴出资额 （元）	实缴出资额 （元）	认缴出 资比例 （%）
	江苏盛虹科技股份有限公司	4,821,453,119.17	4,821,453,119.17	98.48
	国开发展基金有限公司	74,181,690.67	74,181,690.67	1.52
		4,895,634,809.84	4,895,634,809.84	100.00

（三）国望高科主营业务经营情况

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国望高科主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖 POY、FDY 及 DTY 等多个系列。

国望高科生产的民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游 领域。国望高科自成立以来一直深耕民用涤纶长丝市场，通过持续的自主研发和 技术创新，产品的差异化率、综合品质及良好的服务得到了客户的广泛认可。根 据中国化学纤维工业协会的统计数据，2016 年，国望高科民用涤纶长丝的规模 已位居行业前列。

（四）国望高科财务状况

立信审计对国望高科最近三年及一期的合并及母公司财务报表进行了审计， 包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的合并和母公司资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月的合并和母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附 注，并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2017]第 ZA15782 号”审计报告。

1 、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产：
货币资金	77,218.89	141,820.77	103,472.37	136,483.77
应收票据	8,494.60	25,380.12	11,665.40	53,888.10
应收账款	11,894.77	9,142.00	4,027.96	4,853.70
预付款项	13,711.10	11,736.52	26,143.71	8,544.42
应付利息	-	-	95.79	51.76
其他应收款	1,594.75	220,300.44	49,014.63	22,909.77
存货	183,527.35	136,443.90	158,344.83	126,978.94
其他流动资产	11,675.89	21,193.22	73,649.89	51,785.88
流动资产合计	308,117.35	566,016.99	426,414.58	405,496.33
非流动资产：
可供出售的金融资 产	-	-	-	20,575.00

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项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
固定资产	798,303.14	817,880.12	849,888.09	777,015.21
在建工程	14,690.62	16,177.48	10,661.99	70,085.59
工程物资	1,124.34	1,058.74	609.61	1,200.07
无形资产	57,626.72	49,908.33	45,820.75	34,582.84
长期待摊费用	3.25	-	33.47	514.50
递延所得税资产	5,089.58	4,714.17	5,866.84	6,090.33
其他非流动资产	22,628.90	17,991.61	10,323.23	40,919.53
非流动资产合计	899,466.56	907,730.45	923,203.98	950,983.07
资产总计	1,207,583.91	1,473,747.44	1,349,618.56	1,356,479.40
流动负债：
短期借款	345,770.07	390,877.47	425,922.36	327,190.81
应付票据	71,617.74	184,298.04	253,416.56	225,771.53
应付账款	85,413.82	62,101.86	42,819.45	135,548.22
预收款项	25,132.39	10,126.90	680.42	14,515.15
应付职工薪酬	10,238.84	8,490.77	8,430.10	7,172.28
应交税费	9,292.38	19,537.72	13,352.81	9,957.19
应付利息	665.08	601.97	831.53	1,342.96
应付股利	12,000.00	-	-	-
其他应付款	2,884.71	2,116.73	21,686.75	47,064.86
一年内到期的非流 动负债	9,998.58	61,438.99	78,999.17	32,791.45
流动负债合计	573,013.61	739,590.45	846,139.14	801,354.44
非流动负债：
长期借款	21,762.93	31,761.51	51,760.28	110,564.30
长期应付款	-	1,896.95	10,300.89	-
递延收益	34,909.30	32,774.96	32,065.19	27,154.73
其他非流动负债	-	-	9,000.00	-
非流动负债合计	56,672.24	66,433.42	103,126.36	137,719.03
负债合计	629,685.85	806,023.87	949,265.50	939,073.47
归属于母公司所有 者权益合计	577,898.06	667,723.57	400,353.06	417,405.94
所有者权益合计	577,898.06	667,723.57	400,353.06	417,405.94
负债和所有者权益 总计	1,207,583.91	1,473,747.44	1,349,618.56	1,356,479.40

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（2）合并利润表

（2）合并利润表	（2）合并利润表	（2）合并利润表	（2）合并利润表	（2）合并利润表
单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	748,328.31	1,388,173.30	1,318,757.89	1,329,665.73
其中：营业收入	748,328.31	1,388,173.30	1,318,757.89	1,329,665.73
二、营业总成本	679,257.87	1,267,568.90	1,249,595.41	1,300,051.26
其中：营业成本	642,234.29	1,202,386.99	1,174,346.06	1,244,750.80
营业税金及附加	2,551.29	5,398.73	2,383.28	1,624.25
销售费用	7,301.84	8,429.91	3,973.40	4,438.11
管理费用	15,024.84	25,159.12	25,684.70	21,522.99
财务费用	11,883.05	26,158.30	41,659.85	30,461.96
资产减值损失	262.56	35.86	1,548.12	-2,746.86
投资收益	4,475.17	3,101.83	1,856.18	2,128.79
其他收益	1,515.50	-	-	-
三、营业利润	75,061.10	123,706.23	71,018.65	31,743.26
加：营业外收入	157.09	4,587.47	2,976.42	4,208.51
其中：非流动资产 处置利得
	76.76	911.18	12.83	25.74
减：营业外支出	538.92	672.35	111.56	612.70
其中：非流动资产 处置损失
	242.11	663.65	100.97	198.34
四、利润总额	74,679.27	127,621.34	73,883.51	35,339.07
减：所得税费用	13,877.04	18,475.66	10,713.42	3,127.04
五、净利润	60,802.24	109,145.68	63,170.09	32,212.03
其中：同一控制下 企业合并中被合并 方在合并前实现的 净利润
	19,938.76	55,539.67	37,316.44	22,191.29
归属于母公司股东 的净利润
	60,802.24	109,145.68	63,170.09	32,212.03

（3）合并现金流量表

（3）合并现金流量表	（3）合并现金流量表	（3）合并现金流量表	（3）合并现金流量表	（3）合并现金流量表
单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现 金	1,001,823.60	1,722,224.57	1,572,959.29	1,548,904.41
收到的税费返还	6,420.86	4,597.24	3,877.27	1,764.68

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38

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
收到其他与经营活动有关的现 金	58,010.27	69,034.22	83,543.71	58,003.56
经营活动现金流入小计	1,066,254.73	1,795,856.04	1,660,380.27	1,608,672.65
购买商品、接受劳务支付的现 金	924,029.08	1,390,909.00	1,366,201.11	1,160,402.03
支付给职工以及为职工支付的 现金	42,561.72	81,637.52	85,340.99	68,675.76
支付的各项税费	31,679.97	35,633.49	25,380.51	14,314.65
支付其他与经营活动有关的现 金	52,051.01	68,113.91	78,226.19	82,506.28
经营活动现金流出小计	1,050,321.78	1,576,293.91	1,555,148.80	1,325,898.72
经营活动产生的现金流量净额	15,932.95	219,562.12	105,231.47	282,773.92
二、投资活动使用的现金流量
收回投资收到的现金	10,096.54	91,300.00	-	36,165.00
取得投资收益收到的现金	11,600.27	338.27	79.47	22.36
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	336.55	1,382.18	71.79	3,820.04
收到其他与投资活动有关的现 金	288,371.82	236,890.65	79,466.79	39,619.25
投资活动现金流入小计	310,405.18	329,911.10	79,618.05	79,626.65
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	30,713.27	50,927.15	34,305.51	194,247.91
投资支付的现金	13,000.00	67,000.00	11,800.00	41,640.00
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	140,408.91	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现 金	75,293.41	405,161.85	78,901.15	19,686.80
投资活动现金流出小计	259,415.59	523,089.00	125,006.65	255,574.71
投资活动产生的现金流量净额	50,989.59	-193,177.90	-45,388.60	-175,948.06
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	63,153.95	216,903.74	1,227.50	41,754.59
取得借款收到的现金	203,512.01	584,676.10	693,441.03	619,477.51
收到其他与筹资活动有关的现 金	664.72	40,169.90	139,807.33	27,253.97
筹资活动现金流入小计	267,330.68	841,749.74	834,475.86	688,486.06
偿还债务支付的现金	300,875.24	657,279.94	616,488.95	530,617.12
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	74,222.97	22,954.71	32,324.11	31,060.42

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39

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
支付其他与筹资活动有关的现 金	8,906.41	137,276.26	271,970.64	201,683.46
筹资活动现金流出小计	384,004.62	817,510.91	920,783.70	763,361.01
筹资活动产生的现金流量净额	-116,673.95	24,238.84	-86,307.84	-74,874.95
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	386.89	-2,952.59	3,126.24	158.17
五、现金及现金等价物净增加	-49,364.52	47,670.46	-23,338.73	32,109.09
加：期初现金及现金等价物余 额	87,963.34	40,292.88	63,631.61	31,522.52
六、期末现金及现金等价物余 额	38,598.82	87,963.34	40,292.88	63,631.61

2 、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产：
货币资金	52,234.47	67,841.39	32,218.44	42,632.95
应收票据	59.27	34,125.45	10,142.96	30,300.78
应收账款	10,313.57	16,730.97	2,387.15	2,576.77
预付款项	52,193.14	9,507.88	12,645.74	6,045.03
应收利息	-	-	95.79	-
其他应收款	28,883.13	189,695.50	16,702.06	4,713.21
存货	97,756.21	71,263.35	81,091.84	63,734.80
其他流动资产	11,589.29	12,476.85	53,053.35	51,785.88
流动资产合计	253,029.07	401,641.38	208,337.35	201,789.41
非流动资产：
长期股权投资	194,977.99	305.65	305.65	305.65
固定资产	563,378.75	579,335.83	588,772.87	489,816.54
在建工程	13,763.21	8,407.87	9,386.10	68,478.59
工程物资	744.71	459.08	208.50	572.05
无形资产	33,224.88	33,591.64	29,047.11	16,851.09
长期待摊费用	3.25	-	-	380.64
递延所得税资产	4,271.68	3,889.36	3,768.81	2,735.76
其他非流动资产	10,466.96	8,484.90	9,435.83	40,378.46

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40

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
非流动资产合计	820,831.42	634,474.34	640,924.87	619,518.77
资产总计	1,073,860.50	1,036,115.73	849,262.21	821,308.19
流动负债：
短期借款	274,943.07	314,900.47	323,277.71	214,686.34
应付票据	52,124.00	61,866.00	48,241.47	81,572.48
应付账款	101,845.92	37,699.50	74,632.33	112,195.99
预收款项	251.23	240.77	128.00	171.32
应付职工薪酬	5,485.21	3,817.06	3,670.75	3,045.31
应交税费	4,292.07	5,850.53	3,952.74	2,349.99
应付利息	547.26	465.67	676.54	1,280.03
应付股利	12,000.00	-	-	-
其他应付款	1,166.06	758.04	3,484.01	51,831.28
一年内到期的非流 动负债	9,998.58	29,181.94	47,180.53	32,791.45
流动负债合计	462,653.40	454,779.98	505,244.07	499,924.17
非流动负债：
长期借款	21,762.93	31,761.51	51,760.28	80,581.20
长期应付款	-	1,896.95	10,300.89	-
递延收益	-	-	28,284.01	22,786.15
其他非流动负债	31,969.68	29,551.20	9,000.00	-
非流动负债合计	53,732.61	63,209.66	99,345.18	103,367.36
负债合计	516,386.01	517,989.65	604,589.25	603,291.53
归属于母公司所有 者权益合计	557,474.48	518,126.08	244,672.96	218,016.66
所有者权益合计	557,474.48	518,126.08	244,672.96	218,016.66
负债和所有者权益 总计	1,073,860.50	1,036,115.73	849,262.21	821,308.19

（2）母公司利润表

（2）母公司利润表	（2）母公司利润表	（2）母公司利润表	（2）母公司利润表	（2）母公司利润表
单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	488,581.98	827,383.60	767,931.45	662,609.55
其中：营业收入	488,581.98	827,383.60	767,931.45	662,609.55
二、营业总成本	444,305.23	768,054.20	740,630.04	652,216.86
其中：营业成本	427,252.74	732,215.49	697,922.63	621,764.06

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41

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业税金及附加	933.10	1,344.13	8.23	9.85
销售费用	1,738.82	1,107.96	851.54	459.97
管理费用	6,441.26	13,102.09	12,479.60	8,217.57
财务费用	7,955.75	20,249.89	27,848.93	23,955.95
资产减值损失	-16.44	34.64	1,519.10	-2,190.53
投资收益	3,679.27	1,536.60	876.79	1,590.98
其他收益	990.59	-	-	-
三、营业利润	48,946.62	60,866.00	28,178.20	11,983.67
加：营业外收入	34.99	2,028.97	1,491.54	1,065.60
减：营业外支出	292.01	1.61	20.33	0.68
其中：非流动资产处 置损失
	-	1.61	13.52	-
四、利润总额	48,689.59	62,893.36	29,649.41	13,048.59
减：所得税费用	7,328.94	9,124.12	4,220.62	2,447.42
五、净利润	41,360.66	53,769.24	25,428.80	10,601.17
归属于母公司股东 的净利润
	41,360.66	53,769.24	25,428.80	10,601.17

（3）母公司现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现 金	607,775.18	924,721.37	914,939.08	757,401.12
收到的税费返还	3,895.76	3,668.85	3,877.27	1,761.69
收到其他与经营活动有关的现 金	21,884.78	20,967.07	43,993.15	33,196.16
经营活动现金流入小计	633,555.73	949,357.28	962,809.51	792,358.98
购买商品、接受劳务支付的现 金	475,007.02	787,343.00	847,268.26	625,266.55
支付给职工以及为职工支付的 现金	20,554.33	40,024.16	36,332.34	28,969.96
支付的各项税费	10,087.58	7,647.14	4,846.23	3,050.45
支付其他与经营活动有关的现 金	58,983.54	27,992.90	36,396.33	41,234.11
经营活动现金流出小计	564,632.48	863,007.20	924,843.16	698,521.07
经营活动产生的现金流量净额	68,923.25	86,350.08	37,966.35	93,837.91

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42

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
二、投资活动使用的现金流量
收回投资收到的现金	2,000.00	78,800.00	-	36,165.00
取得投资收益收到的现金	7,559.57	333.96	4.66	5.10
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	16.35	159.88	11.65	108.63
收到其他与投资活动有关的现 金	216,225.68	96,131.56	26,779.11	35,743.96
投资活动现金流入小计	225,801.60	175,425.39	26,795.42	72,022.68
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	15,100.75	29,608.63	31,925.03	180,256.06
投资支付的现金	207,672.34	67,000.00	11,800.00	36,165.00
支付其他与投资活动有关的现 金	34,329.62	264,229.63	21,199.51	8,943.64
投资活动现金流出小计	257,102.71	360,838.26	64,924.54	225,364.70
投资活动产生的现金流量净额	-31,301.11	-185,412.86	-38,129.13	-153,342.02
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	63,153.95	210,683.88	1,227.50	41,754.59
取得借款收到的现金	169,883.01	455,281.27	519,915.56	468,245.08
收到其他与筹资活动有关的现 金	-	30,486.75	79,765.20	19,254.20
筹资活动现金流入小计	233,036.96	696,451.89	600,908.26	529,253.87
偿还债务支付的现金	229,839.19	501,655.86	434,939.20	391,708.50
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	61,217.15	17,808.79	23,482.66	23,568.54
支付其他与筹资活动有关的现 金	8,818.17	42,591.67	134,932.23	71,054.10
筹资活动现金流出小计	299,874.51	562,056.32	593,354.09	486,331.14
筹资活动产生的现金流量净额	-66,837.54	134,395.57	7,554.17	42,922.73
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-116.10	-532.49	446.27	305.25
五、现金及现金等价物净增加	-29,331.51	34,800.30	7,837.65	-5,873.83
加：期初现金及现金等价物余 额	49,708.03	14,907.74	7,070.08	12,943.91
六、期末现金及现金等价物余 额	20,376.52	49,708.03	14,907.74	7,070.08

四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

截至本报告书签署日，收购人未持有东方市场的股份，一致行动人持有的东

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43

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

方市场股份均不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

盛虹科技对通过本次收购取得的东方市场新发行的股份锁定期安排详见本 报告书摘要“第二节收购目的及收购决定”/“二、未来12 个月内继续增持股份 或者处置其已拥有权益股份的计划”。

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44

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏盛虹科技股份有限公司（公章）

法定代表人：

缪汉根 签署日期： 年 月 日

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45

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：

朱红梅 签署日期： 年 月 日

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46

收购报告书摘要（修订稿）

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：

朱红娟

签署日期： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

收购报告书摘要（修订稿）

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：

朱敏娟

签署日期： 年 月 日

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48

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

（此页无正文，为《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购报告书摘 要（修订稿）》之签字盖章页）

江苏盛虹科技股份有限公司（公章）

法定代表人：

缪汉根 签署日期： 年 月 日

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49

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

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一致行动人：

朱红梅

签署日期： 年 月 日

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50

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

（此页无正文，为《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购报告书摘 要（修订稿）》之签字盖章页）

一致行动人：

朱红娟

签署日期： 年 月 日

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51

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

（此页无正文，为《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购报告书摘 要（修订稿）》之签字盖章页）

一致行动人：

朱敏娟

签署日期： 年 月 日

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