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Jiangsu Eastern Shenghong Co.,Ltd. — M&A Activity 2017
Aug 20, 2017
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M&A Activity
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北京德恒律师事务所
关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见
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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 2 一、 本次重组的方案 .............................................................................................. 10 二、 本次重组资产收购方和资产出售方的主体资格 .......................................... 14 三、 本次重组的相关协议 ...................................................................................... 47 四、 本次重组的批准和授权 .................................................................................. 48 五、 本次重组的实质性条件 .................................................................................. 50 六、 本次重组拟购买的标的资产 .......................................................................... 69 （一）目标公司的基本情况及历史沿革 .................................................................. 69 （二）目标公司的全资、控股子公司 ...................................................................... 87 （三）目标公司的主要资产 .................................................................................... 104 （四）目标公司的重大债权债务 ............................................................................ 126 （五）目标公司的业务 ............................................................................................ 132 （六）目标公司的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 134 （七）目标公司的董事、监事、高级管理人员 .................................................... 142 （八）目标公司的税务及政府补助 ........................................................................ 145 （九）目标公司的环境保护、产品质量、安全生产 ............................................ 150 （十）目标公司及其董监高、控股股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚 ............ 150 七、 本次重组目标公司的债权债务安排 ............................................................ 153 八、 本次重组涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................ 153 九、 信息披露 ........................................................................................................ 190 十、 关于股票买卖情况的自查 ............................................................................ 193 十一、 证券服务机构的资格 ................................................................................ 199 十二、 结论性意见 ................................................................................................ 200
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北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
| 德恒/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
|---|---|---|
| 东方市场/上市公司/公 司/发行人 |
指 | 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司，在深 圳证券交易所上市，股票代码：000301 |
| 交易对方 | 指 | 江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限 公司 |
| 目标公司/国望高科 | 指 | 江苏国望高科纤维有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限 公司合计持有的国望高科100%股权 |
| 本次发行股份购买资产 /本次重组 |
指 | 东方市场以非公开发行股份的方式收购江苏盛 虹科技股份有限公司、国开发展基金有限公司合 计持有的江苏国望高科纤维有限公司100%股权 的行为 |
| 新增股份 | 指 | 东方市场为本次重组之目的向江苏盛虹科技股 份有限公司、国开发展基金有限公司发行的每股 面值为1元的人民币普通股，作为购买标的资产 的支付对价 |
| 本次发行 | 指 | 东方市场为本次重组之目的向江苏盛虹科技股 份有限公司、国开发展基金有限公司非公开发行 新增股份的行为 |
| 丝绸集团 | 指 | 江苏吴江丝绸集团有限公司 |
| 东方国资 | 指 | 苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司 |
| 盛虹科技 | 指 | 江苏盛虹科技股份有限公司 |
| 国开基金 | 指 | 国开发展基金有限公司 |
| 盛虹纤维 | 指 | 苏州盛虹纤维有限公司 |
| 中鲈科技 | 指 | 江苏中鲈科技发展股份有限公司 |
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北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
| 北京德恒律师事务所 | 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 |
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|---|---|---|
| 盛虹检测 | 指 | 江苏盛虹纤维检测有限公司 |
| 盛虹科贸 | 指 | 江苏盛虹科贸有限公司 |
| 港虹纤维 | 指 | 江苏港虹纤维有限公司 |
| 塘南污水 | 指 | 苏州塘南污水处理有限公司 |
| 晟凯控股 | 指 | 晟凯控股集团有限公司 |
| 逸远控股 | 指 | 逸远控股集团有限公司 |
| 境外子公司 | 指 | 注册于中国大陆以外的国望高科下属子公司 |
| 境外子公司的《法律意 见》 |
指 | 香港林李黎律师事务所出具的《晟凯控股集团有 限公司之法律意见》、《逸远控股集团有限公司 之法律意见》 |
| 国信国际 | 指 | 国信国际控股集团有限公司，系原国望高科的股 东 |
| 华夏投资 | 指 | 吴江华夏投资发展有限公司，系原国望高科的股 东 |
| 香港宏威 | 指 | 香港宏威控股集团有限公司，系原国望高科的股 东 |
| 盛虹化纤 | 指 | 江苏盛虹化纤有限公司，系盛虹科技前身 |
| 盛虹集团 | 指 | 盛虹集团有限公司 |
| 盛虹纺织品 | 指 | 江苏盛虹纺织品检测中心有限公司 |
| 盛虹石化 | 指 | 江苏盛虹石化集团有限公司 |
| 泓越控股 | 指 | 泓越控股集团有限公司 |
| 盛虹印染 | 指 | 江苏盛虹印染有限公司，系原盛虹集团有限公司 |
| 新建业集团 | 指 | 新建业集团有限公司（澳资），系原盛虹科技的 股东 |
| 百思特控股 | 指 | 百思特控股集团有限公司（港资），系盛虹科技 的股东 |
| 盛虹投资 | 指 | 江苏盛虹投资有限公司，系原江苏盛虹石化集团 有限公司 |
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北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
| 北京德恒律师事务所 | 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 |
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|---|---|---|
| 吴江信泰 | 指 | 吴江信泰实业有限公司，系盛虹科技的股东 |
| 苏州富欧 | 指 | 苏州富欧投资中心（有限合伙），系盛虹科技的 股东 |
| 建信资本 | 指 | 建信资本管理有限责任公司，系原盛虹科技的股 东 |
| 盛虹控股 | 指 | 盛虹控股集团有限公司 |
| 盛泽热电 | 指 | 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司盛泽 热电厂 |
| 盛虹热电 | 指 | 盛虹集团有限公司热电分厂 |
| 虹港石化 | 指 | 江苏虹港石化有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 |
| 东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 立信/审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估/评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2014年、2015年、2016年、2017年1-6月份 |
| 评估基准日/审计基准 日 |
指 | 对标的资产进行审计、评估的基准日，即2017年 6月30日 |
| 交割日 | 指 | 本次重组完成后各方共同确定的日期 |
| 本次重组完成 | 指 | 本次发行的新增股份登记在相应的资产出售方 名下并在深圳证券交易所上市视为本次重组完 成 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） 的期间 |
| 过渡期损益 | 指 | 标的资产在过渡期的收益或亏损 |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 东方市场与盛虹科技、国开基金签署的《江苏吴 江中国东方丝绸市场股份有限公司（作为资产收 购方）与江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展 |
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|---|---|---|
| 基金有限公司（作为资产出售方）关于江苏国望 高科纤维有限公司之发行股份购买资产协议》， 包括该协议的附件 |
||
| 《业绩承诺及补偿协 议》 |
指 | 东方市场与盛虹科技签署的《江苏吴江中国东方 丝绸市场股份有限公司与江苏盛虹科技股份有 限公司关于江苏国望高科纤维有限公司之业绩 承诺及补偿协议》 |
| 《重组协议》 | 指 | 《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿 协议》的总称 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 东洲评估为本次重组之目的出具的《江苏吴江中 国东方丝绸市场股份有限公司拟发行股份购买 资产所涉及的江苏国望高科纤维有限公司股东 全部权益评估报告》（东洲评报字[2017]第0592 号），包括该报告的全部附件 |
| 目标公司《审计报告》 | 指 | 立信为本次重组之目的出具的国望高科《审计报 告及财务报表》（2014年1月1日至2017年6月30日 止）（信会师报字[2017]第ZA15782号），包括该 报告的财务报表和附注。 |
| 内部控制鉴证报告 | 指 | 立信为本次重组之目的出具的国望高科《内部控 制鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15745号） |
| 《重组报告书》 | 指 | 《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案） |
| 业绩承诺期 | 指 | 本次重组的业绩承诺期为2017年度、2018年度及 2019年度 |
| 承诺净利润数 | 指 | 根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，盛虹科技 承诺：（1）目标公司2017年度实现净利润不低于 111,925万元；（2）目标公司2017年度与2018年度 累计实现的合计净利润不低于236,193万元；（3） |
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|---|---|---|
| 目标公司2017年度、2018年度与2019年度累计实 现的合计净利润不低于372,736万元。（目标公司 2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性 损益不作扣除） |
||
| 实际净利润数 | 指 | 国望高科在业绩承诺期内每个会计年度结束后 按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业 资格会计师事务所出具标准无保留意见审计报 告审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 |
| 专项审核报告 | 指 | 业绩承诺期的每一个会计年度结束后，东方市场 均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务 所出具专项审核报告，以确定在业绩承诺期的各 年度目标公司实际实现的净利润数 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 吴江区国资办 | 指 | 苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公 室 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修 订） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 |
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号-上市公司重大资产重组》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年 |
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|---|---|---|
| 修订） | ||
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） |
| 中国/境内 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见
德恒 01F20170404-02 号
致：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
根据东方市场与本所签订的《法律服务协议》，本所接受东方市场委托， 就本次重组相关事宜，担任东方市场的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、《若干问题的规定》、《发行管理办法》、 《26 号格式准则》及《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实以及中 国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表 法律意见。
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3．本所及经办律师同意将本法律意见作为本次重组必备的法定文件，随 其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意本次重组的独立财务顾问在其为本次重组所制作的相关 文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但其作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供的 文件和做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署 文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何 已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代 表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文 件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件 于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的 证明文件、书面说明出具法律意见。
7．本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见， 本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估 报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证。
8．本法律意见仅供本次重组之目的使用，非经本所书面授权不得用作任 何其它目的。
本所律师在对本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核 查验证的基础上，现出具如下法律意见：
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一、 本次重组的方案
根据本次重组《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补 偿协议》、东方市场第七届董事会第三次会议决议、第七届监事会第三次会议决 议等文件，本次重组的主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
东方市场拟以非公开发行股份的方式购买盛虹科技及国开基金分别持有的 国望高科98.4847%和1.5153%的股权。本次重组完成后，国望高科将成为东方市 场的全资子公司，盛虹科技将成为东方市场控股股东，国开基金将成为东方市场 的股东。本次重组的交易对方为盛虹科技及国开基金，标的资产为盛虹科技及国 开基金合计持有的国望高科100%股权。
本次重组构成重大资产重组、关联交易及重组上市。
（二）本次发行股份的具体情况
1. 发行股份的种类、面值
本次重组向特定对象发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。
2. 标的资产交易价格
标的资产为国望高科 100%股权。标的资产的交易价格以具有证券、期货 从业资格的评估机构出具并经国资监管部门核准的资产评估报告的评估值为依 据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日（2017 年 6 月 30 日），标的资产的评估值为 1,276,200 万元，各方协商确定的交易对价为 1,276,200 万元。上述评估结果尚需江苏省国 资委核准。如核准的评估值发生调整，则交易对价作相应调整。
3. 发行方式及发行对象
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本次重组的发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象为国望 高科的全体股东。
4. 发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的规定，东方市场发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次重组董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的东方市场股票交易均价之一。
根据上述规定，东方市场通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确 定发行价格采用定价基准日前 20 个交易日东方市场股票交易均价作为市场参 考价，并以该市场参考价的 90%，即 4.63 元/股作为发行价格（已经分红除息调 整）。
若东方市场股票在定价基准日至本次股票发行期间有派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
5. 发行数量
本次重组股份发行数量 2,756,371,490 股（计算公式为：股份发行数量=根 据评估结果确定的标的资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 2,714,605,242 |
| 2 | 国开基金 | 41,766,248 |
| 合计 | 2,756,371,490 |
本次重组最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若本次发 行价格在定价基准日至本次股票发行期间因派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项进行调整的，则上述发行数量将进一步进行相 应调整。
6. 股份锁定期安排
盛虹科技承诺：
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（1）自上市之日起 36 个月内不转让其因本次重组获得的东方市场新增股 份。
（2）本次重组完成后 6 个月内，如东方市场股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行 价格的，则前述盛虹科技因本次重组取得的东方市场新增股份的锁定期自动延 长 6 个月。
（3）前述锁定期届满时，如盛虹科技在《业绩承诺及补偿协议》约定的 业绩承诺期间尚未届满或盛虹科技尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项 下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务 履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）。
（4）若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，不转让因本次重组取得的东方市场新增股份，并于收到立案 稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事 会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送盛 虹科技的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送盛虹科技的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，盛虹科技承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（5）就本次重组取得的东方市场新增股份，由于东方市场分配股票股利、 资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述承诺。 国开基金承诺：
（1）自上市之日起 24 个月内不转让其因本次重组获得的东方市场新增股 份。
（2）本次重组完成后 6 个月内，如东方市场股票连续 20 个交易日的收盘
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价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次 股份发行价格的，则其因本次发行取得的东方市场新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，不转让因本次发行取得的东方市场新增股份，并于收到立案 稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事 会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送国 开基金的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送国开基金的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，国开基金承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（4）就本次发行取得的东方市场新增股份，由于东方市场分配股票股利、 资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，上述承诺方将根据 监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的 有关规定执行。
（三）过渡期损益
自评估基准日（2017 年 6 月 30 日，不含当日）至交割日（含当日）的过 渡期，国望高科所产生的收益由东方市场享有，所产生的亏损由盛虹科技全额 承担。
交割日（本次重组完成后协议各方共同确定的日期）后，由各方共同认可 的具有证券、期货从业资格的审计机构对国望高科进行审计，确定过渡期损益。 盛虹科技应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金 额以现金方式向东方市场补偿。
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（四）业绩承诺及补偿安排
根据东方市场与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次重组的业 绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
如国望高科合并报表截至业绩承诺期任一会计年度末的累积实际净利润 数不能达到相应承诺净利润数，则盛虹科技负责向东方市场补偿。东方市场将 分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露国望高科截至该会计年度末的累 积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情况，并由会计师对此出具专项审 核报告。
（五）滚存未分配利润安排
自交割日起，为兼顾新老股东的利益，东方市场于本次发行前滚存的未分 配利润将由东方市场新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
经核查，本所律师认为，本次重组方案符合相关法律法规、规范性文件的 规定。
二、 本次重组资产收购方和资产出售方的主体资格
本次重组资产收购方为东方市场，资产出售方为盛虹科技和国开基金。
（一）资产收购方：东方市场
1．基本情况
根据东方市场的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，东方市场持有 苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320500704043818X 的《营 业执照》，其基本情况如下：
企业名称 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
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| 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 | |
|---|---|
| 住所 | 江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场路丝绸股份大厦 |
| 法定代表人 | 计高雄 |
| 注册资本 | 121,823.6445万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 成立日期 | 1998年07月16日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 东方市场 |
| 股票代码 | 000301 |
| 经营范围 | 资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，电脑绣花，仓储，蒸汽 供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸易，企业咨询服务， 物业管理，机械设备租赁。本企业及其成员企业自产的坯绸，本企业自产的染色、 印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业务，本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；房地产开 发、经营，公路货运（限指定的分支机构经营），热电生产、供应（限分支机构经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2．历史沿革
（1）1998 年，东方市场发起设立
1998 年 7 月 6 日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意设立吴江丝绸股 份有限公司的批复》（苏政复[1998]71 号），同意公司由丝绸集团、江苏省丝绸集 团有限公司、中国丝绸工业总公司、中国服装集团公司、苏州市对外发展总公司 共同发起设立。其中，主发起人丝绸集团以其所属优质经营性资产经评估后折股 投入公司，该部分资产经苏州资产评估事务所出具的苏资评字（98）第 016 号《吴 江丝绸股份有限公司（筹）资产评估报告书》予以评估，并经财政部以财国字 [1998]500 号文确认，净资产总额为 44,875.09 万元；其余发起人均以现金折股投 入，投入的现金总计为 3,200.00 万元。经江苏省国有资产管理局苏国资企[1998]74 号文批准，发起人投入的资产全部按 65.1065%比例折股，折合后的注册资本为 31,300.00 万元，未折股部分计入资本公积。
1998 年，丝绸集团、江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、中 国服装集团公司、苏州市对外发展总公司签署《关于设立“吴江丝绸股份有限公 司”之发起人协议》。
1998 年 7 月 8 日，江苏会计师事务所出具《验资报告》（苏会所二验（98） 第 32 号），截至 1998 年 7 月 8 日止，吴江丝绸股份有限公司（筹）已收到其发
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起股东投入的资本 48,075.09 万元，其中股本 31,300 万元 , 资本公积 16,775.09 万 元。
东方市场设立时的股本结构为：
| 序号 | 股东 | 股份数（万股） | 比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 丝绸集团 | 29,216.60 | 93.34 | 净资产 |
| 2 | 江苏省丝绸集团有限公司 | 1,106.80 | 3.54 | 货币 |
| 3 | 中国丝绸工业总公司 | 651.10 | 2.08 | 货币 |
| 4 | 中国服装集团公司 | 260.40 | 0.83 | 货币 |
| 5 | 苏州市对外发展总公司 | 65.10 | 0.21 | 货币 |
| 总股本 | 31,300.00 | 100.00 | — |
（2）2000 年首次公开发行并上市
2000 年 4 月 10 日，中国证监会核发《关于核准吴江丝绸股份有限公司公开 发行股票的通知》（证监发行字[2000]35 号），同意公司向社会公众公开发行人民 币普通股 10,500.00 万股（A 股），发行价格为 4.18 元/股，并于 2000 年 5 月 29 日在深交所上市交易，股票名称为“丝绸股份”。公司股本总数变更为 41,800 万 股，注册资本变更为 41,800 万元。
2002 年 4 月 29 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大 衡验字（2000）13 号），对本次新增股本予以验证。
本次发行后，东方市场股本结构为：
| 序号 | 股东 | 股份数（万股） | 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丝绸集团 | 29,216.60 | 69.90 |
| 2 | 江苏省丝绸集团有限公司 | 1,106.80 | 2.65 |
| 3 | 中国丝绸工业总公司 | 651.10 | 1.56 |
| 4 | 中国服装集团公司 | 260.40 | 0.62 |
| 5 | 苏州市对外发展总公司 | 65.10 | 0.15 |
| 6 | 社会公众股 | 10,500.00 | 25.12 |
| 总股本 | 41,800.00 | 100.00 |
（3）2000 年-2006 年，可转换公司债券转为股份
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经中国证监会证监发行字[1998]223 号、证监发行字[1998]224 号文核准， —— 公司于 1998 年 8 月发行可转换公司债券 “丝绸转债”20,000.00 万元，并于 1998 年 9 月 15 日在深交所挂牌交易。截至 2003 年 8 月 27 日，丝绸转债全部转 换成“丝绸股份”A 股，共计 4,877.7338 万股。
经中国证监会证监发行字[2002]85 号文核准，公司于 2002 年 9 月 9 日发行 —— ” 可转换公司债券 “丝绸转 2 80,000.00 万元，并于 2002 年 9 月 24 日在深交 所挂牌交易。截至 2006 年 9 月 11 日，“丝绸转 2”累计转换成股票 24,983.2336 万股，其余 45,863,100 元“丝绸转 2”由公司依据发行条款全部赎回。
上述可转债转为股份，已经江苏天衡会计师事务所有限公司于 2001 年 3 月 26 日出具的天衡验字（2001）17 号、2002 年 2 月 21 日出具的天衡验字（2002） 1 号、2003 年 3 月 10 日出具的天衡验字（2003）10 号、2004 年 3 月 30 日出具 的天衡验字（2004）16 号、2006 年 5 月 16 日出具的天衡验字（2006）29 号、 2007 年 4 月 26 日出具的天衡验字（2007）25 号《验资报告》予以验证。
公司发行上市的可转换公司债券累计转为公司股票共计 29,860.9674 万股， 上述可转换公司债券转股完成后，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数（万股） | 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丝绸集团 | 29,216.60 | 40.77 |
| 2 | 江苏省丝绸集团有限公司 | 1,106.80 | 1.55 |
| 3 | 中国丝绸工业总公司 | 651.10 | 0.91 |
| 4 | 中国服装集团公司 | 260.40 | 0.36 |
| 5 | 苏州市对外发展总公司 | 65.10 | 0.09 |
| 6 | 社会公众股 | 40,360.9674 | 56.32 |
| 总股本 | 71,660.9674 | 100.00 |
（4）2006 年，资本公积转增股本
2006 年 9 月 25 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司 2006 年中期资本公积金转增股本议案》，同意以 2006 年 10 月 30 日收市 时的总股份 71,660.9674 万股（每股面值 1 元）为基数，以资本公积向全体股东
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每 10 股转增股本 7 股，公司新增股本 50,162.6771 万股。本次转增完成后，公司 股本总数变更为 121,823.6445 万股，注册资本变更为 121,823.6445 万元。
2007 年 4 月 26 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 衡验字（2007）25 号），经审验，公司原注册资本为 46,792.9397 万元，实收股 本为 46,792.9397 万股。本次增加注册资本 75,030.7048 万元，其中由可转债转为 股本增加 24,868.0277 万元，由资本公积转增股本增加 50,162.6771 万元，公司变 更后股本总数为 121,823.6445 万股。
本次资本公积转增股本的股权登记日为 2006 年 10 月 30 日，除权及转增股 本上市交易日为 2006 年 10 月 31 日。本次转增完成后，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数（万股） | 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丝绸集团 | 49,668.22 | 40.77 |
| 2 | 江苏省丝绸集团有限公司 | 1,881.56 | 1.55 |
| 3 | 中国丝绸工业总公司 | 1,106.87 | 0.91 |
| 4 | 中国服装集团公司 | 442.68 | 0.36 |
| 5 | 苏州市对外发展总公司 | 110.687 | 0.09 |
| 6 | 社会公众股 | 68,613.6446 | 56.32 |
| 总股本 | 121,823.6445 | 100.00 |
（5）2006 年-2007 年，股权分置改革
2006 年 5 月 8 日，江苏省国资委出具《关于吴江丝绸股份有限公司股权分 置改革有关问题的批复》（苏国资复[2006]80 号），同意公司的股权分置改革方案， 方案主要内容为“现金差价补偿＋追加对价安排”。2006 年 5 月 15 日，公司召 开股权分置改革相关股东会议，审核通过了公司的股权分置改革方案。自 2006 年 5 月 24 日起，公司股票股改完成后首日复牌交易，根据有关规定，公司原非 流通股股东持有的股份可以自 12 个月后分批上市交易，截至 2009 年 6 月 11 日， 公司有限售条件股份全部解除限售上市。
2007 年 5 月 17 日，公司刊登了股权分置改革追送对价方案实施公告。公司 将 2007 年 5 月 23 日作为股权登记日，所有非流通股股东追送对价安排的股份总 数为各自目前所持非流通股份数量的 10%，共计 53,210,000 股，其中丝绸集团向
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流通股股东送出 49,668,220 股。公司流通股数量为 686,136,445 股，每 10 股流通 股获送 0.7755 股。股权分置改革实施完毕后，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数（万股） | 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丝绸集团 | 44,701.3980 | 36.69 |
| 2 | 其他股东 | 77,122.2465 | 63.31 |
| 总股本 | 121,823.6445 | 100.00 |
（6）2008 年，公司名称变更
2008 年 7 月 23 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《变 更公司名称及修改<公司章程>等规章制度相应条款的议案》，同意公司名称由“吴 江丝绸股份有限公司”变更为“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”，经 深交所核准，公司股票简称自 2008 年 7 月 30 日起，由“丝绸股份”变更为“东 方市场”，股票代码不变。
（7）2016 年，国有股股权划转
2016 年 12 月，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于江苏吴江丝绸 集团有限公司所持江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司部分股份无偿划转 有关问题的批复》（国资产权[2016]1236 号），同意将丝绸集团所持东方市场 13,410.42 万股份无偿划转给苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司持有。 本次国有股股权划转完成后，丝绸集团持有公司股份数量为 32,297.2453 万股， 占公司总股本的 26.51%。
3．股东情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丝绸集团 | 32,297.2453 | 26.51 |
| 2 | 苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司 | 13,410.42 | 11.01 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 510.96 | 0.42 |
| 4 | 谢士臣 | 395.50 | 0.32 |
| 5 | 中国服装集团公司 | 372.412 | 0.31 |
| 6 | 领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指基金(交 易所) |
332.7153 | 0.27 |
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| 7 | 中国建设银行股份有限公司-博时中证淘金大数据 100指数型证券投资基金 |
320.93 | 0.26 |
|---|---|---|---|
| 8 | 黄洁 | 284.47 | 0.23 |
| 9 | 于英 | 224.00 | 0.18 |
| 10 | 李军照 | 195.7300 | 0.16 |
| 合计 | 48,344.3826 | 39.67 |
经核查，东方市场的控股股东为丝绸集团，其直接持有公司 26.51%的股份， 实际控制人为吴江区国资办。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东方市场为依据中国法律依法 设立并有效存续的上市公司，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程规 定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）资产出售方：盛虹科技、国开基金
1、盛虹科技
（1）基本信息
| 公司名称 | 江苏盛虹科技股份有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2002年12月31日 |
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
| 注册地址 | 苏州吴江区盛泽纺织科技示范园 |
| 法定代表人 | 缪汉根 |
| 注册资本 | 299,274.1122万 |
| 统一社会信用代码 | 91320000744810452Y |
| 经营范围 | 印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务； 实业投资；股权投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
○1 2002 年，盛虹化纤成立
2002 年 11 月 26 日，吴江市对外贸易经济局出具《关于申请设立“江苏盛 虹化纤有限公司”的答复》（吴外经资字（2002）972 号），同意香港客商吴谨卫
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与江苏盛虹印染有限公司（以下简称“盛虹印染”）在吴江市盛泽镇设立合资企 业。
2002 年 12 月 5 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业“江苏 盛虹化纤有限公司<合同><章程>的批复”》（苏外经贸资[2002]1145 号），同意盛 虹印染与吴谨卫在吴江市设立盛虹化纤以及所签订的《合同》、《章程》、《可行性 研究报告》。
2002 年 12 月，江苏省人民政府向盛虹化纤核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2002 年 11 月 28 日，盛虹印染与吴谨卫签署《江苏盛虹化纤有限公司章程》， 同意共同出资设立盛虹化纤，盛虹化纤设立时的出资人及出资比例为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹印染 | 1,875 | 75.00 | 0 | 货币 |
| 2 | 吴谨卫 | 625 | 25.00 | 0 | 货币 |
| 合计 | 2,500 | 100.00 | 0 | — |
2002 年 12 月 31 日，盛虹化纤取得江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 企合苏总字第 000272 号的《企业法人营业执照》。
○2 2003 年，注册资本实缴
2003 年 1 月 21 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具了华星会验（2003） 0063 号《验资报告》，截至 2003 年 1 月 20 日，盛虹化纤已收到股东盛虹印染投 入的资本 281.25 万美元，均为货币资金，占注册资本 22.25%。
2003 年 2 月 20 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具了华星会验（2003） 0120 号《验资报告第二期》，截至 2003 年 2 月 19 日，盛虹化纤收到股东盛虹印 染投入的资本 1,593.75 万美元，连同前期已验证的第一期，盛虹化纤已收到股东 盛虹印染投入的资本 1,875 万美元，均为货币资金，占注册资本的 75%。
2003 年 2 月 27 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具了华星会验（2003） 0154 号《验资报告第三期》，截至 2003 年 2 月 27 日，盛虹化纤已收到股东吴谨
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卫投入的资本 93.757827 万美元，均为货币资金，连同前期已验证的第一期、第 二期盛虹化纤已收到股东投入 196,868.757827 万美元，占注册资本的 78.75%。
2003 年 4 月 9 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具了华星会验（2003） 304 号《验资报告第四期》，截至 2003 年 3 月 24 日，盛虹化纤已收到股东吴谨 卫投入的资本 100 万美元，均为货币资金，连同前期已验证的第一期、第二期、 第三期盛虹化纤已收到股东投入 2,068.757827 美元，占注册资本的 82.75%。
2003 年 7 月 30 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具了华星会验（2003） 722 号《验资报告第五期》，截至 2003 年 7 月 30 日，盛虹化纤已收到股东吴谨 卫投入的资本 431.24563 万美元，均为货币资金，连同前期已验证的第一期、第 二期、第三期、第四期盛虹化纤已收到股东投入 2,500 万美元，占注册资本的 100%。
本次实缴后，盛虹化纤的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹印染 | 1,875 | 75.00 | 1,875 | 货币 |
| 2 | 吴谨卫 | 625 | 25.00 | 625 | 货币 |
| 合计 | 2,500 | 100.00 | 2,500 | — |
2003 年 9 月 22 日，盛虹化纤换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册号 为企合苏总字第 000272 号的《企业法人营业执照》。
○3 2004 年，第一次变更经营范围
2003 年 11 月 20 日，江苏省环境保护厅出具《关于对江苏盛虹化纤有限公 司日产 550 吨溶体直纺差别化纤维项目环境影响报告书的批复》（苏环管 [2003]212 号），同意拟定厂址建设，同意苏州市环保局预审意见。
2004 年 1 月 8 日，盛虹化纤向江苏省工商行政管理局递交将经营范围“生 产差别化化学纤维（筹建），销售自产产品”变更为“生产差别化化学纤维，销 售自产产品”的申请。
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2004 年 1 月 14 日，盛虹化纤换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册号 为企合苏总字第 000272 号的《企业法人营业执照》。
○4 2004 年，第一次股权转让、第一次变更股东名称、第一次增加注册资本 2004 年 3 月 21 日，盛虹化纤召开 2004 年第一次董事会，全体董事一致同 意外方吴谨卫将其在盛虹化纤的全部股权转让给新建业集团，中方股东盛虹印染 更名为盛虹集团，董事会成员作相应调整。同时修改盛虹化纤的合同、章程。
2004 年 3 月 21 日，转让方吴谨卫与受让方新建业集团签订《股权转让协议》 转让方将所持盛虹化纤 25.00%股权（对应注册资本 625 万美元）以 625 万美元 的对价全部转让给受让方。
2004 年 3 月 22 日，盛虹化纤召开 2004 年第二次董事会，全体董事一致同 意注册资本在原来 2,500 万美元的基础上，增加 5,000 万美元，增加至 7,500 万 美元。中外方的出资比例保持不变。同日，盛虹化纤相应修改《公司章程》。
2004 年 4 月 5 日，江苏省对外贸易合作厅出具《关于同意江苏盛虹化纤有 限公司股权变更等事项批复》（苏外经贸资[2004]288 号），同意盛虹化纤股权转 让、股东更名及增资事项。
2004 年 4 月，江苏省人民政府向盛虹化纤核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2004 年 7 月 28 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2004] 字第 1290 号《验资报告第一期》，截至 2004 年 7 月 27 日，盛虹化纤收到股东盛 虹集团新增注册资本第一期 564.0835 万美元。
2004 年 9 月 24 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2004] 字第 1290-1 号《验资报告第二期》，截至 2004 年 9 月 23 日，盛虹化纤收到股东 盛虹集团新增注册资本第二期 459.1257 万美元。
2004 年 10 月 20 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具了华星会验字 （2004）字 184 号《验资报告（增资第三期）》，截至 2004 年 10 月 20 日，盛虹 化纤收到股东盛虹集团新增注册资本第三期 604.5949 万美元。
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2004 年 11 月 23 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2004] 字第 1290-2 号《验资报告第四期》，截至 2004 年 11 月 23 日，盛虹化纤收到股 东盛虹集团新增注册资本第四期 605.0265 万美元。
2004 年 12 月 29 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2004] 字第 1290-3 号《验资报告第五期》，截至 2004 年 12 月 13 日，盛虹化纤收到股 东盛虹集团新增注册资本第五期 156.5983 万美元。
2005 年 3 月 4 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2005] 字第 1060 号《验资报告第六期》，截至 2005 年 2 月 21 日，盛虹化纤收到股东盛 虹集团新增注册资本第六期 99.3224 万美元。
2005 年 12 月 31 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2005] 字第 1060-1 号《验资报告第七期》，截至 2005 年 12 月 26 日，盛虹化纤收到股 东盛虹集团、新建业集团新增注册资本第七期 2043.9216 万美元,其中盛虹集团 1,517.1694 万美元，新建业集团 526.7522 万美元。
2005 年 12 月 31 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2005] 字第 1060-2 号《验资报告第八期》，截至 2005 年 12 月 30 日，盛虹化纤收到股 东新建业集团新增注册资本第八期 467.3271 万美元。连同前期已验证的第一期 至第七期盛虹化纤已收到股东投入 7,500 万美元，占注册资本的 100%。
本次股权转让、增资完成后，盛虹化纤的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹集团 | 5,625 | 75.00 | 5,625 | 货币 |
| 2 | 新建业集团 | 1,875 | 25.00 | 1,875 | 货币 |
| 合计 | 7,500 | 100.00 | 7,500 | — |
2006 年 1 月 4 日，盛虹化纤换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册号 为企合苏总字第 000272 号的《企业法人营业执照》。
○5 2006-2007 年，第二次增加注册资本
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2005 年 12 月 30 日，盛虹化纤召开董事会，全体董事一致同意追加注册资 本 4,000 万美元。
2006 年 1 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于“江苏盛虹化纤 有限公司”增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]第 05007 号），同意盛虹化纤注 册资本由原来的 7,500 万美元增加至 11,500 万美元。本次所增资 4,000 万美元， 盛虹集团出资 3,000 万美元，新建业集团出资 1,000 万美元。
2006 年 3 月 16 日，盛虹化纤召开董事会，全体董事一致同意将出资期限变 更为“本第二次增加注册资本 4,000 万美元，自批准后首期出资应在一个月内出 资 20%，余额在两年内缴清”。
2006 年 3 月 19 日，盛虹化纤相应修改《公司章程》。
2006 年 3 月 28 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于“江苏盛虹化纤 有限公司”变更出资期限的批复》（苏外经贸资审字[2006]第 05045 号），同意盛 虹化纤新增 4,000 万美元注册资本由“新增的注册资本于此次新的营业执照签发 之日起三个月内出资 15%，余额两年内出资完毕”变更为“合资公司所增 4,000 万美元注册资本于审批机关批准之日起一个月内出资 20%，余额两年内出资完 毕”。
2006 年 2 月 7 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2006] 字第 1044 号《验资报告第一期》，截至 2006 年 1 月 26 日，盛虹化纤收到股东新 增注册资本第一期 868.33877 万美元，其中盛虹集团为 607.7896 万美元，新建业 集团 260.5981 万美元。
2006 年 12 月 27 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2006] 字第 1044-1 号《验资报告第二期》，截至 2006 年 12 月 26 日，盛虹化纤收到股 东盛虹集团新增注册资本第二期 958.8340 万美元。
2007 年 1 月 12 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2007] 字第 1007 号《验资报告第三期》，截至 2007 年 1 月 9 日，盛虹化纤收到股东新
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北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
增注册资本 2,171.9572 万美元，其中盛虹集团 1,433.3764 万美元，新建业集团 738.5808 万美元。
2007 年 2 月 7 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2007] 字第 1007-1 号《验资报告第四期》，截至 2007 年 1 月 30 日，盛虹化纤收到股东 新建业集团新增注册资本 0.8211 万美元。连同前期已验证的第一期、第二期、 第三期盛虹化纤已收到股东投入 4,000 万美元。实收资本占注册资本的 100%。
本次出资完成后盛虹化纤的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹集团 | 8,625 | 75.00 | 8,625 | 货币 |
| 2 | 新建业集团 | 2,875 | 25.00 | 2,875 | 货币 |
| 合计 | 11,500 | 100.00 | 11,500 | — |
2007 年 2 月 12 日，盛虹化纤换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册号 为企合苏总字第 000272 号的《企业法人营业执照》。
○6 2007-2008 年，第三次增加注册资本
2007 年 12 月 23 日，盛虹化纤召开董事会，全体董事一致同意追加投资总 额 9,800 万美元，追加注册资本 3,300 万美元，合资双方以原出资比例投入，盛 虹集团增加注册资本 2,475 万美元，新建业集团增加注册资本 825 万美元，并修 改《公司章程》。
2007 年 12 月 24 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意“江苏盛 虹化纤有限公司”增资及修改公司合同章程的批复》（苏外经贸资审字[2007]第 05731 号），同意盛虹化纤注册资本由 11,500 万美元增加到 14,800 万美元，新增 注册资本应于新营业执照签发之日前缴付 20%，余额在两年之内缴清。
2007 年 12 月，江苏省人民政府向盛虹化纤核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2008 年 2 月 29 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2007] 字第 1085 号《验资报告》，截至 2008 年 2 月 29 日，盛虹化纤收到股东新增注册
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资本 3,300 万美元，其中盛虹集团 2,475 万美元，新建业集团 825 万美元。实收 资本占注册资本 100%。
本次出资完成后盛虹化纤的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹集团 | 11,100 | 75.00 | 11,100 | 货币 |
| 2 | 新建业集团 | 3,700 | 25.00 | 3,700 | 货币 |
| 合计 | 14,800 | 100.00 | 14,800 | — |
2008 年 3 月 5 日，盛虹化纤换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册号 为 320000400000671 的《企业法人营业执照》。
○7 2008 年，第四次增加注册资本
2008 年 9 月 2 日，盛虹化纤召开董事会，全体董事一致同意追加投资总额 9,200 万美元，追加注册资本 3,300 万美元，合资双方以原出资比例投入，盛虹 集团增加注册资本 2,475 万美元，新建业集团增加注册资本 825 万美元，并修改 《公司章程》。同日，盛虹化纤相应修改《公司章程》。
2008 年 9 月 22 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏盛虹化 纤有限公司增资扩建批复》（苏外经贸资审字[2008]第 17026 号），同意盛虹化纤 注册资本由 14,800 万美元增加到 18,100 万美元。双方投资者应在变更登记前缴 付 20%的新增注册资本，余额在两年之内缴清。
2008 年 9 月，江苏省人民政府向盛虹化纤核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2008 年 10 月 27 日，华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2008）字第 251 号《验资报告（增资）》，截至 2008 年 10 月 24 日，盛虹化纤收到股东新增注册 资本 662.485709 万美元，其中盛虹集团 497.388709 万美元，新建业集团 165.0970 万美元。实收资本占注册资本 85.42%。
2009 年 2 月 25 日，华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2009）字第 040 号《验资报告（增资第二期）》，截至 2009 年 2 月 24 日，盛虹化纤收到股东盛虹
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集团新增注册资本 1,170.309254 万美元。变更后的注册资本 18,100 万美元，实 收资本 16,632.794963 万美元。实收资本占注册资本的 91.89%。
2009 年 2 月 27 日，华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2009）字第 044 号《验资报告（增资第三期）》，截至 2009 年 2 月 26 日，盛虹化纤收到股东盛虹 集团新增注册资本 807.302037 万美元。变更后的注册资本 18,100 万美元，实收 资本 17,440.0970 万美元。实收资本占注册资本的 96.35%。
2009 年 3 月 6 日，华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2009）字第 052 号《验资报告（增资第四期）》，截至 2009 年 3 月 6 日，盛虹化纤收到股东新建 业集团新增注册资本 658.362573 万美元。变更后的注册资本 18,100 万美元，实 收资本 18,098.459573 万美元。实收资本占注册资本的 99.99%。
本次出资完成后盛虹化纤的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例 （%） |
实缴出资额 （万美元） |
占注册资本 比例（%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹集团 | 13,575 | 75.00 | 13,575 | 75 | 货币 |
| 2 | 新建业集团 | 4,525 | 25.00 | 4,523.459573 | 24.99 | 货币 |
| 合计 | 18,100 | 100.00 | 18,098.459573 | 99.99 | — |
2008 年 11 月 20 日，盛虹化纤换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册 号为 320000400000671 的《企业法人营业执照》。
○8 2009 年，第五次增加注册资本
2009 年 1 月 8 日，盛虹化纤召开董事会，全体董事一致同意追加投资总额 8,800 万美元，追加注册资本 2,650 万美元，合资双方以原出资比例投入，盛虹 集团增加注册资本 1,987.5 万美元，新建业集团增加注册资本 662.5 万美元，并 修改《公司章程》。同日，盛虹化纤相应修改《公司章程》。
2009 年 3 月 30 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏盛虹化 纤有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2009]第 17031 号），同意盛虹化纤增 加注册资本 2,650 万美元，由 18,100 万美元增加到 20,750 万美元，其中盛虹集 团新增注册资本 1,987.5 万美元，新建业集团新增注册资本 662.5 万美元。双方 投资者应在变更登记前缴付不低于 20%的新增注册资本，余额在两年内缴清。
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2009 年 4 月，江苏省人民政府向盛虹化纤核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2009 年 5 月 15 日，华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2009）字第 108 号《验资报告（增资）》，截至 2009 年 5 月 6 日，盛虹化纤收到股东新建业集团 新增注册资本 374.384585 万美元。变更后的注册资本 20,750 万美元，实收资本 18,472.844158 万美元。实收资本占注册资本的 89.03%。
2009 年 6 月 2 日，华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2009）字第 128 号《验资报告（增资）》，截至 2009 年 6 月 1 日，盛虹化纤收到股东新增注册资 本 2,277.0965 万美元，其中盛虹集团 1987.5 万美元，新建业集团 289.5965 万美 元。变更后的注册资本 20,750 万美元，实收资本 20,749.940658 万美元。实收资 本占注册资本的 99.99%。
本次出资完成后盛虹化纤的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） |
占注册资本 比例（%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹集团 | 15,562.5 | 75.00 | 15,562.5 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 新建业集团 | 5187.5 | 25.00 | 5187.440658 | 24.99 | 货币 |
| 合计 | 20,750 | 100.00 | 20,749.940658 | 99.99% | — |
2009 年 6 月 8 日，盛虹化纤换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册号 为 320000400000671 的《企业法人营业执照》。
○9 2009 年，第六次增加注册资本
2009 年 4 月 8 日，盛虹化纤召开董事会，全体董事一致同意追加投资总额 9,500 万美元，追加注册资本 3,300 万美元，合资双方以原出资比例投入，盛虹 集团增加注册资本 2,475 万美元，新建业集团增加注册资本 825 万美元，并修改 《公司章程》。
2009 年 6 月 16 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏盛虹化 纤有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2009]第 17062 号），同意盛虹化纤增 加注册资本 3,300 万美元，注册资本由 20,750 美元增加到 24,050 万美元。
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2009 年 6 月，江苏省人民政府向盛虹化纤核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2009 年 9 月 7 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2009）229 号《验资报告（增资）》，截至 2009 年 9 月 1 日，盛虹化纤收到股东新增注册资 本 3,300.059342 万美元，其中盛虹集团 2,475 万美元，新建业集团 825.059342 万 美元。变更后的注册资本 24,050 万美元，实收资本 24,050 万美元。实收资本占 注册资本的 100%。
本次出资完成后盛虹化纤的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） |
占注册资本 比例（%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹集团 | 18,037.5 | 75.00 | 18,037.5 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 新建业集团 | 6,012.5 | 25.00 | 6012.5 | 25.00 | 货币 |
| 合计 | 24,050 | 100.00 | 24,050 | 100.00 | — |
2009 年 9 月 23 日，盛虹化纤换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册号 为 320000400000671 的《企业法人营业执照》。
⑩ 2009 年，第二次变更经营范围
2009 年 9 月 21 日，盛虹化纤取得由苏州市安全生产监督管理局核发的登记 编号为苏安经（乙）字 EE3933 的《危险化学品生产经营许可证》。许可经营范 围：“危险化学品批发（第 3 类第二项：甲醇；第 3 类第 3 项：对二甲苯、混合 二甲苯、苯乙烯；第 8 类第 1 项：醋酸）。（不得储存）。”
2009 年 11 月 23 日，盛虹化纤召开董事会，全体董事一致同意公司经营范 围增加为“许可经营项目：危险化学品批发（第 3 类第二项：甲醇；第 3 类第 3 项：对二甲苯、混合二甲苯、苯乙烯；第 8 类第 1 项：醋酸）。（不得储存）。”“一 般经营范围：生产差别化化学纤维；从事机器设备批发、佣金代理（拍卖除外） 及进出口业务。”废弃原公司章程、合同，启用新公司章程、合同。同日，盛虹 化纤制定新的《公司章程》。
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2009 年 11 月 25 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏盛虹 化纤有限公司增加经营范围及修改合同章程的批复》（苏外经贸资审字[2009]第 17018 号），同意盛虹化纤增加经营范围。
2009 年 12 月 10 日，盛虹化纤换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册 号为 320000400000671 的《企业法人营业执照》。
○ 11 2010 年，第七次增加注册资本
2009 年 9 月 10 日，盛虹化纤召开董事会，全体董事一致同意追加投资总额 9,980 万美元，追加注册资本 3,400 万美元，合资双方以原出资比例投入，盛虹 集团增加注册资本 2,550 万美元，新建业集团增加注册资本 850 万美元，并修改 相应的《公司章程》。2009 年 12 月 10 日，盛虹化纤相应修改《公司章程》。
2010 年 1 月 18 日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏盛虹化纤有限公司增 资的批复》（苏商资审字[2010]第 17003 号），同意盛虹化纤增加注册资本 3,400 万美元，注册资本由 24,050 美元增加到 27,450 万美元。双方投资者于变更登记 前缴付不低于 20%的新增注册资本，余额在两年内缴清。
2010 年 2 月，江苏省人民政府向盛虹化纤核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2010 年 3 月 19 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2010）字 053 号《验资报告（增资 1 期）》，截至 2010 年 3 月 12 日，盛虹化纤收到股东新 增注册资本 681.107614 万美元，其中盛虹集团 511.008614 万美元，新建业集团 170.0990 万美元。变更后的注册资本 27,450 万美元，实收资本 24,731.107614 万 美元。实收资本占注册资本的 90.09%。
本次出资完成后盛虹化纤的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） |
占注册资本 比例（%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹集团 | 20,587.5 | 75.00 | 18,548.508616 | 67.57 | 货币 |
| 2 | 新建业集团 | 6,862.5 | 25.00 | 6182.599 | 22.52 | 货币 |
| 合计 | 27,450 | 100.00 | 24,731.107614 | 90.09 | — |
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2010 年 4 月 1 日，盛虹化纤换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册号 为 320000400000671 的《企业法人营业执照》。
○ 12 2010 年，第二次股权转让
2010 年 11 月 30 日，盛虹化纤召开董事会，全体董事一致同意新建业集团 将其所持有的盛虹化纤 25%的股权转让给百思特控股。
2010 年 11 月 30 日，盛虹化纤制定《章程修正案》，公司股东由盛虹集团、 新建业集团变更为盛虹集团、百思特控股。
2010 年 11 月 30 日，转让方新建业集团与受让方百思特控股签订《股权转 让协议》，新建业集团将其所持有的盛虹化纤的 25%的股权共计 6,862.5 万美元的 出资额（已出资额 6,182.60 万美元，未出资 679.90 万美元），以 6,182.5 万美元 的价格转让给百思特控股。2010 年 11 月 30 日，盛虹集团作出放弃优先受让权 的声明。
2010 年 12 月 1 日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏盛虹化纤有限公司变 更股权的批复》（苏商资审字[2010]第 17167 号），同意盛虹化纤股权变更。
2010 年 12 月，江苏省人民政府向盛虹化纤核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
本次股权转让后盛虹化纤的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） |
占注册资本 比例（%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹集团 | 20,587.5 | 75.00 | 18,548.508616 | 67.57 | 货币 |
| 2 | 百思特控股 | 6,862.5 | 25.00 | 6182.599 | 22.52 | 货币 |
| 合计 | 27,450 | 100.00 | 24,731.107614 | 90.09 | — |
2010 年 12 月 15 日，盛虹化纤换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册 号 320000400000671 的《企业法人营业执照》。
○ 13 2010-2011 年，第七次增加注册资本的实缴（第二期、第三期实缴）
2010 年 12 月 29 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2010）08 号《验资报告（增资 2 期）》，截至 2010 年 12 月 28 日，盛虹化纤收到股东盛虹
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集团新增注册资本 2038.991386 万美元。变更后的注册资本 27,450 万美元，实收 资本 26,770.0990 万美元。实收资本占注册资本的 97.52%。
2011 年 7 月 7 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2011）49 号 《验资报告（增资 3 期）》，截至 2011 年 6 月 17 日，盛虹化纤收到股东百思特控 股新增注册资本 679.9010 万美元。变更后的注册资本 27,450 万美元，实收资本 27,450 万美元。实收资本占注册资本的 100%。
本次实缴后盛虹化纤的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） |
占注册资本 比例（%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹集团 | 20,587.5 | 75.00 | 20,587.5 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 百思特控股 | 6,862.5 | 25.00 | 6,862.5 | 25.00 | 货币 |
| 合计 | 27,450 | 100.00 | 27,450 | 100.00 | — |
2011 年 7 月 27 日，盛虹化纤换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册号 为 320000400000671 的《企业法人营业执照》。
○ 14 2011 年，第三次股权转让
2011 年 8 月 1 日，盛虹集团、盛虹投资、江苏盛虹集团有限公司、吴江泓 信投资发展有限公司签订《分立协议》，盛虹集团派生分立为盛虹集团、盛虹投 资。分立后，盛虹集团所持有的盛虹化纤的全部股权由盛虹投资持有，其他资产 仍由盛虹集团所有。
2011 年 8 月 10 日，盛虹化纤召开董事会，全体董事一致同意盛虹集团分立 后盛虹集团所持有的盛虹化纤的股权由盛虹投资持有，其他资产由盛虹集团持 有。盛虹化纤的股东变更为盛虹投资。同日，盛虹化纤相应修改公司章程。
2011 年 8 月 15 日，江苏省商务厅厅出具《关于同意江苏盛虹化纤有限公司 变更股权的批复》（苏商资审字[2011]第 17066 号），同意盛虹化纤变更股权。原 中方投资者所持有的 75%的股权（20,587.5 万美元出资额）由盛虹投资承继。
2011 年 8 月江苏省人民政府向盛虹化纤核发了《中华人民共和国港澳侨投 资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
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北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
本次股权变更后公司股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） |
占注册资本 比例（100%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹投资 | 20,587.5 | 75.00 | 20,587.5 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 百思特控股 | 6,862.5 | 25.00 | 6,862.5 | 25.00 | 货币 |
| 合计 | 27,450 | 100.00 | 27,450 | 100.00 | — |
2011 年 8 月 30 日，盛虹化纤换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册号 为 320000400000671 的《企业法人营业执照》。
○ 15 2011 年，盛虹化纤整体变更为股份有限公司
2011 年 8 月 25 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第 41244 号《审计报告》，截至 2011 年 7 月 31 日，盛虹化纤经审计的净资产值为 人民币 281,215.26 万元。
2011 年 8 月 31 日，江苏省工商行政管理局出具《企业名称变更预留通知书》 （（00000176）名称变更预留[2011]第 08300001 号），预核准盛虹化纤更名为“江 苏盛虹科技股份有限公司”。
2011 年 9 月 8 日，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字[2011]第 282 号《江苏盛虹化纤有限公司改建为股份有限公司股东全部权益价值资产评估 报告书》，截至 2011 年 7 月 31 日，盛虹化纤经评估的净资产值为 336,422.07 万 元。
2011 年 9 月 9 日，盛虹化纤召开董事会，全体董事一致同意盛虹化纤整体 变更发起设立为股份有限公司，盛虹化纤现有 2 名股东全部作为股份公司的发起 人股东。同意根据立信会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 25 日出具的《审计 报告》（信会师报字[2011]第 41244 号），将公司截止于 2011 年 7 月 31 日经审计 的账面净资产中的 2,812,152,560.84 元折合成股份公司股本 2,160,000,000.00 元， 每股面值 1 元，共计 216,000 万股，剩余部分 652,152,560.84 元计入资本公积。 变更后，各股东持股比例保持不变。同意制定股份公司章程。
2011 年 9 月 9 日，盛虹科技制定公司章程。
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北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
2011 年 9 月 15，江苏省商务厅出具《关于苏盛虹化纤有限公司变更为股份 有限公司的批复》（苏商资[2011]第 1224 号），同意盛虹化纤转制为外商投资股份 有限公司并更名为江苏盛虹科技股份有限公司。转制后总股本为 216,000 万股， 每股面值 1 元，注册资本 216,000 万元，其中：盛虹投资认缴股本 162,000 万股， 占总股本的 75.00%；百思特控股认缴股本 54,000 万股，占总股本的 25.00%。
2011 年 9 月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2011 年 10 月 9 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第 41260 号《验资报告》，对盛虹化纤整体变更发起设立为股份有限公司的出资进 行验证确认。
2011 年 10 月 13 日，江苏盛虹科技股份有限公司（筹）召开创立大会暨第 一次临时股东大会。
2011 年 11 月 14 日，江苏省工商行政管理局向盛虹科技出具《外商投资公 司准予变更登记通知书》（（00000309）外商投资公司准予变更登记 10140002 号）。
整体变更为股份公司后盛虹科技股本结构为：
| 序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹投资 | 162,000 | 75.00 |
| 2 | 百思特控股 | 54,000 | 25.00 |
| 合计 | 216,000 | 100.00 |
2011 年 10 月 14 日，盛虹科技换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册 号为 320000400000671 的《企业法人营业执照》。
○ 16 2011 年，第八次增加注册资本
2011 年 12 月 12 日，盛虹科技召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司增加注册资本的议案》。
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2011 年 12 月 12 日，盛虹科技、盛虹投资、百思特控股签订《增资协议》， 协议约定公司拟增加注册资本 7,200 万元，新增股份 7,200 万股，全部由百思特 控股认购，盛虹投资放弃新增股份的认购。
2011 年 12 月 15 日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏盛虹科技股份有限 公司增资的批复》（苏商资[2011]第 1632 号），同意盛虹科技增加注册资本 7,200 万元，全部由百思特控股投入。
2011 年 12 月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2011 年 12 月 27 日，国富浩华会计师事务所出具了国浩验资字 [2011]303C220 号《验资报告》，截止 2011 年 12 月 26 日，盛虹科技收到股东百 思特控股新增注册资本 7,200 万元。
本次增资后，盛虹科技的股本结构为：
| 序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹投资 | 162,000 | 72.58 |
| 2 | 百思特控股 | 61,200 | 27.42 |
| 合计 | 223,200 | 100.00 |
2011 年 12 月 28 日，盛虹科技换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册 号为 320000400000671 的《企业法人营业执照》。
○ 17 2012 年，第九次增加注册资本
2012 年 5 月 18 日及 2012 年 6 月 14 日，盛虹投资分别与百思特控股、苏州 思科华泽创业投资中心（有限合伙）、吴江科祥创业投资中心（有限合伙）、常熟 科华创业投资中心（有限合伙）签署了相关增资协议。本次增资中，百思特控股 缴纳新增注册资本 64,645,373.27 元，苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙） 缴纳新增注册资本 34,481,523.00 元，吴江科祥创业投资中心（有限合伙）缴纳 新增注册资本 65,141,344.13 元，常熟科华创业投资中心（有限合伙）缴纳新增 注册资本 71,491,691.30 元。
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2012 年 7 月 10 日，盛虹科技召开 2012 年第二次临时股东大会,全体股东一 致同意增加注册资本至 246,775.99317 万元，修改公司章程。同日，盛虹科技修 改公司章程。
2012 年 8 月 10 日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意江苏盛虹科技股 份有限公司增资的批复》（苏商资[2012]第 895 号），同意盛虹科技总股本由 223,200 万股增加到 246,775.99317 万股。
2012 年 8 月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]45212 号）。
2012 年 8 月 16 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2012]第 113782 号《验资报告》，截至 2012 年 8 月 15 日，盛虹科技收到股东新增注册资 本 23,575.99317 万元。变更后的注册资本为 246,775.99317 万元，实收资本 246,775.99317 万元。实收资本占注册资本的 100%。
本次增资后，盛虹科技的股本结构为：
| 序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹投资 | 162,000 | 65.6466 |
| 2 | 百思特控股 | 67,664.537327 | 27.4194 |
| 3 | 常熟科华创业投资中心（有限合伙） | 7,149.16913 | 2.8970 |
| 4 | 吴江科祥创业投资中心（有限合伙） | 6,514.134413 | 2.6397 |
| 5 | 苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙） | 3,448.1523 | 1.3973 |
| 合计 | 246,775.99317 | 100.00 |
2012 年 8 月 20 日，盛虹科技换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册号 为 320000400000671 的《企业法人营业执照》。
○ 18 2012 年，第十次增加注册资本、第二次变更股东名称
2012 年 11 月 19 日，盛虹科技召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份增加注册资本的议案》，同意增加注册资本至 299,274.1122 万元，变更股东名称。
2012 年 11 月 23 日，盛虹科技制定《章程修正案》。
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2012 年 12 月 7 日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意江苏盛虹科技股 份有限公司增资的批复》（苏商资[2012]第 1425 号），同意盛虹科技股东“江苏 盛虹投资有限公司”名称变更为“江苏盛虹石化集团有限公司”。同意盛虹科技 总股本由 246,775.99317 万股增加到 299,274.1122 万股。新增 52,498 万股由盛虹 石化认购 45,344.1283 万股，百思特控股认购 7,153.9907 万股。
2012 年 12 月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2012 年 12 月 11 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2012）073 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 10 日，盛虹科技收到股东新增注册资本 48,960.2038 万元，其中盛虹石化 45,344.1283 万元，百思特控股 3,616.0755 万元。 变更后的注册资本为 299,274.1122 万元，实收资本 29,573.6197 万元。实收资本 占注册资本的 98.8178%。
2012 年 12 月 12 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2012）075 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 11 日，盛虹科技收到股东百思特控股新增注 册资本 3,537.9152 万元。变更后的注册资本为 299,274.1122 万元，实收资本 299,274.1122 万元。实收资本占注册资本的 100%。
本次增资后，盛虹科技的股本结构为：
| 序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹石化 | 207,344.1283 | 69.2824 |
| 2 | 百思特控股 | 74,818.5281 | 25 |
| 3 | 常熟科华创业投资中心（有限合伙） | 7,149.16913 | 2.3888 |
| 4 | 吴江科祥创业投资中心（有限合伙） | 6,514.134413 | 2.1766 |
| 5 | 苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙） | 3,448.1523 | 1.1522 |
| 合计 | 299,274.1122 | 100.00 |
2012 年 12 月 24 日，盛虹科技换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册 号为 320000400000671 的《企业法人营业执照》。
○ 19 2014 年，变更公司注册地址
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2014 年 6 月 30 日，盛虹科技召开 2013 年度股东大会，全体股东一致同意 公司注册地址变更。
2014 年 6 月 30 日，盛虹科技修改公司章程，将原公司章程第三条“公司住 所：苏州吴江市盛泽纺织科技示范园”修正为“公司住址：苏州吴江区盛泽纺织 科技示范园”。
2014 年 11 月 28 日，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国 港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
2014 年 12 月 2 日，盛虹科技换取新的江苏省工商行政管理局颁发的注册号 为 320000400000671 的《营业执照》。
○ 20 2015 年，第四次股权转让
2015 年 5 月 20 日，盛虹科技召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司股份变更的议案》。
2015 年 5 月 20 日，吴江信泰分别与常熟科华创业投资中心（有限合伙）、 吴江科祥创业投资中心（有限合伙）和苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙） 签订了《股权转让协议》。
2015 年 6 月 23 日，苏州市商务局出具《关于同意江苏盛虹科技股份有限公 司股份转让及修改公司章程的批复》（商外资[2015]313 号），同意盛虹科技原股 东常熟科华创业投资中心（有限合伙）将其所持有的 7,149.1691 万股（占公司股 本总额 2.3888%）、吴江科祥创业投资中心（有限合伙）将其持有的 6,514.1344 万股（占公司股本总额 2.1766%）、苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）将 其持有的 3,448.1523 万股（占公司股本总额 1.1522%）转让给吴江信泰。
2015 年 6 月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
本次变更后，盛虹科技的股本结构如下：
序号 股东 持股数 ( 万股 ) 持股比例（ % ）
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| 1 | 盛虹石化 | 207,344.1283 | 69.2824 |
|---|---|---|---|
| 2 | 百思特控股 | 74,818.5281 | 25 |
| 3 | 吴江信泰 | 17,111.4558 | 5.7177 |
| 合计 | 299,274.1122 | 100.00 |
2015 年 6 月 25 日，盛虹科技依法完成了工商变更备案。
○ 21 2016 年 2 月，第五次股权转让
2015 年 7 月 22 日，盛虹科技召开 2015 年临时股东大会，审议通过了《关 于公司股份变更的议案》。
2015 年 7 月 23 日，转让方吴江信泰与受让方苏州富欧签订《股份转让协议》。 2015 年 9 月 30 日，转让方吴江信泰与受让方建信资本签订《股权转让协议》 （编号 JXGQ-SHJT-002）。
2016 年 2 月 2 日，苏州市吴江区商务局出具《关于同意江苏盛虹科技股份 有限公司股份转让及修改公司章程的批复》（吴商资字[2016]35 号），同意吴江信 泰将其所持有的 1,457 万股（占公司股本总额 0.4868%）、7,179.6318 万股（占公 司股本总额 2.399%）分别转让给苏州富欧、建信资本。
2016 年 2 月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212 号）。
本次变更后，盛虹科技的股本结构为：
| 序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹石化 | 207,344.1283 | 69.2824 |
| 2 | 百思特控股 | 74,818.5281 | 25 |
| 3 | 吴江信泰 | 8,474.8240 | 2.8319 |
| 4 | 建信资本 | 7,179.6318 | 2.399 |
| 5 | 苏州富欧 | 1,457 | 0.4868 |
| 合计 | 299,274.1122 | 100.00 |
2016 年 2 月 18 日，盛虹科技依法完成了工商变更备案。
○ 22 2016 年，第六次股权转让、第三次变更经营范围
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2016 年 3 月 30 日，股份转让方吴江信泰与股份受让方建信资本签订《股权 转让协议》（编号：JXGQ-SHJT-002-02）。
2016 年 5 月 3 日，盛虹科技召开 2016 年临时股东大会，全体股东一致同意 吴江信泰将其持有的 7,179.6318 万股转让给建信资本，公司其他股东放弃优先受 让权。同意公司经营范围变更为“差别化化学纤维的研发、生产；化工产品及原 料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖 除外）及进出口业务；仓储服务。”同日，盛虹科技相应修改公司章程。
上述股权变更、增加经营范围已于 2016 年 10 月 26 日经苏州市吴江区商务 局备案（备案编号：201600029）。
本次变更后，盛虹科技的股本结构为：
| 序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹石化 | 207,344.1283 | 69.2824 |
| 2 | 百思特控股 | 74,818.5281 | 25 |
| 3 | 建信资本 | 14,359.2636 | 4.7980 |
| 4 | 苏州富欧 | 1,457 | 0.4868 |
| 5 | 吴江信泰 | 1,295.1922 | 0.4329 |
| 合计 | 299,274.1122 | 100.00 |
2016 年 10 月 20 日，盛虹科技换取新的江苏省工商行政管理局颁发的统一 社会信用代码为 91320000744810452Y 的《营业执照》。
○ 23 2017 年，第四次变更经营范围
2017 年 5 月 5 日，盛虹科技召开 2017 年第一次临时股东大会，全体股东一 致同意将公司的经营范围由“差别化化学纤维的研发、生产；化工产品及原料（不 含危险化学品和易制毒品）销售；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外） 及进出口业务；仓储服务。”变更为“印染技术的研发；从事机器设备的批发、 佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；实业投资；股权投资；企业管理咨询。” 同日，盛虹科技修改公司章程。
2017 年 5 月 23 日，盛虹科技换取新的江苏省工商行政管理局颁发的统一社 会信用代码为 91320000744810452Y 的《营业执照》。
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2017 年 5 月 25 日，盛虹科技向苏州市吴江区商务局就上述经营范围的变更 予以备案（编号：吴江商务资备 201700062）。
○ 24 2017 年，第七次股权转让
2017 年 7 月 11 日，盛虹科技召开 2017 年第三次临时股东大会，会议审议 通过了《关于建信资本管理有限责任公司转让本公司 4.798%股份的议案》及《关 于重新制定<公司章程>的议案》，同日盛虹科技重新签署新的《公司章程》。
2017 年 7 月 11 日，转让方建信资本与受让方吴江信泰签订《江苏盛虹科技 股份有限公司 4.798%股份之股份转让协议》。
本次变更后，盛虹科技的股本结构为：
| 序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹石化 | 207,344.1283 | 69.2824 |
| 2 | 百思特控股 | 74,818.5281 | 25 |
| 3 | 吴江信泰 | 15,654.4558 | 5.2309 |
| 4 | 苏州富欧 | 1,457 | 0.4868 |
| 合计 | 299,274.1122 | 100.00 |
上述股权变更已于 2017 年 7 月 7 日经苏州市吴江区商务局备案（备案编号： 吴江商务资备 201700096），于 2017 年 7 月 26 日经江苏省工商行政管理局备案。
（3）股东情况
○1 盛虹石化
基本情况：
| 公司名称 | 江苏盛虹石化集团有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢 |
| 办公地址 | 吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢 |
| 成立日期 | 2011年8月1日 |
| 注册资本 | 200,000.00万元 |
| 法定代表人 | 缪汉根 |
| 统一社会信用代码 | 913205095795314401 |
| 经营范围 | 按照危险化学品经营许可证苏（苏）危化经字（吴江）00322所列经营 方式及许可范围经营；煤炭批发；石油沥青、焦炭、润滑油批发与零售； |
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实业投资；股权投资；投资管理；企业管理咨询；投资信息咨询；纺织 原料、纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东穿透情况：
| 江苏盛虹石化集团有 限公司 |
一级股东 | 一级股东 持股比例 |
二级股东 | 二级股东 持股比例 |
三级股东 | 四级股东 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 盛虹（苏州）集 团有限公司 |
100% | 缪汉根 | 0.20% | — |
— |
|
| 唐金奎 | 0.07% | — |
— |
|||
盛虹控股集团 有限公司 |
74.80% | 江苏盛虹投资发 展有限公司 （100%） |
缪汉根 （90%） |
|||
| 朱红梅 （10%） |
||||||
| 苏州盛虹实业 | 苏州盛虹投资有 |
唐金奎 （75%） |
||||
| 有限公司 | 24.93% | 限公司 （100%） |
朱玉琴 （25%） |
经核查，缪汉根、朱红梅系夫妻关系，据此，缪汉根、朱红梅夫妇为盛虹 科技实际控制人。
○2 百思特控股
基本情况：
| 公司名称 | 百思特控股集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | UNIT 907 9/F SHUI ON CENTER,6-8 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HK |
| 公司注册证书编号 | 1273300 |
| 成立日期 | 2008年9月17日 |
| 股份总数 | 10,000股 |
| 每股面值 | 1港元 |
| 主营业务 | 贸易，对外投资 |
股东穿透情况：
| 百思特控股集团有限公司 | 一级股东 | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 缪汉根 | 75% | ||
| 唐金奎 | 25% |
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○3 吴江信泰
基本情况：
| 公司名称 | 吴江信泰实业有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢 |
| 办公地址 | 吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢 |
| 成立日期 | 2010年11月25日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 法定代表人 | 缪汉根 |
| 统一社会信用代码 | 913205095653029460 |
| 经营范围 | 服装生产；实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）；危险化学品经营[按证书编号：苏（苏）安经字(吴 江)000156危险化学品经营许可证所列范围及方式经营]。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东穿透情况：
| 吴江信泰实 业有限公司 |
一级股东 | 持股比例 | 二级股东 | 持股比例 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 苏州盛虹投资控股有限公司 | 100% | 缪汉根 | 62.5% | ||
| 唐金奎 | 37.5% |
○4 苏州富欧
基本情况：
| 公司名称 | 苏州富欧投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 苏州市吴江区七都镇七都大道1532号 |
| 成立日期 | 2015年5月27日 |
| 出资额 | 2,500万元 |
| 执行事务合伙人 | 潘利英 |
| 统一社会信用代码 | 91320500339117769G |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
股东穿透情况：
| 苏富欧投资中心（有合伙） | 一级股东 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 州限 | 潘利英 | 90% |
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张利华 10%
2. 国开基金
（1）基本情况
| 公司名称 | 国开发展基金有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2015年08月25日 |
| 企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行 |
| 法定代表人 | 王用生 |
| 注册资本 | 5000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000355228485N |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
国开基金为国家开发银行独资设立，主营业务为非私募投资业务，不存在 向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于根据《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金。
==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==
①国开基金的设立
2015 年，国开基金股东国家开发银行股份有限公司制定国开基金《章程》， 国开基金由国家开发银行股份有限公司出资设立，注册资本 5,000,000 万元，由 股东以货币的方式在公司成立之日起 5 年内缴足。
2015 年 8 月 25 日，国开基金取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000019744606 的营业执照。
②股东名称变更
根据 2017 年 4 月 19 日北京市工商行政管理局出具的《名称变更通知》，国 家开发银行股份有限公司名称变更为“国家开发银行”。
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2017 年 6 月 2 日，国开基金向北京市工商行政管理局申请变更股东名称为 “国家开发银行”，并于同日换领统一社会信用代码为 91110000355228485N 的 营业执照。
（3）股东情况
国开基金的控股股东为国家开发银行，其持有国开基金 100%的股权。国家 开发银行基本情况如下：
| 公司名称 | 国家开发银行 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 北京市西城区复兴门内大街18号 |
| 办公地址 | 北京市西城区复兴门内大街18号 |
| 成立日期 | 1994年07月01日 |
| 注册资本 | 421,248.365382万元 |
| 法定代表人 | 胡怀邦 |
| 统一社会信用代码 | 911100000000184548 |
| 经营范围 | 吸收对公存款；发放短期、中期和长期贷款；委托贷款；依托中小金 融机构发放转贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金 融债券和其他有价证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、金融 债券和信用债券；买卖政府债券、金融债券、信用债券；从事同业拆 借；买卖、代理买卖外汇；办理结汇、售汇业务；开展自营和代客衍 生品业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱服务；资产管理业务；资产证券化业务；顾问咨询；海外 分支机构在开发银行授权范围内经营当地法律许可的银行业务；子行 （子公司）依法开展投资和投资管理、证券、金融租赁、银行、资产 管理等业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
国开基金的实际控制人为中华人民共和国财政部，其通过国家开发银行间 接持有国开基金 100.00%的股权。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，盛虹科技为依据中国法律依法 设立并有效存续的股份有限公司，国开基金为依据中国法律依法设立并有效存续 的有限责任公司，盛虹科技、国开基金均不存在依据法律法规、规范性文件及其 公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
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三、 本次重组的相关协议
（一）《重大资产重组框架协议》
2017 年 5 月 23 日，东方市场与盛虹科技、国开基金签署《重大资产重组框 架协议》，该协议就本次重组整体方案、定价原则和定价依据、支付方式、善意 合作及排他期、后续工作安排、承诺与保密、违约责任等事项进行了约定。本框 架协议为非正式交易协议，相关条款待东方市场、盛虹科技、国开基金三方进一 步协商和细化，并经过各自内部有权机构审议批准后签署正式交易协议。
（二）《发行股份购买资产协议》
2017 年 8 月 18 日，东方市场与盛虹科技、国开基金签署附条件生效的《发 行股份购买资产协议》，该协议就标的资产、交易对价及定价依据、交易对价的 支付方式、本次重组的实施与完成、锁定期安排、债权债务处理和员工安置、过 渡期损益和未分配利润安排、业绩承诺及补偿安排、各方声明保证及承诺、保密、 适用法律及争议解决、不可抗力、生效及终止、违约责任等事项进行了约定。协 议经各方签字盖章后成立，并在满足本次重组实施的全部下述先决条件后生效：
-
东方市场股东大会批准本次重组并同意签署本协议；东方市场股东大会 同意豁免盛虹科技因本次重组而触发的要约收购义务；
-
江苏省人民政府批准本次重组；
-
江苏省国资委批准本次重组并对本次重组标的资产评估报告予以核准；
-
商务部对本次重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予
禁止决定；
- 中国证监会核准本次重组。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
本所律师认为，《发行股份购买资产协议》的内容及形式符合相关法律法规、 规范性文件的规定，对东方市场及交易对方具有法律约束力。
（三）《业绩承诺及补偿协议》
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2017 年 8 月 18 日，东方市场与盛虹科技签署附条件生效的《业绩承诺及补 偿协议》，该协议就业绩承诺、业绩承诺期的确定、承诺净利润数与实际净利润 数差额确定的原则、业绩承诺补偿安排、资产减值测试及补偿、不可抗力、违约 责任、协议的生效解除和终止、争议解决等事项进行了约定。协议于双方签字或 盖章后成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
本所律师认为，《业绩承诺及补偿协议》的内容及形式符合相关法律法规、 规范性文件的规定，对东方市场及交易对方具有法律效力。
四、 本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经取得的批准和授权
- 东方市场的批准和授权
（1）2017 年 8 月 18 日，东方市场召开第七届董事会第三次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于 公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构 成重大资产重组、关联交易暨重组上市的议案》、《关于<发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组摊薄当 期每股收益的影响及填补回报措施的议案》、《关于批准公司本次重组有关审计报 告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于签署本次重大资产重 组相关协议的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的议案》、《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理 办法>规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会同意江苏盛虹科技股份有限公司 免于以要约方式增持上市公司股份的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划
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（2017-2019 年）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关 事宜的议案》及《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》等与本次 重组有关的议案。
（2）2017 年 8 月 18 日，东方市场召开第七届监事会第三次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份 购买资产构成重大资产重组、关联交易暨重组上市的议案》、《关于批准公司本次 重组有关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次重 组有关的议案。
经本所律师核查，东方市场独立董事已就本次重组及其合法性发表了事前 认可意见及独立意见，同意公司本次重组。
- 交易对方的批准和授权
（1）2017 年 8 月 2 日，盛虹科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过 了《关于同意东方市场以非公开发行股份方式收购公司及国开基金持有的国望高 科 100%股权并放弃优先认购权的议案》、《关于公司与东方市场及国开基金签订 附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与东方市场签订附条 件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事 会并转授权公司经营层全权办理公司参与本次重组相关事宜的议案》。
2017 年 8 月 17 日，盛虹科技召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过 了上述议案。
（2）2017 年 8 月 2 日，国开基金股东国家开发银行出具同意函，同意东方 市场以非公开发行股份方式收购盛虹科技及国开基金持有的国望高科 100%股 权；同意国开基金作为东方市场的交易对方参与本次重组；同意国开基金与东方 市场及盛虹科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同意授权国开基 金在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次重大资产重 组相关的事宜。
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（二）本次重组尚待取得的批准和授权
-
江苏省人民政府批准本次重组；
-
江苏省国资委批准本次重组并对本次重组标的资产评估报告予以核准；
-
东方市场股东大会审议批准本次重组；
-
商务部对本次重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予
禁止决定；
- 中国证监会核准本次重组。
五、 本次重组的实质性条件
根据本次重组相关方的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为： （一）本次重组构成重组上市
本次重组目标公司 2016 年末资产总额、资产净额及 2016 年营业收入、净 利润占东方市场 2016 年合并财务报告相关指标的比例均超过东方市场 2016 年末 及 2016 年度相关指标的 100%，发行股份数量占东方市场本次重组董事会决议公 告日前一个交易日股份的比例亦超过 100%。
本次重组前，东方市场控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办； 本次重组完成后，东方市场控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、 朱红梅夫妇，本次重组导致东方市场实际控制人发生变更；本次重组导致东方市 场主营业务亦发生变更。
本所律师认为，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成重 组上市。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
- 本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
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（1）本次重组符合国家产业政策
本次重组拟购买国望高科 100%的股权。国望高科主营业务为民用涤纶长丝 相关产品的研发、生产和销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），涤纶纤 维行业隶属于化学纤维制造业（行业代码：C28）。
根据国家发改委 2013 年 2 月发布的《产业结构调整指导目录（2013 年修改 本）》，“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、 ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚 酯等]；熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗 紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生 产（东部地区限于技术改造）；腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品 种的差别化、功能性改性纤维生产”列为鼓励类；国家将鼓励建设高附加值先进 产品产能，也将进一步推动差别化纤维以及先进低能耗生产装置，淘汰落后产能。 国望高科所采用的聚酯及纺丝生产设备均不属于国家淘汰和限制类。
根据商务部 2016 年 9 月发布的《鼓励进口技术和产品目录（2016 年版）》， “新型聚酯 PEN 成套装备的设计制造技术、高强高模芳纶 1414（学名聚对苯二 甲酰对苯二胺，简称 PPTA）成套装备的设计制造技术、化学纤维的清洁生产和 环境污染控制技术”列为鼓励引进的先进技术；“废旧纺织品回收再利用技术与 产品生产，聚酯回收材料生产涤纶工业丝、差别化和功能性涤纶长丝等高附加价 值产品”列为鼓励发展的重点行业。目标公司主营业务符合国家相关产业政策的 规定。
（2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据江苏省环保产业技术研究院股份公司出具的国望高科《环境保护核查 技术报告》、国望高科及其子公司排污许可证并经本所律师核查，本次重组拟购 买的标的资产不属于高耗能、高污染行业，报告期内国望高科及其子公司遵守环 保行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，不存在因违反环保行政
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管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形，符合环境保护法律及行 政法规的规定。
（3）本次重组符合有关土地管理法律和行政法规的规定
根据吴江区国土资源局出具的合规证明并经本所律师核查，截至本法律意 见出具之日，国望高科已取得了目前所拥有土地的使用权，尚余少量土地（占土 地总面积的比例为 1.78%）正在申请办理产权证书。苏州市吴江区国土资源局 2017 年 7 月 7 日对国望高科及其子公司出具了《证明》“自 2014 年 1 月 1 日起 至本证明出具之日，该公司在生产经营过程中符合国家有关土地管理方面的法 律、法规及规范性文件的要求，依法办理了土地使用权的出让、使用、转让、登 记手续，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到我单位行 政处罚的情形。”
本所律师认为，本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。目 标公司报告期内未发生因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）本次重组符合反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：①经营 者达成垄断协议；②经营者滥用市场支配地位；③具有或者可能具有排除、限制 竞争效果的经营者集中。根据本次重组方案，上市公司以非公开发行股份的方式 购买国望高科 100%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第二条规定 的垄断行为。本次重组完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中 华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政 法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的 规定》，本次重组需要向商务部反垄断局申报经营者集中。上市公司正在准备经 营者集中申报相关的文件，随后向商务部反垄断局履行申报程序。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规 定。
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- 本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变 化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公 司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的 10%。社会 公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股 份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人 或者其他组织。
本次重组完成后，上市公司的股本将由 1,218,236,445 股变更为 3,974,607,935 股，股本总额超过 4 亿元，其中社会公众持股占公司股份总数的比 例达到 10%以上，上市公司仍然具备《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规 定。
- 本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
本次重组所涉及的资产定价公允性包括两个方面，标的资产定价的公允性 及发行股份价格的公允性。
（1）标的资产定价依据
本次重组拟购买标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评 估机构出具并经江苏省国资委核准的评估报告确定的评估结果为基础确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日， 国望高科 100%股权评估值为 1,276,200 万元，经交易各方协商，标的资产的交易 价格为 1,276,200 万元。上述评估结果尚需江苏省国资委核准。如核准的评估值 发生调整，则交易对价作相应调整。
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本次重组已经按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相应的资产定 价程序，上市公司第七届董事会第三次会议经审议确认本次重组定价公允，全体 独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性予以认可。本次标的资产定价按照相 关法律法规要求确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。
（2）发行股份定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次重组将公司第七届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日的上市 公司股票交易均价的 90%作为市场参考价，经分红除息调整后，本次发行价格 为 4.63 元/股。上述发行股份定价方式符合《重组管理办法》的规定。
上市公司独立董事对本次重组方案予以事前认可，同时就评估机构独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发 表了独立意见。本次重组已经上市公司充分论证并出具《重组报告书》，相关中 介机构针对本次重组出具了审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告。上市 公司自本次重组停牌以来按时公布进程，并公开披露审议本次重组相关议案的董 事会决议，及时、全面地履行了法定的公开披露程序，不存在损害上市公司及其 股东利益的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规 定。
- 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
根据本次重组交易对方出具的书面说明、国望高科工商登记资料、《重组报 告书》并经本所律师核查，国望高科为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
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存在依据相关法律法规或公司章程需要终止的情形；国望高科全体股东合法拥有 国望高科股权，权属清晰，不存在权属争议或纠纷，也不存在质押、抵押、或其 他权利受限制的情形，未被法院或其他有权机构采取查封、冻结等限制转让或被 采取强制保全措施的情形。国望高科 100%股权过户至上市公司不存在法律障碍。
本次重组标的资产为公司股权，重组完成后目标公司的债权债务仍由目标 公司享有和承担，本次重组不涉及相关债权债务的转移。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规 定。
- 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据东吴证券、海通证券出具的独立财务顾问报告并经本所律师核查，通 过本次重组，上市公司将获得优质的化纤业务资产，资产质量、盈利能力预计将 得到显著的改善与提升，有利于增强上市公司的可持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
东方市场本次重组方案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。独立 董事发表事前审查意见和独立意见，认为本次重组符合公司经营业务规划及长远 战略发展需要，符合全体股东的长远利益，有利于进一步提高公司目前的财务状 况，提高公司盈利能力，促进公司可持续性发展。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规 定。
- 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。
根据上市公司、交易对方及目标公司的说明、《重组报告书》并经本所律师 核查，本次重组前，上市公司已经按照有关法律法规的要求建立了独立运营的公
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司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制 人及其所控制的其他关联方保持独立。
本次重组涉及的标的资产为完整经营性资产，该资产正常运营所需要的人 员、技术以及生产、采购、营销体系等将一并纳入上市公司。本次重组完成后， 上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫 妇。盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇已出具关于保持上市公司独立性的承诺，保 证上市公司在本次重组完成后继续保持业务、资产、财务、人员和机构等方面的 独立性。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规 定。
7. 本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司现行有效的公司章程、三会议事规则等公司治理文件，本次 重组前上市公司已建立股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等组织 机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运 作和依法行使职责；上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关 要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。本次重组完成后， 上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》 等法律法规的规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程 进行修订，以适应本次重组完成后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公 司法人治理结构。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规 定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条各项 规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第十三条的规定
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本次重组目标公司 2016 年末资产总额、资产净额及 2016 年营业收入、净 利润占公司 2016 年合并财务报告相关指标的比例均超过公司 2016 年末及 2016 年度相关指标的 100%，发行股份数量占公司本次重组董事会决议公告日前一个 交易日股份的比例亦超过 100%，且本次重组导致公司主营业务及实际控制人发 生变化，根据《重组管理办法》第十三条第一款的规定，本次重组构成重组上市。
- 如本法律意见“五、本次重组的实质性条件”之“（二）本次重组符合《重 组管理办法》第十一条的规定”及“（五）本次重组符合《重组管理办法》第四 十三条的规定”所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规 定的要求。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十三条第二款第（一） 项规定。
- 本次重组拟购买的资产为国望高科 100%的股权。国望高科系依法设立 并有效存续的有限责任公司。如本法律意见“五、本次重组的实质性条件”之“（六） 本次重组符合《首发管理办法》规定的发行条件”所述，国望高科符合《首发管 理办法》规定的其他发行条件。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二） 项规定。
- 根据上市公司公告文件、上市公司说明，并经本所律师查询中国证监会 等有关主管部门的网站，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十三条第二款第（三） 项规定。
- 根据上市公司《审计报告》、上市公司公告文件、上市公司说明，并经本 所律师查询深交所等有关主管部门的网站，上市公司及其控股股东、实际控制人 最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十三条第二款第（四） 项规定。
- 本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背
公开、公平、公正原则的其他情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十三条第二款第（五） 项规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十三条的规定。 （四）本次重组符合《重组管理办法》第三十五条的规定
上市公司与盛虹科技就本次重组目标公司在业绩承诺期实际盈利情况签署 了《业绩承诺及补偿协议》，上述协议约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数 量的公式、业绩补偿的具体方法，并约定上市公司应当在本次重组完成后 3 年内 的年度报告中单独披露目标公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。上市公司就本次重组对公司当期回报摊 薄的影响进行了分析，董事会审议通过了《关于公司本次重大资产重组摊薄当期 每股收益的影响及填补回报措施的议案》。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第三十五条的规定。 （五）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
- 本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次重组前，上市公司主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、 平台贸易等；本次重组完成后，上市公司持有国望高科 100%股权，主营业务将 变为民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售。根据《重组报告书》、《业绩承 诺及补偿协议》，盛虹科技承诺本次重大资产重组实施完毕后：（1）目标公司 2017 年度实现净利润不低于 111,925 万元；（2）目标公司 2017 年度与 2018 年度累计 实现的合计净利润不低于 236,193 万元；（3）目标公司 2017 年度、2018 年度与 2019 年度累计实现的合计净利润不低于 372,736 万元。（目标公司 2017 年 1 月 1
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北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）。若本次重组完成后业绩承诺 顺利实现，则上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，从根本上符合上市公 司及全体股东的利益。目标公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次重组 完成后，上市公司的盈利能力预期将得到加强，发展前景良好。
本次重组过程中，目标公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了 规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了现有存续标的资产的关联交易； 本次重组完成后，上市公司预计将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他 企业存在关联交易。关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购 PTA、向盛 虹集团采购电力、蒸汽及压缩空气、盛虹科技为国望高科代付电费和国望高科向 盛虹集团出租变压器。上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损 害上市公司利益的情形。该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准 则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，上 市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
本次重组完成后，上市公司控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为 缪汉根、朱红梅夫妇。除国望高科外，盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇未投资其 他与国望高科相同业务的企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控 制人控制的其他企业不存在同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资 者的合法权益，本次重组完成后上市公司的控股股东盛虹科技及实际控制人缪汉 根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于避免同业 竞争的承诺》及《保持上市公司独立性的承诺》。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项的规定。
- 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“天衡审字 （2017）00884 号”《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师
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出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法 表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项的规定。
- 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司审计报告、公告文件、上市公司及其现任董事、高级管理人 员出具的说明，并经本所律师查询中国证监会、深交所等有关主管部门的网站， 截至本法律意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项的规定。
- 上市公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商登记资料、《重组报告书》、交易对方承诺并经本所律师核查，盛 虹科技、国开基金合法持有标的资产，该等资产权属清晰、完整，未设置质押、 抵押、留置、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适 当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的标的资产办理完毕权属转移手 续不存在实质障碍。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项的规定。
- 本次重组能够增强与现有主营业务的协同效应
上市公司本次收购目标公司 100%股权，符合上市公司、盛虹科技的战略发 展方向，将进一步增强上市公司现有主营业务的协同效应，符合《重组管理办法》 第四十三条第二款的规定。
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综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关 规定。
（六）本次重组符合《首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
（1）根据国望高科的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息 公示系统等，国望高科系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关 法律法规及其公司章程需要终止的情形。本次重组构成重组上市，不适用《首发 管理办法》第八条的规定，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二）项关 于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公 司”的规定。
（2）根据国望高科现行有效的营业执照及工商登记资料，国望高科成立于 2008 年 9 月 3 日，截至本法律意见出具之日，持续经营时间超过 3 年，符合《首 发管理办法》第九条的规定。
（3）根据目标公司《审计报告》、工商登记资料、历次验资报告，并经本 所律师检索互联网公开信息等，国望高科的注册资本已足额缴纳，其股东用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕，国望高科的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）根据目标公司《审计报告》、《重组报告书》、国望高科主营业务为民 用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售，经查验国望高科现行有效的营业执照、 工商登记资料、公司章程、为开展业务经营所签署的与主营业务相关的重大合同、 有关产业政策等，本所律师认为，国望高科的生产经营符合法律、行政法规及公 司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）根据国望高科《审计报告》、《重组报告书》、国望高科的说明，并经 查验国望高科现行有效的营业执照、工商登记资料、公司章程、为开展业务经营 所签署的与主营业务相关的重大合同，最近三年，国望高科主营业务均为民用涤 纶长丝相关产品的研发、生产和销售，未发生重大变化；实际控制人一直为缪汉
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根、朱红梅夫妇，未发生变更；董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首 发管理办法》第十二条的规定。
本次重组前国望高科于 2017 年 5 月以其全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技 化纤业务经营性资产及相关负债，属于同一控制下的业务合并；收购中鲈科技、 港虹纤维、盛虹检测以及盛虹科贸 4 家公司股权，属于同一控制下的企业合并， 被重组方自报告期期初起即与国望高科受同一实际控制权人控制；被重组进入国 望高科的业务与国望高科重组前的业务具有相关性；盛虹纤维收购盛虹科技化纤 业务经营性资产及相关负债，国望高科收购中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测以及 盛虹科贸 4 家公司股权，属于同一控制下的企业合并。被重组方自报告期期初起 即与国望高科受同一实际控制权人控制，被重组进入国望高科的业务与国望高科 重组前的业务具有相关性，本次重组的独立财务顾问及本所律师已将被重组方纳 入尽职调查范围并发表相关意见，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉 —— 第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 证券期 货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
（6）国望高科股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本法律意见出具之 日，国望高科全体股东持有国望高科 100%股份，该等股权清晰，不存在重大权 属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2. 规范运行
（1）根据国望高科公司章程及相关管理制度，国望高科已依法建立健全股 东会、董事会、监事会相关机构和议事规则，建立了关联交易、对外担保等管理 制度，相关机构和人员能够依法履行职责，组织机构的设置符合《公司法》的规 定。
本次重组完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《股票上市规则》等法律法规的规定，进一步保持和健全上市公司股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，根据实际情况对上市公司章 程进行修订，以适应本次重组完成后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市 公司法人治理结构。
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本所律师认为，本次重组符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）截至本法律意见出具之日，本次重组的相关中介机构已经根据相关规 定对国望高科的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，其已了解与股票发 行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据国望高科工商登记资料、国望高科董事、监事和高级管理人员的 说明、无犯罪记录证明、征信报告，并经本所律师检索互联网公开信息，国望高 科的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且 不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制的情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。
（4）根据目标公司内部控制鉴证报告、国望高科说明、国望高科主要财务 管理和内部控制制度，国望高科内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办 法》第十七条的规定。
（5）根据目标公司《审计报告》、国望高科说明、有关主管部门出具的合 规证明并经本所律师检索互联网公开信息，国望高科不存在《首发管理办法》第 十八条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，收到行政处罚且情节严重；
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③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据目标公司《审计报告》、国望高科说明，并经查验国望高科提供 的银行借款合同、担保合同等协议或文件，截至本法律意见出具之日，国望高科 已经制定了对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保 的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保尚未解除的情形。
根据上市公司章程、对外担保管理制度、上市公司《审计报告》、上市公司 公告文件等，上市公司章程和对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和 审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形。
本所律师认为，本次重组符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据目标公司《审计报告》、内部控制鉴证报告、国望高科提供的财 务管理及内部控制制度、国望高科说明等，截至本法律意见出具之日，国望高科 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或其他方式占用的情形，盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇已出具关于避免 资金占用及违规担保的承诺函，承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用国望高科资金。
本所律师认为，国望高科符合《首发管理办法》第二十条的规定。
- 财务与会计
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（1）根据目标公司《审计报告》、《资产评估报告》、国望高科说明等，国 望高科资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据国望高科说明并经本所律师核查，国望高科的内部控制在所有重 大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》， 认为国望高科按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定 于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制， 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据目标公司《审计报告》、内部控制鉴证报告、国望高科说明等， 国望高科会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度 的规定，在所有重大方面公允反映了国望高科的财务状况、经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三 条的规定。
（4）根据目标公司《审计报告》、内部控制鉴证报告、国望高科说明等， 国望高科编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计 量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策， 未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据目标公司《审计报告》、《重组报告书》、国望高科说明等，并经 查验接受或提供担保、资金往来、采购与销售、股权转让等关联交易合同、协议 或文件等，国望高科完整地披露了关联方交易并按重要性原则恰当披露了关联关 系，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理 办法》第二十五条的规定。
（6）根据目标公司《审计报告》，国望高科符合《首发管理办法》第二十 六条规定的下列条件：
①最近 3 个会计年归属于母公司股东净利润分别为 32,212.03 万元、 63,170.09 万元及 109,145.68 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 润分别为 7,763.22 万元、23,857.85 万元及 50,683.66 万元，累计超过 3,000 万元；
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②最近 3 个会计年度营业收入分别为 1,329,665.73 万元、1,318,757.89 万元 和 1,388,173.30 万元，累计超过 3 亿元；
③国望高科的注册资本总额为 489,563.48 万元，不少于 3000 万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为 0.02%， 不高于 20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据目标公司《审计报告》、《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、 国望高科说明，并经查验税务主管部门出具的合规证明、国望高科提供的高新技 术企业证书、纳税申报表及纳税凭证等，国望高科依法纳税，各项税收优惠符合 相关法律法规的规定；国望高科的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首 发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据目标公司《审计报告》、国望高科说明及国望高科提供的银行借 款合同、担保合同、业务合同等协议或文件，并经本所律师检索互联网公开信息 等，国望高科不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据目标公司《审计报告》、国望高科说明或承诺等，本次重组上市 申报文件中涉及国望高科的部分不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列 情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据目标公司《审计报告》、国望高科说明，并经查验国望高科重大 业务合同、所在行业国家产业政策、主要关联方及关联交易合同、主要客户及供 应商情况，以及国望高科对外投资情况等，国望高科不存在《首发管理办法》第 三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
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①国望高科的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对国望高科的持续盈利能力构成重大不利影响；
②国望高科的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对国望高科的持续盈利能力构成重大不利影响；
③国望高科最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；
④国望高科最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围外的投 资收益；
⑤国望高科在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险；
⑥其他可能对国望高科持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，本次重组符合《首发管理办法》规定的各项发行条件。 （七）本次重组符合《若干问题的规定》第四条的规定
-
根据目标公司《审计报告》、国望高科说明并经本所律师核查，本次重组 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 经查验，《重组报告书》已详细披露本次重组向有关部门报批的进展情况和尚需 呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《若 干问题的规定》第四条第（一）项规定。
-
根据国望高科工商登记资料、有关验资机构出具的验资报告、国望高科 说明，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统等，国望高科系依法设立并 有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其章程需要终止的情形； 国望高科的注册资本均已足额缴纳；国望高科全体股东合法拥有国望高科股权， 不存在限制或禁止转让的情形。本次重组上市公司拟购买资产为国望高科 100% 股权；本次重组完成后，国望高科将成为上市公司全资子公司。
本所律师认为，本次重组符合《若干问题的规定》第四条第（二）项规定。
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- 根据目标公司《审计报告》、国望高科说明，并经本所律师查验国望高科 提供的土地及房屋权属证书、商标、专利等无形资产权利证明等，国望高科资产 完整，对于生产经营相关的各项资产拥有完整的产权。根据《重组报告书》，本 次重组完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪 汉根、朱红梅夫妇。盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇已出具关于保持上市公司独 立性的承诺，保证上市公司在本次重组完成后继续保持业务、资产、财务、人员、 机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次重组符合《若干问题的规定》第四条第（三）项规定。
- 本次重组完成后，国望高科将成为上市公司全资子公司，上市公司的主 营业务将变更为民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售。根据国望高科《审 计报告》、《资产评估报告》、《重组报告书》，国望高科盈利能力较强，有利于上 市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；盛虹科技和缪汉根、朱红梅夫妇已出 具关于规范和减少关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函及关于保持上 市公司独立性的承诺函。
本所律师认为，本次重组符合《若干问题的规定》第四条第（四）项规定。 （八）本次重组不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形
根据《审计报告》、上市公司公告文件、上市公司及其现任董事、高级管理 人员出具的说明和承诺，并经本所律师检索互联网公开信息等，本次重组不存在 《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
-
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
-
上市公司及其附属公司存在违规对外提供担保的情形；
-
上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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- 上市公司或其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
- 上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告的情形；
- 上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》、《首发管理办 法》等相关法律法规规定的实质性条件。
六、 本次重组拟购买的标的资产
根据《重组协议》、《重组报告书》，本次重组拟购买的标的资产为盛虹科技、 国开基金合计持有的国望高科 100%的股权。目标公司的基本情况及历史沿革、 主要资产、重大债权债务等情况如下：
（一）目标公司的基本情况及历史沿革
1. 基本情况
| 企业名称 | 江苏国望高科纤维有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 江苏省苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区 |
| 法定代表人 | 缪汉根 |
| 注册资本 | 489,563.480984万元 |
| 实收资本 | 489,563.480984万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2008年09月03日 |
| 企业信用代码 | 91320509678314441A |
| 登记机构 | 苏州市吴江区市场监督管理局 |
| 经营范围 | 差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦涤纶低弹丝）的研发、生产，本公司自产产品 的销售，危险化学品经营（按危险化学品经营许可证证书编号：苏（苏）安经字（吴 江）000172所列范围经营），从事相关产品的收购出口业务；仓储服务；化工产品 及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事机器设备的批发、佣金代理（拍 卖除外）及进出口业务。差别化化学纤维生产（限分支机构经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2. 股权结构
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| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 482,145.311917 | 98.4847 |
| 2 | 国开基金 | 7,418.169067 | 1.5153 |
| 合计 | 489,563.480984 | 100.00 |
3. 历史沿革
（1）2008 年 9 月，国望高科的设立
2008 年 7 月 22 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意设立江苏国 望高科纤维有限公司的批复》（苏外经贸资审字[2008]第 17006 号），同意设立 国望高科，投资总额为 9,900.00 万美元，注册资本为 4,000.00 万美元。
2008 年 7 月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77907 号）。
2008 年 8 月 23 日，国信国际签署《江苏国望高科纤维有限公司章程》，同 意出资成立国望高科，公司设立时的出资人及出资比例为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国信国际 | 4,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | — |
2008 年 9 月 3 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。
（2）2008 年 11 月，第一次增加实收资本
2008 年 10 月 16 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2008）243 号《验资报告（设立第一期）》，确认截至 2008 年 10 月 15 日，国望高科已收 到股东国信国际缴纳的第一期实收资本 999,980.00 美元。
2008 年 10 月 22 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2008）247 号《验资报告（设立第二期）》，确认截至 2008 年 10 月 17 日，国望高科收到 股东国信国际缴纳的第二期实收资本 999,958.05 美元。连同第一期出资，国望高 科已累计实缴注册资本为 1,999,938.05 美元，占已登记注册资本总额的 5%。
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2008 年 10 月 29 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2008）259 号《验资报告（设立第三期）》，确认截至 2008 年 10 月 27 日，国望高科已收 到股东国信国际缴纳的第三期实收资本 1,599,980.00 美元。连同第一、二期出资， 国望高科累计实缴注册资本为 3,599,918.05 美元，占已登记注册资本总额的 9%。
2008 年 11 月 10 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2008）269 号《验资报告（设立第四期）》，确认截至 2008 年 10 月 31 日，国望高科已收 到股东国信国际缴纳的第四期实收资本 1,499,980.00 美元。连同第一、二、三期 出资，国望高科累计实缴注册资本为 5,099,898.05 美元，占已登记注册资本总额 的 12.75%。
2008 年 11 月 13 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2008）277 号《验资报告（设立第五期）》，确认截至 2008 年 11 月 10 日，国望高科已收 到股东国信国际缴纳的第五期实收资本 1,399,955.45 美元。连同第一、二、三、 四期出资，国望高科累计实缴注册资本为 6,499,853.50 美元，占已登记注册资本 总额的 16.25%。
本次实缴完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国信国际 | 4,000.00 | 100.00 | 649.98535 | 货币 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | 649.98535 | — |
2008 年 11 月 25 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册 号为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。
（3）2009 年 11 月，第二次增加实收资本
2009 年 7 月 21 日，国望高科作出股东决定，公司注册资本 4,000.00 万美元， 其中 2,809.38 万美元以投资方国信国际将吴江盛虹化纤科技有限公司全部股权 转让给盛虹集团的股权转让款投入，其余部分以现汇美元投入；同意相应修改国 望高科公司章程。
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2009 年 7 月 28 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏国望高 科纤维有限公司变更出资方式的批复》（苏外经贸资审字[2009]第 17083 号）， 同意变更出资方式。
2009 年 9 月 7 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2009）202 号《验资报告（设立 6 期）》，确认截至 2009 年 8 月 5 日，国望高科已收到股 东国信国际缴纳的第 6 期实收资本 28,093,794.00 美元。连同前期出资，国望高 科累计实缴注册资本为 34,593,647.50 美元，占已登记注册资本总额的 86.48%。
本次实缴完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国信国际 | 4,000.00 | 100.00 | 3,459.36475 | 货币 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | 3,459.36475 | — |
2009 年 11 月 4 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。
（4）2010 年 7 月，第三次增加实收资本
2010 年 6 月 18 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2010）111 号《验资报告（设立 7 期）》，确认截至 2010 年 6 月 17 日，国望高科已收到股 东国信国际缴纳的第 7 期实收资本 5,406,352.50 美元。连同前期出资，国望高科 累计实缴注册资本为 40,000,000.00 美元，占已登记注册资本总额的 100%。
本次实缴完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国信国际 | 4,000.00 | 100.00 | 4,000.00 | 货币 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | 4,000.00 | — |
2010 年 7 月 7 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。
（5）2010 年 8 月，第一次股权转让
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2010 年 8 月 5 日，国望高科作出股东决定，同意国信国际将其持有的 65% 的股权，即注册资本 2,600.00 万美元转让给华夏投资；同意相应修改公司章程。
2010 年 8 月 5 日，转让方国信国际与受让方华夏投资签订《股权转让协议 书》。
2010 年 8 月 11 日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公 司股权变更的批复》（苏商资审字[2010]第 17109 号），同意股权变更。
2010 年 8 月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77907 号）。
本次变更完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华夏投资 | 2,600.00 | 65.00 | 2,600.00 | 货币 |
| 2 | 国信国际 | 1,400.00 | 35.00 | 1,400.00 | 货币 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | 4,000.00 | — |
2010 年 8 月 30 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。
（6）2011 年 3 月，第一次增加注册资本、第四次增加实收资本、第一次变 更经营范围
2010 年 12 月 8 日，国望高科召开董事会，全体董事一致同意增加注册资本 5,000.00 万美元，华夏投资增加出资 3,250.00 万美元，以等值人民币出资；国信 国际增加出资 1,750.00 万美元，以国信国际在国望高科的股权转让款出资；经营 范围修改为“差别化化学纤维（PTT、CDP）的生产，本公司自产产品的销售， 从事相关产品的收购出口业务”；同意相应修改公司章程。
2011 年 1 月 11 日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公 司增资的批复》（苏商资[2011]14 号），同意上述增资。
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2011 年 3 月 3 日，国望高科召开董事会，全体董事一致同意将国信国际新 增 1,750 万美元的出资方式“以国信国际在国望高科的股权转让款出资”变更为 “以美元现汇出资”。
2011 年 3 月 3 日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公 司变更出资方式的批复》（苏商资审字[2011]第 17021 号），同意变更出资方式。
2011 年 3 月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77907 号）。
2011 年 2 月 24 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2011）010 号《验资报告（增资 1 期）》，截至 2011 年 2 月 24 日，国望高科已收到华夏投 资缴纳的新增注册资本 12,923,432.46 美元。变更后公司注册资本为 9,000.00 万 美元，实收资本为 52,923,432.46 美元。
2011 年 2 月 25 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2011）026 号《验资报告（增资 2 期）》，截至 2011 年 2 月 24 日，国望高科已收到华夏投 资缴纳的新增注册资本 19,576,567.54 美元。变更后公司注册资本为 9,000.00 万 美元，实收资本为 7,250.00 万美元。
2011 年 3 月 15 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2011）043 号《验资报告（增资 3 期）》，截至 2011 年 3 月 14 日，国望高科已收到国信国 际缴纳的新增注册资本 1,750.00 万美元。变更后公司注册资本为 9,000.00 万美元， 实收资本为 9,000.00 万美元。
本次增资完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华夏投资 | 5,850.00 | 65.00 | 5,850.00 | 货币 |
| 2 | 国信国际 | 3,150.00 | 35.00 | 3,150.00 | 货币 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00 | 9,000.00 | — |
2011 年 3 月 22 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。
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（7） 2011 年 5 月，第二次增加注册资本，第五次增加实收资本，第二次 变更经营范围
2011 年 3 月 23 日，国望高科召开董事会，全体董事一致同意增加注册资本 2,670.00 万美元，华夏投资增加出资 1,735.50 万美元，以等值人民币出资；国信 国际增加出资 934.50 万美元；经营范围修改为“差别化化学纤维（PTT、CDP）、 超细旦涤纶低弹丝的生产，本公司自产产品的销售，从事相关产品的收购出口业 务”；同意相应修改公司章程。
2011 年 3 月 25 日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公 司增资、增加经营范围的批复》（苏商资审字[2011]第 17031 号），同意增资和 增加经营范围。
2011 年 3 月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77907 号）。
2011 年 5 月 20 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2011）106 号《验资报告（增资）》，截至 2011 年 5 月 20 日，国望高科已收到国信国际和 华夏投资缴纳的新增注册资本 2,670.00 万美元。变更后公司注册资本为 11,670.00 万美元，实收资本为 11,670.00 万美元。
本次增资完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华夏投资 | 7,585.50 | 65.00 | 7,585.50 | 货币 |
| 2 | 国信国际 | 4,084.50 | 35.00 | 4,084.50 | 货币 |
| 合计 | 11,670.00 | 100.00 | 11,670.00 | — |
2011 年 5 月 27 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。
（8）2011 年 8 月，第二次股权转让
2011 年 7 月 6 日，国望高科召开董事会，全体董事协商一致，同意华夏投 资持有的国望高科 65%的股权 7,585.5 万美元（折合人民币 504,374,336.75 元）
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的价格转让给盛虹化纤（后更名为“盛虹科技”）；公司股权转让后，重新制定 合资公司《章程》及《合同》。
2011 年 7 月 6 日，转让方华夏投资与受让方盛虹化纤签订《股权转让协议》。
2011 年 7 月 25 日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公 司股权变更的批复》（苏商资审字[2011]第 17060 号），同意华夏投资将其持有 的国望高科 65%的股权以 7,585.5 万美元转让给盛虹化纤；公司合同、章程中涉 及上述内容的有关部分条款作相应修改，其余条款不变。
本次变更完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹化纤 | 7,585.50 | 65.00 | 7,585.50 | 货币 |
| 2 | 国信国际 | 4,084.50 | 35.00 | 4,084.50 | 货币 |
| 合计 | 11,670.00 | 100.00 | 11,670.00 | — |
2011 年 8 月 23 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。
（9）2011 年 10 月，第三次股权转让
2011 年 9 月 5 日，国望高科召开董事会，全体董事协商一致，同意国信国 际在国望高科所占 35%的股权，即注册资本 4,084.5 万美元，以 4,084.5 万美元的 价格转让给香港宏威；公司股权转让后，重新制定合资公司《章程》及《合同》。
2011 年 9 月 5 日，香港宏威与国信国际签订《股权转让协议》。同日，盛 虹化纤出具《关于放弃优先受让权的声明》。
2011 年 9 月 23 日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公 司股权变更的批复》（苏商资审字[2011]第 17082 号），同意国信国际将其持有 的国望高科 35%的股权以 4,084.5 万美元的价格转让给香港宏威；公司合同、章 程中涉及上述内容的有关部分条款作相应修改，其余条款不变。
2011 年 9 月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77907 号）。
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本次变更完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹化纤 | 7,585.50 | 65.00 | 7,585.50 | 货币 |
| 2 | 香港宏威 | 4,084.50 | 35.00 | 4,084.50 | 货币 |
| 合计 | 11,670.00 | 100.00 | 11,670.00 | — |
2011 年 10 月 11 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册 号为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。
（10）2011 年 11 月，股东名称变更
2011 年 10 月 28 日，国望高科作出董事会决议，因股东盛虹化纤名称变更 为盛虹科技，申请变更投资方名称；公司投资方名称变更后，修改公司章程、合 同相关条款，未修改的其他条款继续有效。
2011 年 11 月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77907 号）。
本次变更完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 7,585.50 | 65.00 | 7,585.50 | 货币 |
| 2 | 香港宏威 | 4,084.50 | 35.00 | 4,084.50 | 货币 |
| 合计 | 11,670.00 | 100.00 | 11,670.00 | — |
2011 年 11 月 25 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册 号为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。
（11）2012 年 12 月，第三次增加注册资本，第六次增加实收资本
2012 年 11 月 1 日，国望高科召开董事会，全体董事一致同意增加注册资本 9,000.00 万美元，盛虹科技增加出资 5,850.00 万美元，以等值人民币出资；香港 宏威增加出资 3,150.00 万美元，以美元现汇出资；同意相应修改公司章程。
2012 年 11 月 14 日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意江苏国望高科 纤维有限公司增资的批复》（苏商资[2012]第 1323 号），同意增资。
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2012 年 11 月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77907 号）。
2012 年 12 月 20 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2012）081 号《验资报告（增资 1 期）》，截至 2012 年 12 月 18 日，国望高科已收到盛虹 科技和香港宏威缴纳的新增注册资本 4,320.00 万美元。变更后公司注册资本为 20,670.00 万美元，实收资本为 15,990.00 万美元。
本次增资完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 13,435.50 | 65.00 | 8,755.50 | 货币 |
| 2 | 香港宏威 | 7,234.50 | 35.00 | 7,234.50 | 货币 |
| 合计 | 20,670.00 | 100.00 | 15,990.00 | — |
2012 年 12 月 21 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册 号为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。
（12）2012 年 12 月，第七次增加实收资本
2012 年 12 月 25 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（2012）082 号《验资报告（增资 2 期）》，截至 2012 年 12 月 24 日，国望高科已收到盛虹 科技缴纳的新增注册资本 4,680.00 万美元。变更后公司注册资本为 20,670.00 万 美元，实收资本为 20,670.00 万美元。
本次实缴完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 13,435.50 | 65.00 | 13,435.50 | 货币 |
| 2 | 香港宏威 | 7,234.50 | 35.00 | 7,234.50 | 货币 |
| 合计 | 20,670.00 | 100.00 | 20,670.00 | — |
2012 年 12 月 25 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册
号为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。
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（13）2013 年 3 月，第四次增加注册资本，第八次增加实收资本，变更注 册地址
2013 年 1 月 18 日，国望高科召开董事会，全体董事一致同意增加注册资本 5,000.00 万美元，盛虹科技增加出资 3,250.00 万美元，以等值人民币出资；香港 宏威增加出资 1,750.00 万美元，以美元现汇出资；公司法定地址变更为：江苏省 苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区；同意相应修改公司章程。
2013 年 2 月 28 日，江苏省商务厅出具《江苏省商务厅关于同意江苏国望高 科纤维有限公司增资的批复》（苏商资[2013]第 214 号），同意增资及法定地址 变更。
2013 年 3 月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77907 号）。
2013 年 3 月 16 日，苏州华德瑞会计师事务所有限公司出具了德瑞验外字 （2013）037 号《验资报告（增资 1 期）》，截至 2013 年 3 月 15 日，国望高科 已收到香港宏威和盛虹科技缴纳的新增注册资本 4,999.998 万美元。变更后公司 注册资本为 25,670.00 万美元，实收资本为 25,669.998 万美元。
本次增资完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 16,685.50 | 65.00 | 16,685.50 | 货币 |
| 2 | 香港宏威 | 8,984.50 | 35.00 | 8,984.4980 | 货币 |
| 合计 | 25,670.00 | 100.00 | 25,669.9980 | — |
2013 年 3 月 18 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。
（14）2013 年 3 月，第九次增加实收资本
2013 年 3 月 25 日，苏州华德瑞会计师事务所有限公司出具了德瑞验外字 （2013）043 号《验资报告（增资 2 期）》，截至 2013 年 3 月 18 日，国望高科
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已收到香港宏威缴纳的新增注册资本 20.00 美元。变更后公司注册资本为 25,670.00 万美元，实收资本为 25,670.00 万美元。
本次实缴完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 16,685.50 | 65.00 | 16,685.50 | 货币 |
| 2 | 香港宏威 | 8,984.50 | 35.00 | 8,984.50 | 货币 |
| 合计 | 25,670.00 | 100.00 | 25,670.00 | — |
2013 年 3 月 28 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。
（15）2014 年 8 月，第五次增加注册资本，第三次变更经营范围
2014 年 7 月 10 日，国望高科召开董事会，全体董事一致同意增加注册资本 9,930.00 万美元，盛虹科技增加出资 9,659.50 万美元，以等值人民币出资；香港 宏威增加出资 271.50 万美元，以现汇美元出资；经营范围修改为“差别化化学 纤维（PTT、CDP、超细旦涤纶低弹丝）的生产，本公司自产产品的销售，危险 化学品经营：第 3 类第 2 项中闪点液体：甲醇。第 3 类第 3 项高闪点液体：1,4二甲苯；二甲苯异构体混合物；苯乙烯[抑制了的]第 8 类第 1 项酸性腐蚀品：乙 酸（含量＞80%）（不得储存），从事相关产品的收购出口业务”；同意相应修 改公司章程。
本次增资的主要原因是满足企业日常生产经营的需要。本次增资按每 1 美 元实收资本对应 1 美元注册资本的价格定价。本次增资方盛虹科技和香港宏威由 同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。
2014 年 8 月 14 日，江苏省商务厅出具《江苏省商务厅关于同意江苏国望高 科纤维有限公司增资及变更经营范围的批复》（苏商资[2014]724 号），批准国 望高科增资及变更经营范围。
2014 年 8 月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77907 号）。
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北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
本次增资完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 26,344.00 | 74.00 | 16,685.50 | 货币 |
| 2 | 香港宏威 | 9,256.00 | 26.00 | 8,984.50 | 货币 |
| 合计 | 35,600.00 | 100.00 | 25,670.00 | — |
2014 年 8 月 26 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584400014633 的《营业执照》。
（16）2014 年 10 月，第十次增加实收资本
2014 年 10 月 17 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具了华瑞验外字 （2014）054 号《验资报告（增资第 1 期）》，截至 2014 年 10 月 16 日，国望 高科已收到盛虹科技新增注册资本（实收资本）27,689,551.27 美元，变更后公司 注册资本为 35,600 万美元，实收资本为 28,438.955127 万美元。
本次实缴完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 26,344.00 | 74.00 | 19,454.455127 | 货币 |
| 2 | 香港宏威 | 9,256.00 | 26.00 | 8,984.50 | 货币 |
| 合计 | 35,600.00 | 100.00 | 28,438.955127 | — |
2014 年 8 月 26 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584400014633 的《营业执照》。
（17）2014 年 10 月，第十一次增加实收资本
2014 年 10 月 24 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具了华瑞验外字 （2014）056 号《验资报告（增资第 2 期）》，截至 2014 年 10 月 21 日，国望 高科已收到股东盛虹科技及香港宏威新增注册资本（实收资本）38,310,478.73 美元、1,999,970 美元，变更后公司注册资本为 35,600 万美元，实收资本为 32,470 万美元。
本次实缴完成后，国望高科的股权结构为：
81
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 26,344.00 | 74.00 | 23,285.5030 | 货币 |
| 2 | 香港宏威 | 9,256.00 | 26.00 | 9,184.4970 | 货币 |
| 合计 | 35,600.00 | 100.00 | 32,470.00 | — |
2014 年 8 月 26 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584400014633 的《营业执照》。
（18）2015 年 3 月，第十二次增加实收资本
2015 年 3 月 27 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具了华瑞验W字 （2015）014 号《验资报告（增资第 3 期）》，截至 2015 年 3 月 26 日，国望高 科已收到股东盛虹科技新增注册资本（实收资本）200 万美元，变更后公司注册 资本为 35,600 万美元，实收资本为 32,670 万美元。
本次实缴完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 26,344.00 | 74.00 | 23,485.5030 | 货币 |
| 2 | 香港宏威 | 9,256.00 | 26.00 | 9,184.4970 | 货币 |
| 合计 | 35,600.00 | 100.00 | 32,670.00 | — |
2014 年 8 月 26 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584400014633 的《营业执照》。
（19）2016 年 3 月，第六次增加注册资本，第十三次增加实收资本，第四 次变更经营范围
2015 年 12 月 25 日，国开基金、盛虹科技、国望高科签订《国开发展基金 投资合同》，约定国开基金以人民币 90,000,000.00 元对国望高科进行增资，本 次新增注册资本 11,123,900.00 美元，增资完成后国开基金出资比例为 3.03%。
本次增资的主要原因是满足企业日常生产经营的需要。本次增资价格以国 望高科 2014 年末经审计的净资产为基础，双方协商后调整为 1.25 美元／1 美元 实收资本。本次增资方国开基金与原股东盛虹科技、香港宏威无关联关系。
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2016 年 1 月 8 日，国望高科召开董事会，会议决议如下：本次追加注册资 本 1,112.39 万美元，全部由新股东国开基金出资。本次追加注册资本全部用于年 产 30 万吨差别化功能性化学纤维项目建设。本次新增注册资本在 2023 年 12 月 31 日前出资完毕。公司经营范围变更为“差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦 涤纶低弹丝）的生产，本公司自产产品的销售，其他危险化学品：第 3 类第 2 项中闪点液体：甲醇。第 3 类第 3 项高闪点液体：1,4-二甲苯；二甲苯异构体混 合物；苯乙烯[抑制了的]。第 8 类第 1 项酸性腐蚀品：乙酸（含量＞80%）（不 得储存），从事相关产品的收购出口业务；仓储服务。”；重新制定合资公司《章 程》及《合同》。
2016 年 3 月 21 日，苏州市吴江区商务局出具《关于江苏国望高科纤维有限 公司增加注册资本、变更经营范围及经营年限的批复》（吴商资字[2016]第 75 号），同意增资、变更经营范围及经营年限。 2016 年 3 月，江苏省人民政府向 国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字 [2008]77907 号）。
2016 年 8 月 8 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具了华瑞验字（2016） 102001 号《验资报告（增资）》，截至 2016 年 8 月 4 日，国望高科已收到盛虹 科技、香港宏威缴纳的第 4 期新增实收资本 2,558.497 万美元、71.5030 万美元， 国开基金缴纳新增注册资本 1,112.39 万美元。变更后公司注册资本为 36,712.39 万美元，实收资本为 36,712.39 万美元。
本次增资完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 26,344.00 | 71.76 | 26,344.00 | 货币 |
| 2 | 香港宏威 | 9,256.00 | 25.21 | 9,256.00 | 货币 |
| 3 | 国开基金 | 1,112.39 | 3.03 | 1,112.39 | 货币 |
| 合计 | 36,712.39 | 100.00 | 36,712.39 | — |
2016 年 3 月 31 日，国望高科取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统一 社会信用代码为 91320509678314441A的《营业执照》。
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（20）2016 年 10 月，第七次增加注册资本
2016 年 7 月 18 日，国望高科召开董事会，决议如下：本次追加项目总投资 2 亿美元，注册资本 6,700 万美元。其中盛虹科技出资 5,025 万美元，全部以等 值人民币出资，香港宏威出资 1,675 万美元，以现汇美元汇入，国开基金对本项 目不进行出资。公司增资后，投资总额由原来的 93,000 万美元增加到 113,000 万美元，注册资本由原来的 36,712.39 万美元增加到 43,412.39 万美元。本次新增 注册资本在 2026 年 12 月 31 日前出资完毕；修改公司《章程》、《合同》相关 条款。同日，香港宏威、盛虹科技、国开基金签署《章程》修正案。
本次增资的主要原因是满足企业日常生产经营的需要。本次增资按每 1 美 元实收资本对应 1 美元注册资本的价格定价。本次增资方盛虹科技和香港宏威由 同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。
2016 年 10 月 18 日，国望高科完成了外商投资企业变更备案（备案号为吴 江商务资备 201600001）。
本次增资完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 31,369.00 | 72.26 | 26,344.00 | 货币 |
| 2 | 香港宏威 | 10,931.00 | 25.18 | 9,256.00 | 货币 |
| 3 | 国开基金 | 1,112.39 | 2.56 | 1,112.39 | 货币 |
| 合计 | 43,412.39 | 100.00 | 36,712.39 | — |
2016 年 10 月 10 日，国望高科取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统 一社会信用代码为 91320509678314441A的《营业执照》。
（21）2016 年 12 月，第八次增加注册资本，第十四次增加实收资本
2016 年 12 月 13 日，国望高科召开董事会，会议决议如下：本次追加注册 资本 30,000 万美元。其中盛虹科技出资 22,531 万美元，全部以等值人民币出资， 香港宏威出资 7,469 万美元，以现汇美元汇入，国开基金不进行出资。公司增资 后，注册资本由原来的 43,412.39 万美元增加到 73,412.39 万美元。本次新增注册
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资本在 2026 年 12 月 31 日前出资完毕；修改公司《章程》、《合同》相关条款。 同日，香港宏威、盛虹科技、国开基金签署《章程》修正案。
本次增资的主要原因是满足企业日常生产经营的需要。本次增资按每 1 美 元实收资本对应 1 美元注册资本的价格定价。本次增资方盛虹科技和香港宏威由 同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。
2017 年 1 月 3 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具了华瑞验字（2017） 102001 号《验资报告（增资）》，截至 2016 年 12 月 22 日，国望高科已收到盛 虹科技缴纳的新增注册资本（实收资本）27,556 万美元。变更后公司注册资本为 73,412.39 万美元，实收资本为 64,268.39 万美元。
2016 年 12 月 19 日，国望高科完成了外商投资企业变更备案（备案号为吴 江商务资备 201600029。
本次增资完成后，国望高科的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万美 元） |
持股比例（%） | 实缴出资额（万美 元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 53,900.00 | 73.42 | 53,900.00 | 货币 |
| 2 | 香港宏威 | 18,400.00 | 25.06 | 9,256 | 货币 |
| 3 | 国开基金 | 1,112.39 | 1.52 | 1,112.39 | 货币 |
| 合计 | 73,412.39 | 100.00 | 64,268.39 | — |
2016 年 12 月 19 日，国望高科取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统 一社会信用代码为 91320509678314441A的《营业执照》。
（22）2017 年 4 月，第五次变更经营范围
2017 年 4 月 17 日，国望高科召开董事会，会议决议如下：公司经营范围变 更为“差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦涤纶低弹丝）的研发、生产，本公 司自产产品的销售，危险化学品经营（按危险化学品经营许可证证书编号：苏（苏） 安经字（吴江）000172 所列范围经营），从事相关产品的收购出口业务；仓储 服务；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事机器设备的批 发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务。差别化化学纤维生产（限分支机构经 营）”；修改公司《章程》、《合同》相关条款。
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2017 年 4 月 24 日，国望高科取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统一 社会信用代码为 91320509678314441A的《营业执照》。
国望高科在外商投资综合管理应用系统中对本次经营范围变更进行了备 案，备案号为吴江商务资备 201700040。
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2017 年 4 月 25 日，国望高科召开董事会，作出董事会决议如下：同意香港 宏威向盛虹科技转让国望高科 25.06%的股权；同意上述股权转让完成后，国望 高科变更为内资公司，并重新制定《公司章程》；同意终止国望高科原合资合同 和公司章程。
本次股权转让的主要原因是同一实际控制人下企业集团内部股权管理架构 的调整。本次股权转让价格以国望高科 2016 年末经审计的净资产为基础（扣除 香港宏威未实缴的注册资本金额）由双方协商确定。按照上述定价依据，国望高 科 25.06%股权的实际支付价款为 645,370,206.79 元。本次股权转让双方盛虹科技 和香港宏威由同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。
2017 年 5 月 10 日，国开基金出具《放弃优先认购权承诺》。同日，盛虹科 技与香港宏威签订了《江苏国望高科纤维有限公司 25.06%股权之股权转让协 议》；盛虹科技、香港宏威、国开基金签订了《关于终止<江苏国望高科纤维有 限公司合同>、<江苏国望高科有限公司章程>的协议》；国望高科重新制定《江 苏国望高科纤维有限公司章程》。
2017 年 5 月 24 日，国望高科在外商投资综合管理应用系统中对本次股权转 让后企业类型变更为内资企业进行了备案，备案号为吴江商务资备 201700061。
本次变更完成后，国望高科的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 482,145.311917 | 98.4847 | 418,991.361517 | 货币 |
| 2 | 国开基金 | 7,418.169067 | 1.5153 | 7,418.169067 | 货币 |
| 合计 | 489,563.480984 | 100.00 | 426,409.530584 | — |
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2017 年 5 月 19 日，国望高科取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统一 社会信用代码为 91320509678314441A的《营业执照》。
（24）2017 年 6 月，第十五次增加实收资本
2017 年 7 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2017]第ZA15676 号《验资报告》，截至 2017 年 6 月 20 日，国望高科已收到股 东盛虹科技新缴纳的注册资本 63,153.9504 万元，均为货币出资。变更后注册资 本为 489,563.480984 万元，实收资本为 489,563.480984 万元。
本次实缴完成后，国望高科的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 482,145.311917 | 98.4847 | 482,145.311917 | 货币 |
| 2 | 国开基金 | 7,418.169067 | 1.5153 | 7,418.169067 | 货币 |
| 合计 | 489,563.480984 | 100.00 | 489,563.480984 | — |
经核查，本所律师认为，国望高科系依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情 形。国望高科全体股东所持有的国望高科股权权属清晰，不存在质押或其他权利 受限制的情形。
（二）目标公司的全资、控股子公司
根据目标公司《审计报告》、《资产评估报告》、相关公司的工商登记材 料、境外子公司的《法律意见》、国望高科的说明，并经本所律师查询国家企业 信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，国望高科共有盛虹纤维、中鲈科 技、盛虹检测、盛虹科贸、逸远控股、港虹纤维、塘南污水、晟凯控股等8家合 并范围内下属子公司，该等公司的基本情况如下：
1. 盛虹纤维
（1）盛虹纤维基本情况
盛虹纤维于 2017 年 5 月 2 日经苏州市吴江区市场监督管理局注册成立。 盛虹纤维现持有苏州市吴江区市场监督管理局于 2017 年 6 月 19 日颁发的统一
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社会信用代码为 91320509MA1NWN1X3J的《营业执照》。目前注册资本为 150,000 万元；注册地址为苏州市吴江区盛泽镇坝里村西二环路西侧；法定代 表人为缪汉根；经营范围为：“差别化化学纤维的研发、生产、销售；化工产 品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；仓储服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（2）盛虹纤维历史沿革
- ① 2017 年 5 月，盛虹纤维的设立
2017 年 5 月 2 日，国望高科签署《苏州盛虹纤维有限公司章程》，设立 盛虹纤维，盛虹纤维设立时的出资人及出资比例为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国望高科 | 5,000.00 | 100.00 | 0.00 | 货币 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | 0.00 | — |
2017 年 5 月 2 日，盛虹纤维取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统一 社会信用代码为 91320509MA1NWN1X3J的《营业执照》。
② 2017 年 5 月，第一次变更经营范围
2017 年 5 月 3 日，股东国望高科作出《股东决定》，决定如下：公司经营 范围变更为“差别化化学纤维的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”同意修改章程 相关条款。
2017 年 5 月 4 日，盛虹纤维取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统一 社会信用代码为 91320509MA1NWN1X3J的《营业执照》。
③ 2017 年 5 月，第二次变更经营范围
2017 年 5 月 23 日，股东国望高科作出《股东决定》，决定如下：公司经营 范围变更为“差别化化学纤维的研发、生产、销售；化工产品及原料（不含危险
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化学品和易制毒品）销售；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”同意修改章程相关条款。
2017 年 5 月 23 日，盛虹纤维取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统一 社会信用代码为 91320509MA1NWN1X3J的《营业执照》。
④ 2017 年 6 月，第一次增资
2017 年 6 月 15 日，股东国望高科作出《股东决定》，决定如下：公司注册 资本变更为 150,000 万元；重新制定公司章程并审议通过公司章程。
本次变更后，盛虹纤维的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国望高科 | 150,000.00 | 100.00 | 0.00 | 货币 |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00 | 0.00 | — |
2017 年 6 月 19 日，盛虹纤维取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统一 社会信用代码为 91320509MA1NWN1X3J的《营业执照》。
⑤ 2017 年 6 月 , 注册资本实缴
2017 年 6 月 27 日，苏州中合会计师事务所（普通合伙）出具了中合会验字 （2017）043 号《苏州盛虹纤维验资报告（第一期）》，截至 2017 年 6 月 16 日， 盛虹纤维已收到国望高科首次缴纳的注册资本 70,000 万元，占注册资本的 46.67%，均为货币出资。
2017 年 6 月 30 日，苏州中合会计师事务所（普通合伙）出具了中合会验字 （2017）046 号《苏州盛虹纤维验资报告（第二期）》，截至 2017 年 6 月 21 日， 盛虹纤维已收到国望高科第二期缴纳注册资本 80,000 万元，连同前一期出资， 累计实缴注册资本为 150,000 万元，占注册资本总额 100%。
本次实缴后，盛虹纤维的股权结构为：
序号 股东 认缴出资额 持股比例（ % ） 实缴出资额 出资方式
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| （万元） | （万元） | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国望高科 | 150,000.00 | 100.00 | 150,000.00 | 货币 |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00 | 150,000.00 | — |
2. 中鲈科技
（1）中鲈科技基本情况
中鲈科技于 2007 年 7 月 16 日经江苏省苏州工商行政管理局注册成立。中 鲈科技现持有苏州市工商行政管理局于 2016 年 5 月 6 日颁发的统一社会信用代 码为 913205006649058149 号《营业执照》。目前注册资本为 35,000.00 万元；注 册地址为苏州市吴江平望镇梅堰高新技术开发区；法定代表人为缪汉根；经营范 围为：“生产销售：聚酯切片、短纤维、差别化化学纤维；差别化化学纤维的研 发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）”
（2）中鲈科技历史沿革
① 2007 年 7 月中鲈科技的设立
2007 年 6 月 25 日，朱红梅、朱玉琴、缪汉林 3 人召开创立大会并签署《江 苏中鲈科技发展股份有限公司章程》，同意共同出资成立中鲈科技。
2007 年 7 月 10 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2007] 字第 1266 号《验资报告》，截至 2007 年 7 月 10 日，中鲈科技已收到股东投入 的资本 3,000.00 万元，均为货币出资。
公司设立时的出资人及出资比例为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱红梅 | 7,000.00 | 70.00 | 2100.00 | 货币 |
| 2 | 朱玉琴 | 2,500.00 | 25.00 | 750.00 | 货币 |
| 3 | 缪汉林 | 500.00 | 5.00 | 150.00 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 3,000.00 | — |
2007 年 7 月 16 日，中鲈科技取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号 为 3205002116484 的《企业法人营业执照》。
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② 2007 年 8 月，第一次变更经营范围
2007 年 7 月 26 日，中鲈科技召开股东大会，全体股东一致同意将公司经营 范围变更为：“生产差别化化学纤维；销售：聚酯切片、差别化化学纤维；差别 化化学纤维的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外。”同意相应修改公司章程。
2007 年 8 月 3 日，中鲈科技取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号 为 3205002116484 的《企业法人营业执照》。
③ 2007 年 9 月，第二次变更经营范围
2007 年 9 月 19 日，中鲈科技召开股东大会，全体股东一致同意将公司经营 范围变更为：“生产销售：聚酯切片、短纤维、差别化化学纤维；差别化化学纤 维的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。”同意相应修改公司章程。
2007 年 9 月 24 日，中鲈科技取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号 为 3205002116484 的《企业法人营业执照》。
④ 2008 年 8 月，第一次变更实收资本
2008 年 8 月 19 日，朱红梅、朱玉琴、缪汉林 3 人召开股东大会，同意实收 资本的变更并同意相应修改公司章程。
2008 年 8 月 20 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2008] 第 1238 号《验资报告》，截至 2008 年 8 月 19 日，中鲈科技已收到股东投入的 资本 10,000.00 万元，均为货币出资。
本次变更后，公司的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱红梅 | 7,000.00 | 70.00 | 7,000.00 | 货币 |
| 2 | 朱玉琴 | 2,500.00 | 25.00 | 2,500.00 | 货币 |
| 3 | 缪汉林 | 500.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 10,000.00 | - |
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2008 年 8 月 20 日，中鲈科技取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号 为 320500000045099 的《企业法人营业执照》。
⑤ 2011 年 4 月，第一次股份转让
2011 年 3 月 27 日，中鲈科技召开股东大会，审议通过了变更公司股本结构 并修改公司章程的事项。
2011 年 3 月 28 日，原股东朱红梅与盛虹化纤签订《股权转让协议》，朱红 梅将持有的 65,000,000 股公司股份以 65,799,500 元的价格转让给盛虹化纤。
2011 年 3 月 28 日，原股东朱玉琴与盛虹化纤签订《股权转让协议》，朱玉 琴将持有的 25,000,000 股公司股份以 25,307,500 元的价格转让给盛虹化纤。
2011 年 3 月 28 日，原股东缪汉林与盛虹化纤签订《股权转让协议》，缪汉 林将持有的 5,000,000 股公司股份以 5,061,500 元的价格转让给盛虹化纤。
2011 年 4 月 11 日，中鲈科技依法完成了工商变更登记。
本次变更后，公司的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱红梅 | 500.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
| 2 | 盛虹化纤 | 9,500.00 | 95.00 | 9,500.00 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 10,000.00 | - |
⑥ 2011 年 7 月，第二次股份转让
2011 年 3 月 31 日，中鲈科技召开股东大会并作出决议，同意原发起人朱红 梅所持有的 5,000,000 股公司股份以 5,061,500 元的价格转让给盛虹检测；同意修 改公司章程。
2011 年 3 月 31 日，原股东朱红梅与盛虹检测签订《股权转让协议》，朱红 梅将持有的中鲈科技 5%股份以 5,061,500 元的价格转让给盛虹检测。
本次变更后，公司的股权结构为：
序号 股东 认缴出资额 持股比例（ % ） 实缴出资额 出资方式
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| （万元） | （万元） | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹化纤 | 9,500.00 | 95.00 | 9,500.00 | 货币 |
| 2 | 盛虹检测 | 500.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 10,000.00 | - |
2011 年 7 月 20 日，中鲈科技取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号 为 320500000045099 的《企业法人营业执照》。
⑦ 2011 年 11 月，第一次增资、第一次股东名称变更
2011 年 11 月 6 日，中鲈科技召开股东大会并作出决议，因股东盛虹化纤名 称变更为盛虹科技，同意将股东名称进行变更；同意公司注册资本由 10,000 万 元增加为 35,000 万元，新增注册资本 25,000 万元全部由股东盛虹科技出资；同 意修改公司章程。
2011 年 11 月 8 日，苏州华瑞会计师事务出具了华瑞验内字（2011）970 号 《验资报告》，截至 2011 年 11 月 7 日，公司已收到盛虹科技缴纳的新增注册资 本（实收资本）合计 25,000 万元，出资方式为货币资金，变更后的累计注册资 本 35,000 万元，实收资本 35,000 万元。
本次变更后，公司的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 34,500.00 | 98.57 | 34,500.00 | 货币 |
| 2 | 盛虹检测 | 500.00 | 1.43 | 500.00 | 货币 |
| 合计 | 35,000.00 | 100.00 | 35,000.00 | - |
2011 年 11 月 22 日，中鲈科技取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册 号为 320500000045099 的《企业法人营业执照》。
⑧ 2017 年 5 月，第三次股份转让
2017 年 5 月 22 日，中鲈科技召开股东大会并作出决议，同意盛虹科技将其 所持有中鲈科技的 98.57%股份转让给国望高科，盛虹检测放弃优先购买权；同 意相应修改《公司章程》。中鲈科技于同日制定《章程修正案》。
2017 年 5 月 22 日，盛虹科技与国望高科签订《江苏中鲈科技发展股份有限
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公司 98.57%股份之股份转让协议》，本次转让价格以中鲈科技 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产确定，转让价格为 374,392,557.05 元。
本次变更后，公司的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国望高科 | 34,500.00 | 98.57 | 34,500.00 | 货币 |
| 2 | 盛虹检测 | 500.00 | 1.43 | 500.00 | 货币 |
| 合计 | 35,000.00 | 100.00 | 35,000.00 | - |
2017 年 5 月 25 日，苏州市工商行政管理局出具《公司备案通知书》，本次 变更已经苏州市工商行政管理局备案。
（3）中鲈科技对外投资情况
① 塘南污水
| 企业名称 | 苏州塘南污水处理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913205093463464393 |
| 住所 | 吴江区平望镇梅堰工业集中区 |
| 法定代表人 | 缪汉根 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2015年7月28日 |
| 经营期限 | 2015年7月28日至** |
| 经营范围 | 污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 中鲈科技 |
2015 年 7 月 23 日，塘南污水股东中鲈科技作出如下股东决定：制定公司章 程；决定任命缪汉根担任公司的执行董事；决定任命王心平担任公司监事。同日， 中鲈科技签署《苏州塘南污水处理有限公司章程》，公司设立时的出资人及出资
比例为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中鲈科技 | 100.00 | 100.00 | 0.00 | 货币 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 0.00 | — |
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2015 年 7 月 28 日，塘南污水取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的注 册号为 320584000488759 的《营业执照》。
2016 年 4 月 28 日，塘南污水取得苏州市吴江区市场监督管理局换发的统 一社会信用代码为 913205093463464393 的《营业执照》。
② 晟凯控股
| 企业名称 | 晟凯控股集团有限公司 |
|---|---|
| 国家/地区 | 中国香港 |
| 注册号 | 1906553 |
| 地址 | UNIT 907, 9/F SHUI ON CTR 6-8, HARBOUR RD WANCHAI, HK |
| 执行董事 | 苗卫芳 |
| 注册资本 | 50万美元 |
| 成立日期 | 2013年5月13日 |
| 经营范围 | 化纤原料贸易 |
| 股东 | 中鲈科技 |
根据林李黎律师事务所于 2017 年 7 月 26 日出具的《晟凯控股集团有限公 司之法律意见》，晟凯控股于 2013 年 5 月 13 日在香港注册成立，公司注册号为 1906553，商业登记证号码为 61427576-000-05-17-7，自成立至 2017 年 7 月 20 日晟凯控股未发生股权变动。2017 年 7 月 5 日，股东中鲈科技作出唯一股东决 议，晟凯控股向香港注册处申请撤销该公司的注册，晟凯控股目前正在办理注销 手续。
根据林李黎律师事务所于 2017 年 7 月 26 日出具的《晟凯控股集团有限公 司之法律意见》，晟凯控股的唯一董事为苗卫芳，根据香港公司注册处的记录晟 凯控股没有更改过组织章程细则，自成立至 2017 年 7 月 17 日不涉及任何民事法 律诉讼，不涉及任何刑事法律诉讼，不存在未决的仲裁案件，不涉及香港政府发 出的行政处罚，不涉及任何清算的法律程序。
3. 盛虹检测
（1）盛虹检测基本情况
盛虹检测于 2006 年 12 月 27 日经苏州市吴江工商行政管理局注册成立。盛 虹检测现持有苏州市吴江区市场监督管理局于 2017 年 5 月 26 日颁发的统一社会
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信用代码为 91320509796141502E的《营业执照》。目前公司注册资本为 300.00 万元；注册地址为吴江市盛泽镇新东村；法定代表人为唐金奎；经营范围为：“纤 维检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）盛虹检测历史沿革
- ① 2006 年 12 月，盛虹检测的设立
2006 年 12 月 27 日，盛虹纺织品与朱红梅签署《江苏盛虹纤维检测有限公 司章程》，同意共同出资成立盛虹检测。
2006 年 12 月 27 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2006] 第 1421 号《验资报告》，截至 2006 年 12 月 26 日，盛虹检测已收到股东投入的 实收资本 300.00 万元，均为货币出资。
公司设立时的出资人及出资比例为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱红梅 | 240.00 | 80.00 | 240.00 | 货币 |
| 2 | 盛虹纺织品 | 60.00 | 20.00 | 60.00 | 货币 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | — |
2006 年 12 月 27 日，盛虹检测取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册 号为 3205842187331 的《企业法人营业执照》。
- ② 2011 年 7 月，第一次股权转让
2011 年 6 月 29 日，盛虹检测召开股东会，全体股东一致同意朱红梅将其持 有的 240.00 万元出资转让给盛虹化纤；同意盛虹纺织品将其持有的 60.00 万元出 资转让给盛虹化纤；同意相应修改公司章程。
2011 年 6 月 29 日，转让方朱红梅、盛虹纺织品分别与受让方盛虹化纤签订 《股权转让协议书》。
本次变更完成后，盛虹检测的股权结构为：
序 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（ % ） 实缴出资额（万元） 出资方式
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| 号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹化纤 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | 货币 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | — |
2011 年 7 月 11 日，盛虹检测取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584000098188 的《企业法人营业执照》。
③ 2011 年 10 月，变更股东名称
2011 年 10 月 18 日，盛虹检测作出股东决定，同意将盛虹检测的股东名称 变更为盛虹科技；同意相应修改公司章程。
本次变更完成后，盛虹检测的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | 货币 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | — |
2011 年 10 月 27 日，盛虹检测取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册 号为 320584000098188 的《企业法人营业执照》。
④ 2012 年 6 月，第一次变更经营范围
2012 年 3 月 26 日，盛虹检测股东盛虹科技作出股东决定，同意将公司经营 范围变更为“许可经营项目：无，一般经营项目：纤维检测（国家有专门规定的 除外，涉及许可的取得许可证后方可经营）；国内劳务派遣。”同意相应修改公 司章程。
2012 年 6 月 6 日，盛虹检测取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 110108013096282 的《企业法人营业执照》。
⑤ 2016 年 4 月，第二次变更经营范围
2016 年 4 月 26 日，盛虹检测股东盛虹科技作出股东决定，同意将经营范围 变更为“纤维检测”；同意通过章程修正案，未修改的其他条款继续有效。
2016 年 4 月 28 日，盛虹检测取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统一 社会信用代码为 91320509796141502E的《营业执照》。
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⑥ 2017 年 5 月，第二次股权转让
2017 年 5 月 22 日，盛虹检测股东盛虹科技作出股东决定，决定如下：盛虹 科技将持有盛虹检测 100%的股权，对应出资额 300 万元，转让给国望高科。
2017 年 5 月 22 日，盛虹科技与国望高科签订了《江苏盛虹纤维检测有限公 司 100%股权之股权转让协议》，并于同日制定《章程修正案》。
本次变更完成后，盛虹检测的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国望高科 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | 货币 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | — |
2017 年 5 月 26 日，盛虹检测取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统一 社会信用代码为 91320509796141502E的《营业执照》。
4. 盛虹科贸
（1）盛虹科贸基本情况
盛虹科贸于 2012 年 5 月 7 日经苏州市吴江工商行政管理局注册成立。盛虹 科贸现持有苏州市吴江区市场监督管理局于 2017 年 5 月 26 日颁发的统一社会信 用代码为 91320509595588121M 的《营业执照》。目前注册资本为 1,000.00 万元； 注册地址为吴江市盛泽镇市场路南侧一层；法定代表人为缪汉根；经营范围为： “化纤原料、化学纤维销售；佣金代理（拍卖除外）；实业投资；化学纤维研发； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（2）盛虹科贸历史沿革
① 2012 年 5 月，盛虹科贸的设立
2012 年 5 月 4 日，盛虹科技和中鲈科技签署《江苏盛虹科贸有限公司章程》， 同意共同出资成立盛虹科贸。
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2012 年 5 月 4 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验内字（2012）459 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 4 日，盛虹科贸已收到股东投入的实收资本 200.00 万元，均为货币出资。
公司设立时的出资人及出资比例为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 900.00 | 90.00 | 180.00 | 货币 |
| 2 | 中鲈科技 | 100.00 | 10.00 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 200.00 | — |
2012 年 5 月 7 日，盛虹科贸取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584000328796 的《企业法人营业执照》。
② 2013 年 4 月，第一次股权转让
2013 年 4 月 15 日，盛虹科贸召开股东会，全体股东一致同意中鲈科技将其 持有的出资 100.00 万元转让给盛虹科技，其中实缴部分转让 20.00 万元，待缴部 分转让 80.00 万元；重新制定公司章程并通过公司章程；公司执行董事、监事均 不变。
2013 年 4 月 15 日，转让方中鲈科技与受让方盛虹科技签订《江苏盛虹科贸 有限公司股权转让协议书》。
本次变更完成后，盛虹科贸的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹科技 | 1,000.00 | 100.00 | 200.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 200.00 | — |
2013 年 4 月 17 日，盛虹科贸取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584000328796 的《企业法人营业执照》。
③ 2017 年 5 月，第二次股权转让
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2017 年 5 月 22 日，盛虹科贸的股东盛虹科技作出《股东决定》，决定如下： 盛虹科技将其持有的盛虹科贸 100%的股权，对应出资额 1,000 万元，转让给国 望高科。
2017 年 5 月 22 日，盛虹科技与国望高科签订了《江苏盛虹科贸有限公司 100%股权之股权转让协议》，并于同日制定《章程修正案》。
本次变更完成后，盛虹科贸的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国望高科 | 1,000.00 | 100.00 | 200.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 200.00 | — |
2017 年 5 月 26 日，盛虹科贸取得苏州市吴江区市场监督管理局换发的统一 社会信用代码为 91320509595588121M的《营业执照》。
④ 2017 年 6 月，注册资本实缴
2017 年 6 月 27 日，苏州中合会计师事务所有限公司出具了中合会验字 （2017）044 号《江苏盛虹科贸有限公司验资报告（第二期）》，截至 2017 年 6 月 19 日，盛虹科贸已收到股东国望高科第二期缴纳注册资本 800 万元，连同前 一期出资，累计实缴注册资本为 1,000 万元，占注册资本总额 100%。
本次实缴完成后，盛虹科贸的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国望高科 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | — |
- 逸远控股
（1）逸远控股基本情况
| 企业名称 | 逸远控股集团有限公司 |
|---|---|
| 国家/地区 | 中国香港 |
| 注册号 | 1905184 |
| 住所 | UNIT 907, 9/F SHUI ON CTR 6-8, HARBOUR RD WANCHAI, HK |
| 执行董事 | 苗卫芳 |
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| 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 | |
|---|---|
| 注册资本 | 275万美元 |
| 成立日期 | 2013年5月10日 |
| 经营期限 | -- |
| 经营范围 | 化纤原料贸易 |
| 股东 | 国望高科 |
（2）逸远控股历史沿革
根据林李黎律师事务所于 2017 年 7 月 26 日出具的《逸远控股集团有限公 司之法律意见》，逸远控股于 2013 年 5 月 10 日在香港注册成立，公司注册号为 1905184，最新的商业登记证号码为 61413846-000-05-17-7。截至 2017 年 5 月 10 日，逸远控股已发行股份为 50 万普通股，已缴或视作已缴款总额为 50 万美元。 截至 2017 年 6 月 23 日，逸远控股已发行股份为 275 万普通股，已缴或视作已缴 款总额为 275 万美元。逸远控股自成立至 2017 年 7 月 20 日，国望高科一直为该 公司唯一股东，并持有该公司全部已发行股份。
（3）逸远控股的法律状态
根据林李黎律师事务所于 2017 年 7 月 26 日出具的《逸远控股集团有限公 司之法律意见》，逸远控股的唯一董事为苗卫芳；根据香港公司注册处的记录， 逸远控股没有更改过组织章程细则；自成立至 2017 年 7 月 17 日不涉及任何民 事法律诉讼，不涉及任何刑事法律诉讼，不存在未决的仲裁案件，不涉及香港 政府发出的行政处罚，不涉及任何清算的法律程序。逸远控股为现行注册及有 效的有限公司。
6. 港虹纤维
（1）港虹纤维基本情况
港虹纤维于 2014 年 3 月 20 日经苏州市吴江工商行政管理局注册成立。港 虹纤维现持有苏州市吴江区市场监督管理局于 2017 年 5 月 26 日颁发的统一社 会信用代码为 913205090632295906 的《营业执照》。目前公司注册资本为 14,300 万美元；注册地址为苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区；法定代表人为缪汉 根；经营范围为：“差别化化学纤维的生产，本公司自产产品的销售，从事相
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关产品的收购出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）”
（2）港虹纤维历史沿革
① 2014 年 3 月，港虹纤维的设立
2014 年 2 月 26 日，苏州市吴江区商务局出具《关于受理香港泓越控股集团 有限公司申请设立合资企业的答复》（吴商资字[2014]70 号），同意设立港虹纤 维，投资总额为 9,870 万美元，注册资本为 3,500 万美元。
2014 年 3 月 19 日，苏州市商务局出具《关于同意设立江苏港虹纤维有限公 司的批复》（商外资[2014]第 155 号），同意设立港虹纤维。
2014 年 3 月 16 日，港虹纤维股东盛虹石化和泓越控股签署《江苏港虹纤维 有限公司章程》，同意出资成立港虹纤维。
2014 年 3 月，江苏省人民政府向港虹纤维核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]97280 号）。
公司设立时的出资人及出资比例为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例（%） | 实缴出资额 （万美元） |
占注册资本 比例（%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹石化 | 2,625 | 75 | 0 | 0 | 货币 |
| 2 | 泓越控股 | 875 | 25 | 0 | 0 | 货币 |
| 合计 | 3,500 | 100 | 0 | 0 | — |
2014 年 3 月 20 日，港虹纤维取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584400020121 的《企业法人营业执照》。
② 2015 年 9 月，第一次增加注册资本
2015 年 6 月 30 日，港虹纤维召开董事会，全体董事一致同意追加投资总额 29,800 万美元，注册资本 10,800 万美元，完成增资后，投资总额变更为 39,670 万美元，注册资本变更为 14,300 万美元；同意修改公司章程。同日，港虹纤维 相应修改公司章程。
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北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
2015 年 8 月 25 日，苏州市商务局出具《关于同意江苏港虹纤维有限公司增 加投资总额和注册资本及修改公司合同、章程的批复》（商外资[2015]408 号）， 同意港虹纤维增加注册资本。
2015 年 8 月，江苏省人民政府向港虹纤维核发了《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]97280 号）。
本次增资完成后，港虹纤维的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例 （%） |
实缴出资额 （万美元） |
占注册资本比 例（%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹石化 | 10,725 | 75 | 0 | 0 | 货币 |
| 2 | 泓越控股 | 3,575 | 25 | 0 | 0 | 货币 |
| 合计 | 14,300 | 100 | 0 | 0 | — |
2015 年 9 月 7 日，港虹纤维取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为 320584400020121 的《企业法人营业执照》。
③ 2016 年 11 月，第一次实缴注册资本
2016 年 11 月 3 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具了华瑞验字（2016） 102002 号《验资报告（设立首期）》，确认截至 2016 年 11 月 2 日，港虹纤维 已收到股东盛虹石化和泓越控股实收资本 919.996 万美元，其中盛虹石化 689.997 万美元，泓越控股 229.999 万美元。
本次实缴完成后，港虹纤维的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例 （%） |
实缴出资额 （万美元） |
占注册资本比 例（%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹石化 | 10,725 | 75 | 689.997 | 4.82 | 货币 |
| 2 | 泓越控股 | 3,575 | 25 | 229.999 | 1.61 | 货币 |
| 合计 | 14,300 | 100 | 919.996 | 6.43 | — |
④ 2017 年 5 月，第一次股权转让
2017 年 5 月 22 日，港虹纤维召开董事会，全体董事经审议作出董事会决议， 同意股东盛虹石化将其所持有港虹纤维的 75%股权转让给国望高科；同意股东泓
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越控股将其所持有港虹纤维的 25%股权转让给逸远控股；本次股权转让后，修改 公司《章程》、《合同》相关条款。
2017 年 5 月 22 日，盛虹石化、泓越控股分别出具《关于放弃优先受让权的 声明》，分别同意本次转让并放弃优先受让权利；盛虹石化与国望高科签署《江 苏港虹纤维有限公司 75%股权之股权转让协议》，泓越控股与逸远控股签署《江 苏港虹纤维有限公司 25%股权之股权转让协议》。港虹纤维通过了《章程修正案》。
本次变更完成后，港虹纤维的股权结构为：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万美元） |
持股比例 （%） |
实缴出资额 （万美元） |
占注册资本比 例（%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国望高科 | 10,725 | 75% | 689.997 | 4.82 | 货币 |
| 2 | 逸远控股 | 3,575 | 25% | 229.999 | 1.61 | 货币 |
| 合计 | 14,300 | 100% | 919.996 | 6.43 | — |
2017 年 5 月 26 日，港虹纤维取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统一 社会信用代码为 913205090632295906 的《企业法人营业执照》。
港虹纤维在外商投资综合管理应用系统中对本次股权转让进行了备案，备 案号为吴江商务资备 201700066。
（三）目标公司的主要资产
1. 固定资产情况
国望高科及其下属子公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设 备、电子设备、办公及其他设备。截至 2017 年 6 月 30 日，国望高科固定资产账 面原值为 1,011,936.43 万元，净值为 798,303.14 万元。主要固定资产情况如下：
| 项目 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 231,878.71 | 205,203.82 | 88.50 |
| 机器设备 | 772,224.13 | 589,982.28 | 76.40 |
| 运输设备 | 948.33 | 328.83 | 34.67 |
| 电子设备 | 1,646.26 | 556.24 | 33.79 |
| 办公及其他设备 | 5,238.99 | 2,231.96 | 42.60 |
| 合计 | 1,011,936.43 | 798,303.14 | 78.89 |
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2. 土地、房产
（1）土地
①自有土地
根据目标公司《审计报告》、《资产评估报告》、国望高科提供的不动产 权证书、吴江区不动产登记中心出具的证明文件等，截至本法律意见出具之日， 国望高科及其下属子公司拥有取得土地产权证书的土地 36 处，土地面积为 2,390,787 平方米，具体情况如下：
| 序 号 |
使用权人 | 国有土地使用证号/不 动产权证号 |
坐落 | 用途 | 土地面积 （M2） |
使用权 类型 |
权利终止日 期 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国望高科 | 吴国用（2013）第 1040437号 |
平望镇梅堰 工业集中区 |
工业 用地 |
145,112.4 | 出让 | 2061.11.29 | 抵押 |
| 2 | 国望高科 | 吴国用（2013）第 1040440号 |
平望镇梅堰 工业集中区 |
工业 用地 |
9,712.6 | 出让 | 2061.11.29 | 抵押 |
| 3 | 国望高科 | 吴国用（2013）第 1040441号 |
平望镇梅堰 工业集中区 |
工业 用地 |
70,642.6 | 出让 | 2061.11.29 | 抵押 |
| 4 | 国望高科 | 吴国用（2013）第 1040438号 |
平望镇梅堰 工业集中区 |
工业 | 55,105.2 | 出让 | 2061.11.29 | 抵押 |
| 5 | 国望高科 | 吴国用（2013）第 1040464号 |
平望镇梅堰 工业集中区 |
工业 用地 |
166,032.3 | 出让 | 2061.6.29 | 抵押 |
| 6 | 国望高科 | 吴国用（2015）第 1041095号 |
平望镇梅堰 工业集中区 |
工业 用地 |
27,785 | 出让 | 2065.11.30 | 无 |
| 7 | 国望高科 | 苏（2016）吴江区不 动产权第9005275号 |
平望镇梅堰 工业集中区 |
工业 用地 |
52,886.9 | 出让 | 2066.4.29 | 无 |
| 8 | 国望高科 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9022103号 |
平望镇梅堰 工业集中区 |
工业 用地 |
2,577.4 | 出让 | 2055.3.6 | 无 |
| 9 | 国望高科 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9021824号 |
平望镇梅堰 工业集中区 |
工业 用地 |
52,754.6 | 出让 | 2055.3.6 | 抵押 |
| 10 | 国望高科 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9022271号 |
平望镇梅堰 工业集中区 |
工业 用地 |
30,975.4 | 出让 | 2055.3.6 | 抵押 |
| 11 | 国望高科 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9022105号 |
平望镇梅堰 工业集中区 |
工业 用地 |
47,613.8 | 出让 | 2055.3.6 | 抵押 |
| 12 | 国望高科 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9043790号 |
平望镇梅堰 工业集中区 |
工业 用地 |
18,6710 | 出让 | 2061.11.29 | 无 |
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| 序 号 |
使用权人 | 国有土地使用证号/不 动产权证号 |
坐落 | 用途 | 土地面积 （M2） |
使用权 类型 |
权利终止日 期 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 国望高科 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9043788号 |
平望镇梅堰 工业集中区 |
工业 用地 |
119,473.2 | 出让 | 2061.11.29 | 无 |
| 14 | 国望高科 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9023955号 |
平望镇梅堰 工业集中区 |
工业 用地 |
89,730.5 | 出让 | 2065.11.30 | 无 |
| 15 | 中鲈科技 | 吴国用（2015）第 1040377号 |
平望镇梅堰 三官桥村 |
工业 用地 |
102,063.9 | 出让 | 2055.3.7 | 无 |
| 16 | 中鲈科技 | 吴国用（2010）第 11196093号 |
平望镇梅堰 三官桥村 |
工业 用地 |
25,120 | 出让 | 2060.5.30 | 无 |
| 17 | 中鲈科技 | 吴国用（2008）第 12001003号 |
平望镇梅堰 高新技术开 发区 |
工业 用地 |
35,977.3 | 出让 | 2052.12.1 | 无 |
| 18 | 中鲈科技 | 吴国用（2008）第 12001004号 |
平望镇梅堰 高新技术开 发区 |
工业 （21） |
2,015.3 | 出让 | 2052.11.3 | 无 |
| 19 | 中鲈科技 | 吴国用（2008）第 12001014号 |
平望镇梅堰 高新技术开 发区 |
工业 用地 |
19,250.6 | 出让 | 2052.12.1 | 无 |
| 20 | 中鲈科技 | 吴国用（2008）第 12001017号 |
平望镇梅堰 上练村 |
工业 用地 |
3,682.8 | 出让 | 2052.7.9 | 无 |
| 21 | 中鲈科技 | 吴国用（2012）第 12002003号 |
平望镇梅堰 开发区 |
工业 用地 |
6,415.1 | 出让 | 2052.7.14 | 无 |
| 22 | 中鲈科技 | 吴国用（2008）第 12002077号 |
平望镇梅堰 联合村 |
工业 用地 |
4,153.5 | 出让 | 2053.12.9 | 无 |
| 23 | 中鲈科技 | 吴国用（2008）第 12002078号 |
平望镇梅堰 开发区 |
工业 （21） |
6,555.7 | 出让 | 2052.7.9 | 无 |
| 24 | 中鲈科技 | 吴国用（2008）第 12216002号 |
平望镇梅堰 三官桥村 |
工业 | 40,250.5 | 出让 | 2055.3.6 | 无 |
| 25 | 中鲈科技 | 吴国用（2008）第 12216003号 |
平望镇梅堰 三官桥村 |
工业 （21） |
80,415.5 | 出让 | 2055.3.6 | 抵押 |
| 26 | 中鲈科技 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9044851号 |
平望镇梅堰 三官桥村 |
工业 | 40,868.40 | 出让 | 2055.3.7 | 无 |
| 27 | 港虹纤维 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9010380号 |
平望镇梅堰 工业集中区 |
工业 | 197,470 | 出让 | 2067.1.14 | 无 |
| 28 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9045787号 |
盛泽镇坝里 村 |
工业 用地 |
76,002 | 出让 | 2054.02.18 | 无 |
| 29 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不 | 盛泽镇坝里 | 工业 | 123,947.9 | 出让 | 2056.01.19 | 抵押 |
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| 序 号 |
使用权人 | 国有土地使用证号/不 动产权证号 |
坐落 | 用途 | 土地面积 （M2） |
使用权 类型 |
权利终止日 期 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 动产权第9045776号 | 村 | 用地 | ||||||
| 30 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9045779号 |
盛泽镇坝里 村 |
工业 用地 |
113,271.30 | 出让 | 2056.01.19 | 无 |
| 31 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9045773号 |
盛泽镇坝里 村 |
工业 用地 |
23,058.50 | 出让 | 2056.01.19 | 无 |
| 32 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9045770号 |
盛泽镇坝里 村 |
工业 用地 |
80,529.2 | 出让 | 2056.01.19 | 无 |
| 33 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9045777号 |
盛泽镇坝里 村 |
工业 用地 |
177,636.3 | 出让 | 2054.02.18 | 无 |
| 34 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9045781号 |
盛泽镇坝里 村 |
工业 用地 |
72,937.60 | 出让 | 2054.02.18 | 无 |
| 35 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9045775号 |
盛泽镇坝里 村 |
工业 用地 |
27,716.40 | 出让 | 2054.02.18 | 无 |
| 36 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9045778号 |
盛泽镇坝里 村 |
工业 用地 |
74,337.3 | 出让 | 2059.02.02 | 无 |
②租赁土地
根据目标公司《审计报告》、《资产评估报告》、国望高科的书面确认， 国望高科不存在租赁土地的情形。
（2）房产
①自有房产
根据目标公司《审计报告》、《资产评估报告》、国望高科提供的不动产 权证书、吴江区不动产登记中心出具的证明文件等，截至本法律意见出具日，国 望高科及其子公司共拥有持有房屋权属证书的房产 41 处，总面积为 1,696,981.77 平方米，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 房地产权证号 | 用途 | 建筑面积 （M2） |
坐落 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国望高科 | 苏房权证吴江字第 25024456号 |
工业 | 88,743.95 | 平望镇梅堰工业集中区 | 抵押 |
| 88,255.7 | ||||||
| 2 | 国望高科 | 苏房权证吴江字 25028725号 |
工业 | 8,766.25 | 平望镇梅堰工业集中区 | 抵押 |
| 3 | 国望高科 | 苏房权证吴江字第 25030719号 |
工业 | 92,878.14 | 平望镇梅堰工业集中区 | 抵押 |
| 8,766.25 |
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| 序号 | 权利人 | 房地产权证号 | 用途 | 建筑面积 （M2） |
坐落 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 国望高科 | 苏房权证吴江字第 25035959号 |
工业 | 8,810.38 | 平望镇梅堰工业集中区 | 抵押 |
| 1,309.18 | ||||||
| 454.36 | ||||||
| 5 | 国望高科 | 苏房权证吴江字第 25035960号 |
工业 | 4,212.25 | 平望镇梅堰工业集中区 | 抵押 |
| 3,310 | ||||||
| 1,708 | ||||||
| 6 | 国望高科 | 苏房权证吴江字第 25035961号 |
工业 | 4,212.25 | 平望镇梅堰工业集中区 | 抵押 |
| 4,212.25 | ||||||
| 3,310 | ||||||
| 7 | 国望高科 | 苏房权证吴江字第 25035962号 |
工业 | 4,212.25 | 平望镇梅堰工业集中区 | 抵押 |
| 4,212.25 | ||||||
| 4,212.25 | ||||||
| 8 | 国望高科 | 苏房权证吴江字第 25035963号 |
工业 | 4,212.25 | 平望镇梅堰工业集中区 | 抵押 |
4,212.25 |
||||||
2,648 |
||||||
| 9 | 国望高科 | 苏房权证吴江字第 25035964号 |
工业 | 4,212.25 | 平望镇梅堰工业集中区 | 抵押 |
| 4,212.25 | ||||||
| 2,135 | ||||||
| 苏房权证吴江字第 | 4212.25 | |||||
| 10 | 国望高科 | 25035965号 | 工业 | , | 平望镇梅堰工业集中区 | 抵押 |
| 4,212.25 | ||||||
| 11 | 国望高科 | 苏房权证吴江字第 25039880号 |
工业 | 82,552.16 | 平望镇梅堰工业集中区 | 抵押 |
| 20,711.34 | ||||||
| 16,141.68 | ||||||
| 12 | 国望高科 | 苏房权证吴江字第 25039881号 |
工业 | 9,107.67 | 平望镇梅堰工业集中区 | 抵押 |
| 13 | 国望高科 | 苏房权证吴江字第 25039882号 |
工业 | 8,455.47 | 平望镇梅堰工业集中区 | 无 |
| 5,761.8 | ||||||
| 14 | 国望高科 | 苏房权证吴江字第 25039883号 |
工业 | 11,536.14 | 平望镇梅堰工业集中区 | 抵押 |
| 15 | 国望高科 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9021824号 |
工业 | 63,203.98 | 平望镇梅堰工业集中区 | 抵押 |
| 16 | 国望高科 | 苏（2017）吴江区不 动产权第9022105号 |
工业 | 34,294.05 | 平望镇梅堰工业集中区 | 抵押 |
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北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
| 序号 | 权利人 | 房地产权证号 | 用途 | 建筑面积 （M2） |
坐落 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 国望高科 | 苏（2017）吴江区不动 产权第9043790号 |
工业 | 97,139.46 | 平望镇梅堰工业集中区 | 无 |
| 18 | 国望高科 | 苏（2017）吴江区不动 产权第9043788号 |
工业 | 151,649.06 | 平望镇梅堰工业集中区 | 无 |
| 19 | 中鲈科技 | 吴房权证平望字第 04007757号 |
工业 | 19,296.46 | 平望镇梅堰三官桥村 | 抵押 |
| 20 | 中鲈科技 | 吴房权证平望字第 04007830号 |
工业 | 4,316.13 | 平望镇梅堰三官桥村 | 无 |
| 21 | 中鲈科技 | 吴房权证平望字第 04007831号 |
工业 | 3,562.8 | 平望镇梅堰开发区 | 无 |
| 22 | 中鲈科技 | 吴房权证平望字第 04007832号 |
工业 | 30,031.61 | 平望镇梅堰高新技术开 发区 |
无 |
| 23 | 中鲈科技 | 苏房权证吴江字第 25093747号 |
工业 | 20,719.07 | 平望镇梅堰三官桥村 | 无 |
| 10,910.21 | ||||||
| 310.18 | ||||||
| 24 | 中鲈科技 | 苏房权证吴江字第 25093748号 |
工业 | 654.46 | 平望镇梅堰三官桥村 | 无 |
| 425.56 | ||||||
| 333.04 | ||||||
| 25 | 中鲈科技 | 苏房权证吴江字第 25093751号 |
工业 | 4283 | 平望镇梅堰三官桥村 | 无 |
| 4,245.75 | ||||||
| 4,245.75 | ||||||
| 26 | 中鲈科技 | 苏房权证吴江字第 25093752号 |
工业 | 4,245.75 | 平望镇梅堰三官桥村 | 无 |
| 27 | 中鲈科技 | 苏房权证吴江字第 25093753号 |
工业 | 10,357.87 | 平望镇梅堰三官桥村 | 无 |
| 28 | 中鲈科技 | 苏房权证吴江字第 25093754号 |
工业 | 10,600.95 | 平望镇梅堰三官桥村 | 无 |
| 29 | 中鲈科技 | 苏房权证吴江字第 25093755号 |
工业 | 14,950.79 | 平望镇梅堰三官桥村 | 无 |
| 30 | 中鲈科技 | 苏房权证吴江字第 25093756号 |
工业 | 3,674.59 | 平望镇梅堰三官桥村 | 无 |
| 31 | 中鲈科技 | 苏房权证吴江字第 25093757号 |
工业 | 10,579.56 | 平望镇梅堰三官桥村 | 无 |
| 32 | 中鲈科技 | 苏（2017）吴江区不动 产权第9044851号 |
工业 | 13,293.48 | 平望镇梅堰三官桥村 | 无 |
| 33 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不动 产权第9045787号 |
工业 | 21,325.61 | 盛泽镇坝里村 | 无 |
| 34 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不动 | 工业 | 110,014.84 | 盛泽镇坝里村 | 抵押 |
109
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
| 序号 | 权利人 | 房地产权证号 | 用途 | 建筑面积 （M2） |
坐落 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产权第9045776号 | ||||||
| 35 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不动 产权第9045779号 |
工业 | 60,633.37 | 盛泽镇坝里村 | 无 |
| 36 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不动 产权第9045773号 |
工业 | 15,803.96 | 盛泽镇坝里村 | 无 |
| 37 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不动 产权第9045770号 |
工业 | 118,238.44 | 盛泽镇坝里村 | 无 |
| 38 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不动 产权第9045777号 |
工业 | 120,546.05 | 盛泽镇坝里村 | 无 |
| 39 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不动 产权第9045781号 |
工业 | 102,000.17 | 盛泽镇坝里村 | 无 |
| 40 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不动 产权第9045775号 |
工业 | 63,646.97 | 盛泽镇坝里村 | 无 |
| 41 | 盛虹纤维 | 苏（2017）吴江区不动 产权第9045778号 |
工业 | 51,540.33 | 盛泽镇坝里村 | 无 |
②租赁房产
根据目标公司《审计报告》、《资产评估报告》、国望高科提供的房产证/ 不动产权证书等，截至本法律意见出具之日，国望高科仅租用关联方盛虹集团一 处房产，具体情况详见本法律意见第“八、本次重组涉及的关联交易及同业竞争” 之“（一）关联方及关联交易”之“2、重大关联交易”部分。
（3）关于部分土地、房产未办理权属证书的原因及进展情况
经核查，截至本法律意见出具之日，国望高科拥有土地共计243.42万平方米， 其中已取得土地产权证书的面积为239.08万平方米，目前尚有约4.34万平方米的 土地正在申请办理产权证书的过程中，占土地总面积的1.78%；国望高科拥有房 产共计174.55万平方米，其中已取得房屋产权证书的建筑面积为169.70万平方米， 目前尚有约4.85万平方米的房产正在申请办理产权证书的过程中，占房屋总面积 的2.78%。上述未办证土地、房产在国望高科目前所使用的土地、房产中的占比 较小，不属于国望高科主要生产场所，对其正常生产经营活动不会构成重大不利 影响。目前国望高科正在积极完善相关手续，加快上述土地和房屋所有权证的办 理进程。
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针对上述情况，盛虹科技出具了相关承诺，承诺如下：
“国望高科及其下属子公司尚存在43,392.68平方米土地、48,543.99平方米 房屋建筑物未办理产权证书，针对上述土地、房屋建筑物存在的瑕疵，盛虹科技 承诺，如国望高科及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地、房屋建筑物不符 合相关的法律法规，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任 何形式的法律责任，或因瑕疵土地、房屋建筑物的整改而发生的任何损失或支出， 盛虹科技愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入东方市场 的国望高科及其子公司免受损害。”
因此，国望高科上述土地及房屋暂时未办理权属证书之情形不会对其正常 生产经营构成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。
3. 商标
根据目标公司提供的商标注册证及说明、境外子公司的《法律意见》，国 家工商行政管理总局商标局出具的《证明》，并经本所律师查询中国商标网，截 至本法律意见出具之日，国望高科及其子公司在中国、墨西哥、台湾共持有 17 项注册商标（部分商标正在办理转让手续），其中在中国注册 15 项，境外注册 2 项，具体情况如下：
（1）境内商标
| 序 号 |
标识 | 注册号 | 核定 种类 |
核定使用商品 | 有效期 | 目前证载 权利人 |
注册 地 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 4068685 | 第22 类 |
纺织品用塑料纤维（纤 维）；绳索；网织物； 涂塑布；帐篷；帆；包 装用纺织品袋（信封， 小袋）草制瓶封套；填 料；纤维纺织原料 |
2008.03.21- 2018.03.20 |
盛虹科技 | 中国 |
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| 2 | 4068694 | 第1 类 |
聚酯切片；表面活性化 学剂；工业用化学品； 杀虫用化学添加剂；化 学试剂（非医用或兽医 用）；合成树脂塑料； 肥料；皮革表面处理用 化学品；食品储存用化 学品；工业用粘合剂 |
2017.01.14- 2027.01.13 |
盛虹科技 | 中国 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 4068704 | 第23 类 |
人造丝、纱、丝纱；人 造线和纱；尼龙线；纺 织用塑料线；毛线；人 造毛线 |
2008.03.21- 2018.03.20 |
盛虹科技 | 中国 | |
| 4 | 4763596 | 第23 类 |
人造丝、纱、丝纱；人 造线和纱；尼龙线；纺 织用塑料线；毛线；人 造毛线 |
2009.02.28- 2019.02.27 |
盛虹科技 | 中国 | |
| 5 | 4763597 | 第24 类 |
纺织品壁挂；毡；纺织 品毛巾；被子；洗涤用 手套；哈达；旗帜（截 止） |
2009.05.07- 2019.05.06 |
盛虹科技 | 中国 | |
| 6 | 8270753 | 第23 类 |
人造丝、纱、丝纱；人 造线和纱；尼龙线；纺 织用塑料线；毛线；人 造毛线 |
2011.05.14- 2021.05.13 |
盛虹科技 | 中国 | |
| 7 | 8283416 | 第24 类 |
布；衬料（丝织品）； 纺织品；纺织织物；锦 缎；毛织品；棉织品； 丝绸（布料）；丝绒； 织物 |
2011.05.14- 2021.05.13 |
盛虹科技 | 中国 | |
| 8 | 11995090 | 第23 类 |
纺织线和纱；纺织线和 纱；人造线和纱；人造 线和纱；人造丝；纱； 丝纱； 纺织用塑料线； 尼龙线；线 |
2014.06.21- 2024.06.20 |
盛虹科技 | 中国 | |
| 9 | 18348703 | 第23 类 |
人造丝；纱； 丝线和 纱； 人造线和纱； 毛 线和粗纺毛纱； 纺织 线和纱； 丝线和纱； 尼龙线； 纺织用塑料 线；纺织线和纱 |
2016.12.28- 2026.12.27 |
盛虹科技 | 中国 |
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| 10 | 18348705 | 第23 类 |
人造丝；纱； 丝线和 纱；人造线和纱； 纺 织线和纱； 毛线和粗 纺毛纱； 丝线和纱； 纺织线和纱；尼龙线； 纺织用塑料线 |
2016.12.21- 2026.12.20 |
盛虹科技 | 中国 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 18348706 | 第23 类 |
人造丝织品；织物； 无 纺布； 纺织品制壁挂； 毡； 纺织品毛巾；被 子； 家具遮盖物；哈 达； 旗帜 |
2016.12.21- 2026.12.20 |
盛虹科技 | 中国 | |
| 12 | 18348704 | 第24 类 |
人造丝织品,织物,无 纺布,纺织品制壁挂,毡, 纺织品毛巾,被子,家具 遮盖物,哈达,旗帜 |
2017.02.28- 2027.02.27 |
盛虹科技 | 中国 | |
| 13 | 6803227 | 第22 类 |
生丝；纤维纺织原料； 椰子纤维；棉纤维束； 生亚麻（亚麻纤维）； 苎麻纤维；纺织纤维； 纺织品纤维；纺织用碳 纤维；纺织品用塑料纤 维（纤维） |
2011.03.07- 2021.03.06 |
中鲈科技 | 中国 | |
| 14 | 9875366 | 第22 类 |
纤维纺织原料；纺织纤 维；纺织品纤维；纺织 品用塑料纤维（纤维）； 纺织用碳纤维；生丝； 椰子纤维；生亚麻（亚 麻纤维）；苎麻纤维； 棉纤维束 |
2012.10.28- 2022.10.27 |
中鲈科技 | 中国 | |
| 15 | 9870150 | 第22 类 |
生丝；纤维纺织原料； 椰子纤维；棉纤维束； 生亚麻（亚麻纤维）； 苎麻纤维；纺织纤维； 纺织品纤维；纺织用碳 纤维；纺织品用塑料纤 维（纤维） |
2014.03.07- 2024.03.06 |
中鲈科技 | 中国 |
（2）境外商标（含港澳台）
| 序 号 |
标识 | 注册号 | 核定 种类 |
核定使用商品 | 有效 期 |
目前证载权 利人 |
注册 地 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 1 | 01339847 | 第23 类 |
纱、棉纱、绢丝纱、人造 丝线、人造纤维线、人造 棉纱、线、纺织用弹性纱、 尼龙线、纺织用塑料线、 纺织用橡胶线、纺织用玻 璃线、毛线、合成线、化 学纤维线 |
2008. 11.30- 2018. 11.30 |
盛虹科技 | 台湾 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 1196794 | 第23 类 |
Rayon thread;yarn;silk thread and yarns; rayon thread and yarn;thread;darning thread and yarn; nylon thread; thread of plastic materials for textile use; spun wool; artificial wool thread |
2013. 12.17- 2023. 12.17 |
盛虹科技 | 墨西 哥 |
根据盛虹纤维的说明、盛虹科技提供的商标注册证以及盛虹纤维与盛虹科 技签订的《商标转让合同》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，盛 虹科技正在办理将上述证载权利人为“盛虹科技”的商标转让给盛虹纤维的手 续；根据盛虹科技及盛虹纤维的确认以及苏州市新苏商标代理有限公司于2017 年8月5日出具的《商标代理证明》及相关证明材料，该等商标转让事宜目前正在 履行向国家工商行政管理总局商标局、台湾经济部智慧财产局、WIPO世界知识 产权组织申请办理变更注册手续。
根据国望高科的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 国望高科及其子公司已取得的或将取得的上述注册商标不存在质押等权利受限 的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
4. 专利
根据目标公司提供的专利证书及说明、境外子公司的《法律意见》，中华 人民共和国知识产权局出具的《证明》，并经本所律师查询中华人民共和国知识 产权局中国及多国专利审查信息查询网站，截至本法律意见出具之日，国望高科 及其子公司拥有境内专利 125 项，境外专利 3 项；其中发明专利 29 项，实用新 型 99 项，具体情况如下：
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| 序 号 |
名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 公告日 | 发明人 | 权利 人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种具有抗紫外线、 抗起球复合功能的聚 酯纤维的制备方法 |
ZL 2011 1 0276882.0 |
发明专利 | 2011/9/19 | 2013/4/17 | 边树昌 | 国望 高科 |
| 2 | 一种具有抗紫外线、 抗老化、吸湿速干复 合功能的聚酯纤维的 制备方法 |
ZL 2011 1 0276876.5 |
发明专利 | 2011/9/19 | 2013/4/17 | 边树昌 | 国望 高科 |
| 3 | 毛丝检测丝架 | ZL 2012 2 0491288.3 |
实用新型 | 2012/9/21 | 2013/3/13 | 付明娟、杨玉红 | 国望 高科 |
| 4 | 夹层风道安装的导流 板装置 |
ZL 2012 2 0491289.8 |
实用新型 | 2012/9/21 | 2013/4/10 | 孙鹏伟、徐青 | 国望 高科 |
| 5 | 引丝器 | ZL 2012 2 0491290.0 |
实用新型 | 2012/9/21 | 2013/6/12 | 王以金 | 国望 高科 |
| 6 | 加弹机SCP风箱排油 装置 |
ZL 2012 2 0659652.2 |
实用新型 | 2012/12/4 | 2013/6/12 | 徐青、郑甫 | 国望 高科 |
| 7 | 一种加弹机油轮联结 装置 |
ZL 2013 2 0053045.6 |
实用新型 | 2013/1/31 | 2013/9/18 | 张叶兴、徐青、 郑甫、赵亚甫、 刘娟 |
国望 高科 |
| 8 | 一种合页式提升机防 滑门 |
ZL 2013 2 0246194.4 |
实用新型 | 2013/5/9 | 2013/11/1 3 |
许笑、徐青、秦 德科、高国洪、 刘娟 |
国望 高科 |
| 9 | 一种环吹风多孔筒修 复工具 |
ZL 2013 2 0254749.X |
实用新型 | 2013/5/13 | 2014/4/9 | 王建春、梅锋、 杨阳、刘娟 |
国望 高科 |
| 10 | 一种十字倒三角复合 形喷丝板 |
ZL 2013 2 0260311.2 |
实用新型 | 2013/5/14 | 2013/11/1 3 |
刘娟 | 国望 高科 |
| 11 | 一种真空炉料筐 | ZL 2013 2 0271404.5 |
实用新型 | 2013/5/19 | 2014/1/1 | 王建春、耿怡 亮、时方书 |
国望 高科 |
| 12 | 一种剥丝器 | ZL 2013 2 0454769.1 |
实用新型 | 2013/7/29 | 2014/4/9 | 汪丽琴、黄丽、 韩影、陈俭 |
国望 高科 |
| 13 | 一种伸缩式阻挡装置 | ZL 2014 2 0060053.8 |
实用新型 | 2014/2/10 | 2014/7/30 | 许笑、徐春建、 路鹏霄、汤祝忠 |
国望 高科 |
| 14 | 一种原丝架 | ZL 2014 2 0454464.5 |
实用新型 | 2014/8/13 | 2014/12/3 1 |
徐青、张晓雨、 陈洁秋、姚阿大 |
国望 高科 |
| 15 | 一种可伸缩弧形块机 械手搬运定位辅助装 置 |
ZL 2014 2 0059873.5 |
实用新型 | 2014/2/10 | 2014/7/30 | 许笑、徐青、秦 德科、路鹏霄 |
国望 高科 |
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| 序 号 |
名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 公告日 | 发明人 | 权利 人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 一种加弹机网络压空 间歇供气控制系统 |
ZL 2014 2 0075240.3 |
实用新型 | 2014/2/21 | 2014/7/16 | 周守伍、徐青、 秦德科、秦伟 |
国望 高科 |
| 17 | 一种垂直运输机准确 停层装置 |
ZL 2014 2 0206862.5 |
实用新型 | 2014/4/26 | 2014/9/3 | 许笑、秦德科、 耿建贵 |
国望 高科 |
| 18 | 一种拆卸工具 | ZL 2014 2 0620126.4 |
实用新型 | 2014/10/2 5 |
2015/4/15 | 朱望华、邵前 进、张晓雨、陈 洁秋、姜玲 |
国望 高科 |
| 19 | 一种屋面加固防漏装 置 |
ZL 2014 2 0620087.8 |
实用新型 | 2014/10/2 5 |
2015/2/11 | 秦德科、陈军、 周守伍、唐卫 平、郑甫 |
国望 高科 |
| 20 | 一种合股加弹机热箱 门供气系统 |
ZL 2014 2 0620039.9 |
实用新型 | 2014/10/2 5 |
2015/2/11 | 韩影、褚培华、 汤祝忠、杨煜 聪、周浩 |
国望 高科 |
| 21 | 一种排烟管道内部废 油收集装置 |
ZL 2014 2 0620055.8 |
实用新型 | 2014/10/2 5 |
2015/4/15 | 秦德科、郑甫、 林铨、薛亚辉、 陈爱国 |
国望 高科 |
| 22 | 一种油烟分离装置 | ZL 2014 2 0512099.9 |
实用新型 | 2014/9/9 | 2015/2/11 | 徐青、秦德科、 郑甫、姚阿大、 陈俭 |
国望 高科 |
| 23 | 一种铲刀打磨机 | ZL 2014 2 0787570.5 |
实用新型 | 2014/12/1 5 |
2015/7/8 | 徐建明、邓尚 金、王建春、李 宏园 |
国望 高科 |
| 24 | 一种终聚热井排渣系 统 |
ZL 2015 2 0067350.X |
实用新型 | 2015/1/31 | 2015/7/29 | 倪玉林、李华、 訾双凤、陈东 升、杜慧、马中 华 |
国望 高科 |
| 25 | 一种压缩热再生式干 燥机冷吹系统 |
ZL 2015 2 0067358.6 |
实用新型 | 2015/1/31 | 2015/7/29 | 吴惠强、张忠 明、徐建锋、王 新林 |
国望 高科 |
| 26 | 一种托盘旋转式读码 装置 |
ZL 2015 2 0985379.6 |
实用新型 | 2015/12/2 | 2016/5/4 | 许笑、徐乃功、 许文飞、李杰 |
国望 高科 |
| 27 | 一种加弹机压缩空气 预警监测系统 |
ZL 2015 2 0987283.3 |
实用新型 | 2015/12/3 | 2016/6/29 | 胡伟、周守伍、 张生龙、孙满义 |
国望 高科 |
| 28 | 一种真空炉内水回用 系统 |
ZL 2015 2 0960516.0 |
实用新型 | 2015/11/2 8 |
2016/5/4 | 王建春、耿怡 亮、张建国、李 宏园 |
国望 高科 |
116
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
| 序 号 |
名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 公告日 | 发明人 | 权利 人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 29 | 一种拆除压辊黄铜套 工具 |
ZL 2015 2 0994631.X |
实用新型 | 2015/12/6 | 2016/6/29 | 邵前进、杨道 远、王铁山、董 强、朱望华 |
国望 高科 |
| 30 | 一种两片交叉开合式 机械手 |
ZL 2015 2 0992437.8 |
实用新型 | 2015/12/4 | 2016/5/4 | 许笑、路鹏霄、 秦德科 |
国望 高科 |
| 31 | 一种纸箱90度旋转 辅助装置 |
ZL 2015 2 0990488.7 |
实用新型 | 2015/12/3 | 2016/5/4 | 许笑、许文飞、 徐乃功 |
国望 高科 |
| 32 | 一种甬道口装配接水 槽 |
ZL 2016 2 0048049.9 |
实用新型 | 2016/1/19 | 2016/7/6 | 李保磊、孙美菊 | 国望 高科 |
| 33 | 一种卷绕机滑动式防 护板 |
ZL 2016 2 0063779.6 |
实用新型 | 2016/1/24 | 2016/6/29 | 李保磊、李立山 | 国望 高科 |
| 34 | 一种加弹机电气柜散 热系统 |
ZL 2016 2 1334747.1 |
实用新型 | 2016/12/7 | 2017/7/4 | 胡伟、汤建国、 王永德、张生 龙、秦德科、周 守伍、孙满义、 李渊 |
国望 高科 |
| 35 | 废丝卷剥丝机 | ZL 2016 2 1335131.6 |
实用新型 | 2016/12/7 | 2017.6.30 | 廖荣武、刘巍、 黄明亮 |
国望 高科 |
| 36 | 一种新型加弹机八层 原丝架登高车 |
ZL 2016 2 1335125.0 |
实用新型 | 2016/12/7 | 2017/7/4 | 李渊、陆海春、 陈德怀、孙满 义、郑甫、胡伟、 高习勇 |
国望 高科 |
| 37 | 一种移动式雨棚 | ZL 2016 2 1335124.6 |
实用新型 | 2016/12/7 | 2017/6/30 | 许笑、马传林、 路鹏霄、李大华 |
国望 高科 |
| 38 | 一种加弹机卡盘拆卸 专用工具 |
ZL 2016 2 1335562.2 |
实用新型 | 2016/12/7 | 2017/7/4 | 高习勇、陈涛、 黄全普、孙满 义、郑甫、裴洪 全、杨永生、秦 德科、高艳 |
国望 高科 |
| 39 | 一种加弹机横动导轮 齿轮拆装专用工具 |
ZL 2016 2 1356349.X |
实用新型 | 2016/12/1 2 |
2017/7/4 | 周浩、秦德科、 郑甫、高习勇 |
国望 高科 |
| 40 | 连续生产聚对苯二甲 酸-1，3-丙二醇酯的方 法及装置 |
ZL 2009 1 0186052.1 |
发明专利 | 2009/9/14 | 2010/9/15 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
117
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
| 序 号 |
名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 公告日 | 发明人 | 权利 人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 41 | 一种阳离子易染PTT 的制备方法 |
ZL 2008 1 0156651.4 |
发明专利 | 2008/9/23 | 2010/10/2 7 |
边树昌 | 中鲈 科技 |
| 42 | 一种改性PTT聚酯切 片的制备方法 |
ZL 2008 1 0156650.X |
发明专利 | 2008/9/23 | 2011/1/12 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 43 | 一种阻燃PTT聚酯纤 维及其生产方法 |
ZL 2009 1 0115177.5 |
发明专利 | 2009/4/7 | 2012/5/2 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 44 | 一种PTT聚酯切片及 抗静电PTT聚酯纤维 的制备方法 |
ZL 2008 1 0107245.9 |
发明专利 | 2008/9/26 | 2011/4/20 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 45 | 一种改性的聚对苯二 甲酸-1，3-丙二醇酯的 制备方法 |
ZL 2010 1 0155863.8 |
发明专利 | 2010/4/22 | 2011/9/7 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 46 | 一种高收缩PTT共聚 酯的制备方法 |
ZL 2010 1 0155871.2 |
发明专利 | 2010/4/22 | 2012/3/7 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 47 | 一种缓释结晶的PTT 聚酯的制备方法 |
ZL 2010 1 0155885.4 |
发明专利 | 2010/4/22 | 2012/5/2 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 48 | 一种阻燃PTT聚酯的 制备方法 |
ZL 2009 1 0115176.0 |
发明专利 | 2009/4/7 | 2011/1/12 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 49 | 一种改性聚对苯二甲 酸-1，3-丙二醇酯的制 备方法 |
ZL 2010 1 0155875.0 |
发明专利 | 2010/4/22 | 2012/7/25 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 50 | 一种具有复合功能的 聚酯切片的制备方法 |
ZL 2011 1 0277264.8 |
发明专利 | 2011/9/19 | 2013/1/23 | 边树昌 | 中鲈 科 技、 边树 昌 |
| 51 | 一种抗紫外线、抗老 化聚酯切片的制备方 法 |
ZL 2011 1 0277436.1 |
发明专利 | 2011/9/19 | 2013/2/6 | 边树昌 | 中鲈 科 技、 边树 昌 |
| 52 | 一种抗紫外线、抗起 球聚酯切片的制备方 法 |
ZL 2011 1 0277438.0 |
发明专利 | 2011/9/19 | 2013/3/20 | 边树昌 | 中鲈 科 技、 边树 昌 |
118
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
| 序 号 |
名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 公告日 | 发明人 | 权利 人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 53 | 一种具有抗紫外线、 抗静电、抗起球复合 功能的聚酯纤维的制 备方法 |
ZL 2011 1 0276911.3 |
发明专利 | 2011/9/19 | 2013/4/17 | 边树昌 | 中鲈 科 技、 边树 昌 |
| 54 | 一种具有抗紫外线、 阳离子可染复合功能 的聚酯纤维的制备方 法 |
ZL 2011 1 0277265.2 |
发明专利 | 2011/9/19 | 2013/4/17 | 边树昌 | 中鲈 科 技、 边树 昌 |
| 55 | 一种高舒适复合功能 聚酯纤维的制备方法 |
ZL 2011 1 0277437.6 |
发明专利 | 2011/9/19 | 2013/4/17 | 边树昌 | 中鲈 科 技、 边树 昌 |
| 56 | 一种抗紫外线、抗静 电、抗起球聚酯切片 的制备方法 |
ZL 2011 1 0277439.5 |
发明专利 | 2011/9/19 | 2013/6/5 | 边树昌 | 中鲈 科 技、 边树 昌 |
| 57 | 一种抗紫外线、阳离 子可染聚酯切片的制 备方法 |
ZL 2011 1 0276889.2 |
发明专利 | 2011/9/19 | 2013/12/4 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 58 | 一种PTT低弹纤维 | ZL 2008 2 0159926.5 |
实用新型 | 2008/9/23 | 2009/6/24 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 59 | 一种PTT并列纤维 | ZL 2008 2 0159925.0 |
实用新型 | 2008/9/23 | 2009/6/24 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 60 | 一种吸湿、快干面料 | ZL 2008 2 0159924.6 |
实用新型 | 2008/9/23 | 2009/6/24 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 61 | 生产PTT聚酯用尾气 处理装置 |
ZL 2008 2 0137709.6 |
实用新型 | 2008/9/26 | 2009/7/29 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 62 | 一种阻燃PET/PTT复 合纤维 |
ZL 2008 2 0137712.8 |
实用新型 | 2008/9/26 | 2009/7/29 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 63 | 一种用于生产苯磷酰 二氯的反应设备 |
ZL 2008 2 0137710.9 |
实用新型 | 2008/9/26 | 2009/7/29 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 64 | 间歇聚酯生产用的暂 存仓 |
ZL 2008 2 0137711.3 |
实用新型 | 2008/9/26 | 2009/8/12 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
119
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
| 序 号 |
名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 公告日 | 发明人 | 权利 人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 65 | PTT 连续聚合装置的 终聚釜 |
ZL 2009 2 0189377.0 |
实用新型 | 2009/9/29 | 2010/6/30 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 66 | PTT 连续聚合装置真 空系统热井的防堵装 置 |
ZL 2009 2 0189379.X |
实用新型 | 2009/9/29 | 2010/6/30 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 67 | 一种连续生产聚对苯 二甲酸-1，3-丙二醇酯 的装置 |
ZL 2009 2 0189378.5 |
实用新型 | 2009/9/29 | 2010/6/30 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 68 | PTT 间歇聚合装置的 终聚釜 |
ZL 2009 2 0189376.6 |
实用新型 | 2009/9/29 | 2010/7/21 | 边树昌 | 中鲈 科技 |
| 69 | 一种纺丝切片结晶干 燥系统 |
ZL 2011 2 0368450.8 |
实用新型 | 2011/9/29 | 2012/6/6 | 杨炯 | 中鲈 科技 |
| 70 | 一种新型防堵料结晶 装置 |
ZL 2015 2 0179501.0 |
实用新型 | 2015/3/30 | 2015/7/29 | 王中明、孔文 龙、王继、屈江 成、王敏、程伟 |
中鲈 科技 |
| 71 | 一种新型酯化物料输 送系统 |
ZL 2016 2 0161122.3 |
实用新型 | 2016/3/3 | 2016/8/10 | 封大伟、王永德 | 中鲈 科技 |
| 72 | 一种复合丝道平牵机 | ZL 2016 2 0651098.1 |
实用新型 | 2016/6/28 | 2017/1/18 | 袁荣赛、邵正 洪、苗加洞、林 正州、赵双庆 |
中鲈 科技 |
| 73 | 一种新型母粒干燥装 置 |
ZL 2016 21221517.4 |
实用新型 | 2016/11/1 4 |
2017/6/6 | 王中明、刘国 卿、孔文龙、王 继、李想、屈江 成 |
中鲈 科技 |
| 74 | 超细扁平涤纶长丝 | ZL 2009 2 0036572.X |
实用新型 | 2009/2/24 | 2009/12/1 6 |
张叶兴、梅锋、 谢凌宇、陈正 义、马云建 |
盛虹 纤维 |
| 75 | 复合纤维 | ZL 2009 2 0255430.2 |
实用新型 | 2009/11/1 6 |
2010/8/18 | 张叶兴、梅锋、 徐春建、徐青、 菅新春 |
盛虹 纤维 |
| 76 | 一种解决涤纶长丝生 产中产生叠丝的方法 |
ZL 2008 1 0244086.7 |
发明专利 | 2008/12/8 | 2011/12/7 | 朱军营、梅锋、 罗厚忠、卢贤生 |
盛虹 纤维 |
| 77 | 一种C字形中空纤维 | ZL 2011 2 0432438.9 |
实用新型 | 2011/11/4 | 2012/10/3 | 谢凌宇、陈正 义、马云建、张 晓雨、戴伟波、 居鹏飞、谢翠芬 |
盛虹 纤维 |
| 78 | 一种复合功能纤维 | ZL 2011 2 0432437.4 |
实用新型 | 2011/11/4 | 2012/10/3 | 谢凌宇、马金 凤、辛忠凯、陈 |
盛虹 纤维 |
120
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
| 序 号 |
名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 公告日 | 发明人 | 权利 人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 丁玲 | |||||||
| 79 | 一种新型异型纤维 | ZL 2012 2 0491124.0 |
实用新型 | 2012/9/21 | 2013/3/13 | 谢凌宇、张叶 兴、梅锋、于会 |
盛虹 纤维 |
| 80 | 一种截面H形的纤维 | ZL 2012 2 0491286.4 |
实用新型 | 2012/9/21 | 2013/3/20 | 谢凌宇、张叶 兴、梅锋、李莉 |
盛虹 纤维 |
| 81 | 一种异收缩复合纤维 | ZL 2012 2 0353620.X |
实用新型 | 2012/7/20 | 2013/6/12 | 张叶兴、梅锋、 朱军营、廖荣 武、林镇勇、徐 广宇 |
盛虹 纤维 |
| 82 | 一种八叶中空纤维 | ZL 2012 2 0659515.9 |
实用新型 | 2012/12/4 | 2013/6/12 | 张叶兴、梅锋、 田会双 |
盛虹 纤维 |
| 83 | 聚酯熔体增压泵拆卸 工具 |
ZL 2013 2 0354658.3 |
实用新型 | 2013/6/18 | 2013/12/1 1 |
袁营利、孟庆 吉、杨国显、郑 红强、代校辉、 刘娟 |
盛虹 纤维 |
| 84 | 缩聚真空汽相线回用 热乙二醇在线冲洗装 置 |
ZL 2013 2 0354657.9 |
实用新型 | 2013/6/18 | 2013/12/1 1 |
王云华 訾双凤 马金凤 瞿林飞 陈东升 袁营利 |
盛虹 纤维 |
| 85 | 一种再生基涤纶长丝 及其制备方法 |
ZL 2011 1 0319600.0 |
发明专利 | 2011/10/2 0 |
2013/12/1 1 |
冯淑芹、王建 华、梅锋、徐新 荣、边树昌、郝 应超 |
盛虹 纤维 |
| 86 | 新型环吹风风盒盖 | ZL 2013 2 0497231.9 |
实用新型 | 2013/8/15 | 2014/2/19 | 孔文龙、朱占 民、李保磊、钱 加刚 |
盛虹 纤维 |
| 87 | 气动压力机 | ZL 2013 2 0396729.6 |
实用新型 | 2013/7/2 | 2014/1/22 | 孙金宝、缪建 兵、高习勇 |
盛虹 纤维 |
| 88 | 加弹机动程结合件 | ZL 2013 2 0497210.7 |
实用新型 | 2013/8/15 | 2014/4/2 | 王帅波、丁启 超、侯小明、孙 金宝、冯淑芹、、 封大伟、郑洪 强、沈园芬 |
盛虹 纤维 |
| 89 | 一种新型聚酯下料管 线装置 |
ZL 2013 2 0588394.8 |
实用新型 | 2013/9/24 | 2014/4/2 | 孟庆吉、王云 华、罗加成、马 金凤、李岗、瞿 林飞、程计航、 訾双凤、杨国 显、代校辉、郑 |
盛虹 纤维 |
121
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
| 序 号 |
名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 公告日 | 发明人 | 权利 人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 红强、李中亮、 吴玉敏、桑平东 |
|||||||
| 90 | 新型风阀遥控开关 | ZL 2013 2 0665637.3 |
实用新型 | 2013/10/2 8 |
2014/5/21 | 韩建科、钱宏、 徐浩坤 |
盛虹 纤维 |
| 91 | 一种再生海岛纤维的 制备装置 |
ZL 2013 2 0737432.1 |
实用新型 | 2013/11/2 1 |
2014/8/6 | 冯淑芹、梅锋、 唐俊松、张叶 兴、刘淑华、徐 欣荣、田会双 |
盛虹 纤维 |
| 92 | 加弹机油槽清洗桶 | ZL 2014 2 0145398.3 |
实用新型 | 2014/3/28 | 2014/8/6 | 王海军 | 盛虹 纤维 |
| 93 | 一种新型罗拉皮辊 | ZL 2014 2 0146592.3 |
实用新型 | 2014/3/29 | 2014/9/17 | 丁启超、张威、 肖佐华、丁晓 军、侯玉磊 |
盛虹 纤维 |
| 94 | 加弹机新型网络喷嘴 | ZL 2014 2 0244101.9 |
实用新型 | 2014/5/14 | 2014/9/17 | 徐春建、孙金宝 | 盛虹 纤维 |
| 95 | 一种加弹机新型网络 喷嘴 |
ZL 2014 2 0244095.7 |
实用新型 | 2014/5/14 | 2014/9/17 | 徐春建、孙金宝 | 盛虹 纤维 |
| 96 | 一种管道堵漏装置 | ZL 2014 2 0439906.9 |
实用新型 | 2014/8/6 | 2014/12/1 7 |
孟庆吉、代校 辉、杨国显、陈 美松 |
盛虹 纤维 |
| 97 | 加弹机止捻拆卸工具 | ZL 2014 2 0477070.1 |
实用新型 | 2014/8/23 | 2014/12/1 7 |
王海峰、孙金 宝、缪建兵、袁 荣塞 |
盛虹 纤维 |
| 98 | 一种新型33H加弹机 传动系统 |
ZL 2014 2 0490114.4 |
实用新型 | 2014/8/28 | 2014/12/1 7 |
丁启超、张威、 彭元山、丁晓 军、袁荣塞 |
盛虹 纤维 |
| 99 | 拆卸垛堆机电机的工 具 |
ZL 2014 2 0420093.9 |
实用新型 | 2014/7/29 | 2014/12/1 7 |
王峰华、王海 峰、刘华锋、郭 金龙、路雲麟、 周军、陈杰、王 永德 |
盛虹 纤维 |
| 100 | 一种PET复合弹性纤 维 |
ZL 2014 2 0425923.7 |
实用新型 | 2014/7/31 | 2015/1/21 | 张叶兴、梅锋、 蒋学、谢凌宇、 林铨、田会双、 王永德 |
盛虹 纤 维、 江南 大学 |
| 101 | 一种新型组件装砂装 置 |
ZL 2014 2 0145784.2 |
实用新型 | 2014/3/28 | 2014/10/1 5 |
施卫红、钱宏、 韩建科、庾培 |
盛虹 纤维 |
122
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
| 序 号 |
名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 公告日 | 发明人 | 权利 人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 源、辛忠凯、侯 玉磊 |
|||||||
| 102 | 分丝杆调节工具 | ZL 2014 2 0146669.7 |
实用新型 | 2014/3/29 | 2015/3/25 | 缪建兵、孙金宝 | 盛虹 纤维 |
| 103 | 聚酯乙二醇卸料装置 | ZL 2014 2 0656249.3 |
实用新型 | 2014/11/6 | 2015/3/25 | 陈爱国 徐松、 管宗、倪轲朝、 谢文平、王英 辉、蒋春兵、姜 玲 |
盛虹 纤维 |
| 104 | 一种凹凸棒石杂化导 电纤维的制备装置 |
ZL 2015 2 0083823.5 |
实用新型 | 2015/2/6 | 2015/7/29 | 冯淑芹、徐春 建、张叶兴、朱 军营、谢凌宇、 马云建、张晓 雨、程伟、李想、 康金洋 |
盛虹 纤维 |
| 105 | 一种凹凸棒石杂化的 导电纤维及其制备方 法 |
ZL 2015 1 0061328.9 |
发明专利 | 2015/2/6 | 2017/2/1 | 冯淑芹、张叶 兴、徐春建、梅 锋、朱军营、刘 淑华、徐松、徐 青、曹志霞、田 会双 |
盛虹 纤维 |
| 106 | 一种新型真空喷射泵 装置 |
ZL 2015 2 0182949.8 |
实用新型 | 2015/3/30 | 2015/7/29 | 袁营利、孟庆 吉、罗加成、张 瑞斌、瞿林飞 |
盛虹 纤维 |
| 107 | 聚合有机物汽提塔废 水余热利用装置 |
ZL 2015 2 0421248.5 |
实用新型 | 2015/6/18 | 2015/10/2 1 |
程计杭、孟庆 吉、 白玉刚 、 杨敏惠 瞿林 飞、 贾晓新 王 英辉、 蒿永、 李中亮 |
盛虹 纤维 |
| 108 | 油箱过滤装置 | ZL 2015 2 0421033.3 |
实用新型 | 2015/6/18 | 2015/12/2 | 王海峰、孙金 宝、缪建兵 |
盛虹 纤维 |
| 109 | 拆装袜机电机工具 | ZL 2015 2 0431469.0 |
实用新型 | 2015/6/23 | 2015/12/3 0 |
周言明、王海 峰、刘华锋、郭 金龙、陈杰 、 申锐、王永德 |
盛虹 纤维 |
| 110 | 拆装穿梭车轮子工具 | ZL 2015 2 0431468.6 |
实用新型 | 2015/6/23 | 2015/10/2 1 |
周军、王海峰、 刘华锋、郭金 龙、吴晶晶、黄 书清、陈杰、许 |
盛虹 纤维 |
123
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
| 序 号 |
名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 公告日 | 发明人 | 权利 人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 崇平、王峰华、 王永德 |
|||||||
| 111 | 断丝传感器检测器 | ZL 2015 2 0589748.X |
实用新型 | 2015/8/3 | 2015/12/9 | 侯水泉、刘国 卿、周能杰、曹 斌、谢亚东 |
盛虹 纤维 |
| 112 | 计量泵控制系统 | ZL 2015 2 0635167.5 |
实用新型 | 2015/8/22 | 2015/12/3 0 |
侯水泉、刘国 卿、周能杰、曹 斌、谢亚东、王 永德 |
盛虹 纤维 |
| 113 | 常压易染再生基涤纶 长丝及其制备方法 |
ZL 2013 1 0006649.X |
发明 | 2013/1/9 | 2016/2/17 | 冯淑芹、张叶 兴、梅锋、边树 昌、林镇勇、徐 广宇、田会双 |
盛虹 纤维 |
| 114 | 再生基阳离子可染涤 纶长丝及其制备方法 |
ZL 2013 1 0006650.2 |
发明 | 2013/1/9 | 2016/3/2 | 冯淑芹、张叶 兴、梅锋、徐新 荣、林镇勇、徐 广宇、田会双 |
盛虹 纤维 |
| 115 | 加弹机小型电机轴承 拆装工具 |
ZL 2016 2 0161382.0 |
实用新型 | 2016/3/3 | 2016/8/10 | 杨刚、汤建国、 宋来军、王永德 |
盛虹 纤维 |
| 116 | 一种新型聚酯在线反 应装置 |
ZL 2015 2 0929829.X |
实用新型 | 2015/11/2 1 |
2016/6/8 | 王云华、管宗、 马金凤、李保 锁、周士强、陈 爱国、谢文平、 蒋春兵、于乃 亮、尚培宁、倪 轲朝 |
盛虹 纤维 |
| 117 | 丝车防护装置 | ZL 2016 2 0599695.4 |
实用新型 | 2016/6/20 | 2017/1/18 | 王海军、周浩、 邵正洪、黄全普 |
盛虹 纤维 |
| 118 | 一种凹凸棒石杂化的 导电纤维及其制备方 法 |
ZL 2015 1 0061328.9 |
发明 | 2015/2/6 | 2017/2/1 | 冯淑芹、张叶 兴、徐春建、梅 锋、朱军营、刘 淑华、徐松、徐 青、曹志霞、田 会双 |
盛虹 纤维 |
| 119 | 油剂泵控制系统 | ZL 2015 2 0635169.4 |
实用新型 | 2015/8/22 | 2017/1/18 | 侯水泉、刘国 卿、周能杰、曹 斌、谢亚东、王 永德 |
盛虹 纤维 |
| 120 | 新型聚酯工艺塔汽液 分离装置 |
ZL 2015 2 0421013.6 |
实用新型 | 2015/6/18 | 2015/10/2 1 |
王云华、陈东 升、任甜甜、瞿 |
盛虹 纤维 |
124
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
| 序 号 |
名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 公告日 | 发明人 | 权利 人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 林飞、郑红强、 朱兆郓 |
|||||||
| 121 | 新型聚酯熔体过滤器 | ZL 2015 2 0929830.2 |
实用新型 | 2015/11/2 1 |
2016/4/13 | 任甜甜、王云 华、陈东升、朱 兆鄆、强伊波、 李新明 |
盛虹 纤维 |
| 122 | 大节距链条拆卸工具 | ZL 2016 2 1224867.6 |
实用新型 | 2016/11/1 5 |
2017/6/6 | 何宏武、郭金 龙、刘华锋、陈 杰、王永德、田 会双 |
盛虹 纤维 |
| 123 | 加弹机皮辊胶套拆卸 工具 |
ZL 2016 2 1224754.6 |
实用新型 | 2016/11/1 5 |
2017/6/6 | 王海军、周浩、 董志豪、王永 德、田会双 |
盛虹 纤维 |
| 124 | 假捻器电机从动轴承 拆卸夹具 |
ZL 2016 2 1229399.1 |
实用新型 | 2016/11/1 5 |
2017/6/6 | 王永德 | 盛虹 纤维 |
| 125 | 双吸泵轴承挡水圈 | ZL 2016 2 1224690.X |
实用新型 | 2016/11/1 5 |
2017/6/6 | 陈云贵、叶荣 法、居鹏飞、王 永德 |
盛虹 纤维 |
（2）境外专利
| 序 号 |
申请国 | 名称 | 类型 | 专利号 | 专利授予日 | 发明人 | 权利人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 美国 | METHOD FOR PREPARING MODIFIED POLY(1， 3-PROPANEDIOL TEREPHTHALATE) |
发明 专利 |
US 8,962,789B2 |
2015/2/24 | 边树昌 | 中鲈科技 |
| 2 | 美国 | METHOD FOR PREPARING HIGH SHRINKAGE RATE POLYTRIMETHYLENE TEREPHTHALATE |
发明 专利 |
US 9,045,594B2 |
2015/6/2 | 边树昌 | 中鲈科技 |
| 3 | 美国 | METHOD FOR PREPARING POLYTRIMETHYLENE TEREPHTHALATE WITH |
发明 专利 |
US 8,614,287B2 |
2013/12/24 | 边树昌 | 中鲈科技 |
125
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
SUSTAINED-RELEASE CRYSTALLINITY
注：发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权的期限为 10 年，自专利申请日起计算。
根据国望高科的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 国望高科及其子公司已取得的上述专利权，不存在质押等权利受限的情形，亦不 存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
5. 计算机软件著作权
根据国望高科提供的相关材料，截至本法律意见出具之日，国望高科在中 国境内拥有 2 项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序 号 |
登记号 | 软件名称 | 证书号 | 现证载著作 权人 |
取得 方式 |
首次发 表日期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014SR155059 | 包装线系 统V1.0 |
软著登字第 0824297号 |
朱阮春、何丹 晨、吴志华、 王平勋、李瑞 |
原始 取得 |
未发表 | 2014.10.17 |
| 2 | 2014SR155068 | 标签打印 系统V1.0 |
软著登字第 0824306号 |
吴志华、朱阮 春、何丹晨、 王平勋、潘强 |
原始 取得 |
未发表 | 2014.10.17 |
2017 年 6 月 30 日，上述软件著作权人与国望高科签署《转让协议》，协议 约定自《转让协议》签订之日起，由国望高科拥有软件著作权。上述计算机软件 著作权转让已向中国版权保护中心申请办理变更登记手续，登记部门已受理登 记。经核查，上述软件著作权不会对公司日常生产经营带来实质性影响，不存在 权属纠纷或潜在权属纠纷。
6. 域名
根据国望高科提供的《域名注册证书》，截至本法律意见出具之日，国望 高科拥有如下域名：
| 序号 | 域名 | 域名持有人 | 生效日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | shenghongtec.com | 国望高科 | 2011.11.18 | 2018.11.18 |
（四）目标公司的重大债权债务
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1. 重大合同
根据国望高科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 国望高科及其子公司正在履行的重大债权债务合同主要包括销售合同、采购合 同、银行借款合同及其他重大合同。
（1）销售合同
根据国望高科提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国 望高科及其子公司正在履行的重大销售框架协议如下：
| 序 号 |
合同名称 | 供方 | 需方 | 合同主要内容 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛虹涤纶长 丝年度购销 合同书 |
盛虹科贸 | 杭州联发纤维 有限公司 |
合同标的：涤纶长丝 合同数量：6,000吨 结算方式：每日以盛虹牌价出货， 需方以供方每日的盛虹涤纶长丝 结算价格（含税）结算 付款方式：现金电汇 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 2 | 盛虹涤纶长 丝年度购销 合同书 |
盛虹科贸 | 常熟市启弘纺 织实业有限公 司 |
合同标的：涤纶长丝 合同数量：6,000吨 结算方式：每日以盛虹牌价出货， 需方以供方每日的盛虹涤纶长丝 结算价格（含税）结算 付款方式：现金电汇 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 3 | 盛虹涤纶长 丝年度购销 合同书 |
盛虹科贸 | 常熟市琴盛针 纺织有限公司 |
合同标的：涤纶长丝 合同数量：6,000吨 结算方式：每日以盛虹牌价出货， 需方以供方每日的盛虹涤纶长丝 结算价格（含税）结算 付款方式：现金电汇 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 4 | 盛虹涤纶长 丝年度购销 合同书 |
盛虹科贸 | 苏州东源化纺 有限公司 |
合同标的：涤纶长丝 合同数量：6,000吨 结算方式：每日以盛虹牌价出货， 需方以供方每日的盛虹涤纶长丝 结算价格（含税）结算 付款方式：现金电汇 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 5 | 盛虹涤纶长 丝年度购销 合同书 |
盛虹科贸 | 江苏新晨化纤 股份有限公司 |
合同标的：涤纶长丝 合同数量：6,000吨 结算方式：每日以盛虹牌价出货， 需方以供方每日的盛虹涤纶长丝 结算价格（含税）结算 付款方式：现金电汇 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 6 | 盛虹涤纶长 丝年度购销 合同书 |
盛虹科贸 | 江苏新凯盛企 业发展有限公 司 |
合同标的：涤纶长丝 合同数量：6,000吨 结算方式：每日以盛虹牌价出货， 需方以供方每日的盛虹涤纶长丝 结算价格（含税）结算 付款方式：现金电汇 |
2017.1.1-2017.12.31 |
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（2）采购合同
根据国望高科提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国 望高科及其子公司正在履行的重大采购框架协议如下：
| 序 号 |
合同名称 | 供方 | 需方 | 合同主要内容 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 精对苯二甲 酸（PTA）购 销合同 |
逸盛大化石 化有限公司 |
国望高科 | 合同标的：精对苯二甲酸PTA 合同数量：2017年1月-2017年12 月外盘每月5000吨，产品称量数 以供方称量为准 付款方式：90 天信用证 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 2 | 2017年度 MEG产品卖 买合同（长 期） |
远东联石化 （扬州）有限 公司 |
国望高科 | 合同标的：乙二醇MEG 合同数量：72,000吨 付款方式：款到发货；发货2天前 以现汇、开立银行90天承兑汇票、 开立90天银行国内信用证预付相 应货款 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 3 | 购销合同、销 售合同修订 合同、第二次 修订合同 |
SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD |
国望高科 | 合同标的：MEG 合同数量：1,800,000公吨 付款方式：提单后90天内不可撤 销且无条件的信用证 |
2014.1.1-2018.12.31 |
| 4 | 化工产品年 度销售合同 |
中国石化化 工销售有限 公司华东分 公司 |
国望高科 | 合同标的：乙二醇类 合同数量：64,000吨 付款方式：款到发货，国望高科将 货款汇入供方指定账户 |
2017.5.1-2017.12.31 |
| 5 | 化工产品年 度销售合同 （液体） |
中国石化化 工销售有限 公司华东分 公司 |
盛虹纤维 | 合同标的：乙二醇类 合同数量：28,000吨 付款方式：款到发货，国望高科将 货款汇入供方指定账户 |
2017.6.1-2017.12.31 |
| 6 | 2017年度 PTA产品买 卖合同（长 期） |
亚东石化（上 海）有限公司 |
国望高科、 盛虹纤维 |
合同标的：PTA 合同数量：24,000-40,000吨 付款方式：款到发货，按月定价， 每月价格按中石化暂收及结算价 格执行 |
2017.5.1-2017.12.31 |
| 7 | 2017年PTA 购销合同 |
浙江华瑞集 团有限公司 |
国望高科、 盛虹纤维 |
合同标的：工业用精对苯二甲酸 合同数量：25,050吨 付款方式：现款支付 |
2017.7.18-2017.12.31 |
（3）借款合同
根据国望高科提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国
望高科及其下属子公司正在履行的重大借款合同如下：
| 序 号 |
合同名称及编号 | 借款 人 |
贷款人 | 借款金额 （万元） |
借款期限 | 担保人及担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 人民币流动资金贷款合同 合同编号： XWJ-2017-1230-1774 |
国望 高科 |
中国建设银行 股份有限公司 吴江分行 |
9,500 | 2017.7.20-2 018.7.19 |
缪汉根夫妇、盛虹科 技提供保证担保、国 望高科提供房地产、 设备抵押担保、 |
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| 2 | 借款合同（进口信贷流动资 金类贷款） 编号：2040004222016212120 |
国望 高科 |
中国进出口银 行江苏省分行 |
2,380万美 元 |
2016.9.8- 2017.9.7 |
盛虹集团提供保证担 保 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 借款合同（创新业务流动资 金类贷款） 编号：2040099922016112342 |
国望 高科 |
中国进出口银 行江苏省分行 |
30,000 | 2016.9.30- 2017.9.29 |
盛虹集团提供保证担 保、国望高科提供房 地产抵押担保 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司 流动资金借款合同 编号：32010120170001938 |
国望 高科 |
中国农业银行 股份有限公司 吴江分行 |
10,990 | 2017.2.16- 2018.2.15 |
国望高科1.1亿金质 通理财质押担保 |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司 流动资金借款合同 编号：32010120170003346 |
国望 高科 |
中国农业银行 股份有限公司 吴江分行 |
10,000 | 2017.3.16- 2018.3.15 |
盛虹科技提供保证担 保 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司 流动资金借款合同 编号：32010120170005346 |
国望 高科 |
中国农业银行 股份有限公司 吴江分行 |
15,000 | 2017.4.14- 2018.4.13 |
盛虹石化提供保证担 保、国望高科提供最 高额抵押担保 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司 流动资金借款合同 编号：32010120170008150 |
国望 高科 |
中国农业银行 股份有限公司 吴江分行 |
9,755 | 2017.6.8- 2018.6.7 |
盛虹石化提供保证担 保 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司 流动资金借款合同 编号：32010120160016718 |
中鲈 科技 |
中国农业银行 股份有限公司 吴江分行 |
12,200 | 2016.11.15- 2017.11.14 |
吴江嘉誉实业发展有 限公司提供保证担保 |
根据国望高科书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国 望高科未履行完毕的重大合同意思表示真实，合同内容合法、有效，合同履行不 存在法律障碍，不存在可能对本次重组构成实质性不利影响的重大合同；已履行 完毕的重大合同不存在潜在重大纠纷与风险。国望高科不存在其他因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
2. 社会保险和住房公积金
国望高科实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳 动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。国望高科及其下 属子公司按照国家有关社会保障法律法规的规定，为员工缴纳了基本养老保险、 医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
（1）社会保险缴纳情况
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报告期内，国望高科社会保险缴纳情况如下：
| 时间 | 期末员工总数 | 期末缴纳人数 | 期末缴纳比例(%) |
|---|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日 | 11,395 | 10,265 | 90.08 |
| 2015 年12 月31 日 | 11,979 | 10,888 | 90.89 |
| 2016 年12 月31 日 | 11,128 | 10,600 | 95.26 |
| 2017 年6 月30 日 | 11,760 | 11,440 | 97.28 |
报告期内，国望高科存在部分员工未缴纳社会保险的情形，主要原因为： ①部分新招聘员工办理社会保险的开户手续需要一定的时间；②部分员工尚处于 试用期，国望高科在员工转正后已及时为员工缴纳社会保险；③部分员工为退休 返聘人员，根据相关规定无需缴纳。
根据国望高科及其子公司当地人力资源和社会保障主管部门出具的证明， 国望高科及其子公司在报告期内能够遵守国家和地方社会保障法律、法规和规范 性文件的规定，依法办理社会保险登记，并为其职工办理养老保险、医疗保险、 工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险，不存在因违反社会保障法律、法规 及规范性文件而受到处罚的情形。
（2）住房公积金缴纳情况
报告期内，国望高科住房公积金缴纳情况如下：
| 时间 | 期末员工总数 | 期末缴纳人数 | 期末缴纳比例(%) |
|---|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日 | 11,395 | 3,824 | 33.56 |
| 2015 年12 月31 日 | 11,979 | 4,902 | 40.92 |
| 2016 年12 月31 日 | 11,128 | 5,466 | 49.12 |
| 2017 年6 月30 日 | 11,760 | 11,117 | 94.53 |
报告期内，国望高科存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，主要原因为： ①2017 年 5 月以前，国望高科为满足一定学历、职级、工作年限条件且自愿缴 纳的员工缴纳住房公积金；2017 年 5 月以后，除少数新员工和退休返聘人员外， 国望高科已为全体员工缴纳住房公积金；②部分新招聘员工办理住房公积金的开 户手续需要一定的时间；③部分员工尚处于试用期，国望高科在员工转正后已及 时为员工缴纳住房公积金；④部分员工为退休返聘人员，根据相关规定无需缴纳。
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根据国望高科及其子公司当地住房公积金主管部门出具的证明，国望高科 及各子公司在报告期内已经在相关住房公积金管理中心办理缴存登记，并按照国 家和地方住房公积金管理的有关规定为其职工缴纳住房公积金，不存在因违反住 房公积金管理法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（3）对本次重组的影响
报告期内，国望高科存在员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳 人数不一致的情形，根据国望高科及其子公司取得的社会保险主管部门及住房公 积金主管部门出具的证明，国望高科及其子公司不存在因违反社会保障和住房公 积金管理法律、法规及规范性文件而受到相关部门处罚的情形。
国望高科的控股股东、实际控制人已出具承诺：如果发生员工向国望高科 及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者国望高科 及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，盛虹科技及其实际控制人缪 汉根、朱红梅夫妇将承担相应的赔偿责任；如果社会保险主管部门及住房公积金 主管部门要求国望高科及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进 行补缴，盛虹科技及其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇将按主管部门核定的金额 无偿代国望高科及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金 而给国望高科及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，盛虹科技及其实际 控制人缪汉根、朱红梅夫妇将全部无偿代国望高科及其子公司承担。
本所律师认为，报告期内国望高科存在员工人数与社会保险缴纳人数、住 房公积金缴纳人数不一致的情形，但未因此受到过重大行政处罚，且国望高科的 控股股东盛虹科技及实际控制人已出具相关承诺，因此上述情形不会对本次重组 造成重大不利影响。
3. 与关联方之间的重大债权债务关系
根据目标公司《审计报告》并经本所律师核查，除在本法律意见“八、本 次重组涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联交易”中所述的关
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联交易外，国望高科与其关联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担 保的情况，国望高科与关联方之间的交易不存在损害目标公司利益的情形。
4. 金额较大的其他应收、应付款
根据目标公司《审计报告》并经本所律师核查，国望高科其他应收、应付 款项均是依据有关合同或合同性法律文件在国望高科的一般业务往来中形成的 债权、债务，其性质合法有效。
本所律师认为，国望高科不存在对本次重组构成重大不利影响的债权债务。 （五）目标公司的业务
1. 国望高科的经营范围
根据国望高科持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，国望高科 的经营范围为：差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦涤纶低弹丝）的研发、生 产，本公司自产产品的销售，危险化学品经营（按危险化学品经营许可证证书编 号：苏（苏）安经字（吴江）000172所列范围经营），从事相关产品的收购出口 业务；仓储服务；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事机 器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务。差别化化学纤维生产（限 分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，国望高科的经营范围符合有关法律法规及其公司章程的规 定。
- 国望高科各下属子公司的经营范围
国望高科各下属子公司的经营范围情况详见本法律意见“六、本次重组拟 购买的标的资产（二）目标公司的全资、控股子公司”部分。
本所律师认为，国望高科各下属子公司的经营范围符合有关法律法规及其 公司章程的规定。
- 国望高科及其子公司的业务经营资质
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截至本法律意见出具之日，国望高科及其子公司已取得的与主营业务相关 的业务资质及许可情况如下：
| 证书名称 | 证书编号/备案号 | 主体公司 名称 |
发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 自理报检单位备 案登记证明书 |
3203601835 | 国望高科 | 中华人民共和国吴 江出入境检验检疫 局 |
2012.7.3 | — |
| 中华人民共和国 海关报关单位注 册登记证书 |
3225930753 | 中华人民共和国吴 江海关 |
2014.10.16 | 长期 | |
| 危险化学品经营 许可证 |
苏（苏）安经字（吴江） 00172 |
苏州市吴江区安全 生产监督管理局 |
2017.7.19 | 2020.7.18 | |
| 中华人民共和国 港口经营许可证 |
（苏苏吴江）（内河） 港经证（0175）号 |
苏州市吴江区交通 运输局 |
2014.9.15 | 2017.9.14 | |
| 港口危险货物作 业附证 |
（苏苏吴江）（内河） 港（危）经证（0175） 号-M001 |
苏州市吴江区交通 运输局 |
2014.9.15 | 2017.9.14 | |
| 江苏省排放污染 物许可证 |
320509-2012-000385 | 苏州市吴江区环境 保护局 |
2017.5.5 | 2017.12.31 | |
| 环境管理体系认 证证书 |
05516E10036R0L | 中环联合（北京） 认证中心有限公司 |
2016.4.26 | 2019.4.25 | |
| 质量管理体系认 证证书 |
05516Q10039R0L | 中环联合（北京） 认证中心有限公司 |
2016.4.26 | 2019.4.25 | |
| 取水许可证 | 取水（吴）字2014第 A05841609号 |
苏州市吴江区水利 局 |
2014.6.13 | 2019.6.12 | |
| 辐射安全许可证 | 苏环辐证[E0635] | 苏州市环境保护局 | 2016.8.26 | 2021.8.25 | |
| 中华人民共和国 海关报关单位注 册登记证书 |
3225960668 | 中鲈科技 | 中华人民共和国吴 江海关 |
2017.4.13 | 长期 |
| 对外经营者备案 登记表 |
01128478 | — |
2011.12.19 | — |
|
| 自理报检单位备 案登记证明书 |
3203600785 | 吴江出入境检验检 疫局 |
2011.8.19 | — |
|
| 江苏省排放污染 物许可证 |
320509-2012-000387 | 苏州市吴江区环境 保护局 |
2017.5.5 | 2017.12.31 | |
| 质量管理体系认 证证书 |
05515Q10032R2L | 中环联合（北京） 认证中心有限公司 |
2015.4.24 | 2018.4.23 | |
| 环境管理体系认 证证书 |
05515E10039R2L | 中环联合（北京） 认证中心有限公司 |
2015.4.24 | 2018.4.23 | |
| 实验室认可证书 | CNASL3209 | 中国合格评定国家 认可委员会 |
2016.8.1 | 2018.6.11 |
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| 取水许可证 | 取水（吴）字2016第 A05841604号 |
苏州市吴江区水利 局 |
2016.1.19 | 2021.1.5 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 辐射安全许可证 | 苏环辐证[E0308] | 苏州市环境保护局 | 2015.11.6 | 2020.11.5 | |
| 江苏省排放污染 物许可证 |
320509-2012-000388 | 塘南污水 | 苏州市吴江区环境 保护局 |
2017.5.5 | 2017.12.31 |
| 中华人民共和国 海关报关单位注 册登记证书 |
3225930809 | 港虹纤维 | 中华人民共和国吴 江海关 |
2017.5.8 | 长期 |
| 对外贸易经营者 备案登记表 |
02760696 | 盛虹纤维 | — |
2017.5.5 | — |
| 中华人民共和国 港口经营许可证 |
（苏苏吴江）（内河） 港经证（0176）号 |
苏州市吴江区交通 运输局 |
2014.9.15 | 2017.9.14 | |
| 港口危险货物作 业附证 |
（苏苏吴江）（内河） 港（危）经证（0176） 号-M001 |
苏州市吴江区交通 运输局 |
2014.9.15 | 2017.9.14 | |
| 江苏省排放污染 物许可证 |
320509-2012-000389 | 苏州市吴江区环境 保护局 |
2017.6.15 | 2017.12.31 | |
| 取水许可证 | 取水（吴）字2012第 A05842183号 |
苏州市吴江区水利 局 |
2017.7.18 | 2017.12.31 | |
| 辐射安全许可证 | 苏环辐证[E0105] | 苏州市环境保护局 | 2017.7.27 | 2022.5.2 |
注：截至本法律意见出具之日盛虹纤维的危险化学品经营许可证正在办理中。
4. 国望高科的主营业务
根据目标公司《审计报告》、国望高科出具的说明，并经本所律师核查， 国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售。最近三年国望高科的 主营业务未发生重大变化。
（六）目标公司的重大资产变化及收购兼并
为了消除同业竞争、减少关联交易，国望高科于 2017 年 5 月启动了化纤业 务板块的资产整合工作。实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇决定以国望高科为化纤 业务板块的运营主体，将其所控制的全部化纤业务板块资产整合至国望高科。本 次内部资产整合包括两个方面：（1）国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技 所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线 及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；（2）国望高科 收购实际控制人控制的化纤业务经营主体的股权，包括中鲈科技、港虹纤维、盛
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虹检测、盛虹科贸。本次内部资产整合完成后，国望高科资产完整性和业务独立 性得到了增强，具体整合过程如下：
- 收购盛虹科技经营性资产及负债
①收购盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债基本情况
2017 年 5 月 20 日，盛虹科技与盛虹纤维签署《关于江苏盛虹科技股份有限 公司经营性资产及相关负债之收购协议》。根据协议约定，盛虹科技将其所拥有 的与化纤业务相关的土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其 他经营性资产及对应的相关负债（以下简称“注入资产”）出售给盛虹纤维，与 之对应的业务、人员一并进入盛虹纤维。收购的化纤业务经营性资产及相关负债 具体情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 经营性资产项目 | 2016-12-31 | 经营性负债项目 | 2016-12-31 |
| 货币资金 | 64,099.33 | 应付票据 | 137,480.29 |
| 应收票据 | 12,220.60 | 应付账款 | 35,793.79 |
| 应收账款 | 8,658.76 | 预收款项 | 7,829.08 |
| 预付款项 | 2,344.27 | 应付职工薪酬 | 3,780.02 |
| 其他应收款 | 502.45 | 应交税费 | 13,231.37 |
| 存货 | 40,314.08 | 应付利息 | 33.98 |
| 固定资产净额 | 188,369.12 | 其他应付款 | 476.44 |
| 在建工程 | 2,571.54 | 一年内到期的非流动负 债 |
32,257.05 |
| 工程物资 | 496.70 | 递延收益 | 1,074.07 |
| 无形资产 | 8,544.30 | ||
| 递延所得税资产 | 353.76 | ||
| 其他非流动资产 | 22.99 | ||
| 经营性资产合计 | 328,497.90 | 经营性负债合计 | 231,956.09 |
-
②收购化纤业务经营性资产及相关负债所履行的程序
-
A.盛虹科技股东大会决议、盛虹纤维股东决定及相关协议
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盛虹科技、盛虹纤维于 2017 年 5 月 5 日分别通过股东大会决议、股东决定， 确定盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债出售给盛虹纤维。2017 年 5 月 20 日，盛虹科技与盛虹纤维签署《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相 关负债之收购协议》，双方将以审计结果为依据协商确定资产转让的对价。
B. 取得债权人及担保权人同意函情况
盛虹科技就本次出售化纤业务经营性资产及相关负债事项已通知相关债权 人征求其意见，目前，盛虹科技已获得全部银行债权人及担保权人的回复确认， 并已获得绝大部分其他债权人的回复确认。截至本法律意见出具之日，盛虹科技 取得债权人同意出售化纤业务经营性资产及相关负债的回函确认情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 债权人 | 2016-12-31 债务余额 | 回函涉及债务 | 比例 |
| 银行债权 | 289,353.56 | 289,353.56 |
100.00% |
| 业务往来一般债权人 | 44,099.31 | 43,748.10 |
99.20% |
| 债务余额合计 | 333,452.87 | 333,101.66 | 99.89% |
截至本法律意见出具之日，盛虹科技存在尚未取得少部分债权人同意函情 形，根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况，盛虹科 技未收到明确表示不同意本次经营性资产及相关负债转让的债权人书面意见。
此外，盛虹科技已出具《承诺函》，承诺对于化纤业务经营性资产和相关 负债中涉及的全部负债，如相关债权人要求其提供担保的，盛虹科技同意按照债 权人的要求提供保证担保；如债权人不同意该等债务转移至盛虹纤维名下的，盛 虹科技同意由其承接该等债务。
C. 审计情况
立信对盛虹科技截至 2016 年 12 月 31 日的化纤业务经营性资产及负债剥离 前后对照资产负债表及利润表、化纤业务经营性资产负债表及经营性利润表进行 了审计，并于 2017 年 5 月 20 日出具了信会师报字[2017]第ZA51283 号《专项审 计报告》，经审计的化纤业务净资产为 965,418,100.22 元。
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D. 资产交割与对价支付
本次资产收购所涉及的土地使用权、房产、知识产权、生产线及相应设备、 相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债于 2017 年 5 月 31 日开始进行交割， 并于当日完成交割手续，自交割之日起，盛虹纤维享有注入资产以及因经营注入 资产业务而产生的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风险以及因经营注入 资产业务而产生的一切责任和义务。其中，土地使用权、房屋、专利的产权登记 过户手续已于 2017 年 7 月 30 日前办理完毕，商标的产权登记手续尚在办理中。
本次资产收购款 965,418,100.22 元，盛虹纤维已于 2017 年 6 月 5 日将对价 扣除货币资金等款项后的差额 673,073,168.98 元全额支付给盛虹科技。
E. 人员安置
自 2017 年 6 月 1 日起，盛虹科技内与化纤业务相关的全部人员劳动关系均 转移至盛虹纤维，由盛虹纤维与员工重新签署《劳动合同》，承继原有劳动合同 项下的全部权利和义务。
③收购化纤业务经营性资产及相关负债构成同一控制下的业务合并
盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债，能够独立开展民用涤纶长丝相 关产品的研发、生产和销售工作，有投入、加工处理过程和产出。根据《企业会 — 计准则第20号 企业合并》和《企业会计准则讲解（2008）》，化纤业务经营性 资产及相关负债构成一项业务。盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债自报告 期期初起即与国望高科受同一实际控制人控制，该控制并非暂时性的，且与国望 高科收购前的业务具有相关性，属于同一产业链。因此，收购盛虹科技化纤业务 经营性资产及相关负债构成同一控制下的业务合并。
- 收购中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测和盛虹科贸
（1）收购中鲈科技
①中鲈科技基本情况
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中鲈科技由朱红梅、朱玉琴和缪汉林于 2007 年 7 月共同出资设立。本次收 购前，中鲈科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 江苏盛虹科技股份有限公司 | 345,000,000 | 98.57 |
| 2 | 江苏盛虹纤维检测有限公司 | 5,000,000 | 1.43 |
| 合计 | 350,000,000 | 100.00 |
中鲈科技主要从事聚酯切片、短纤维、差别化化学纤维的研发、生产和销 售。国望高科本次收购中鲈科技，能够进一步消除同业竞争、减少关联交易，有 利于未来充分发挥业务协同优势。
②收购过程及定价依据
2017 年 5 月 22 日，中鲈科技召开股东大会，作出如下决议：原股东盛虹科 技将其所持有的中鲈科技 98.57%股份转让给国望高科。
盛虹科技和国望高科签署了《江苏中鲈科技发展股份有限公司 98.57%股份 之股份转让协议》及《江苏中鲈科技发展股份有限公司 98.57%股份之股份转让 协议之补充协议》，中鲈科技 98.57%股份的转让价格以中鲈科技在 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础协商确定，鉴于中鲈科技在转让前进行了利润分 配，实际支付的转让价款为 374,392,557.05 元。
2017 年 5 月 25 日，中鲈科技完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
2017 年 6 月 1 日，国望高科向盛虹科技支付了股权转让价款。
国望高科收购中鲈科技 98.57%股份及盛虹检测 100%股权后，通过盛虹检 测间接持有中鲈科技 1.43%股份，合计持有中鲈科技 100%股份。
（2）收购港虹纤维
①港虹纤维基本情况
港虹纤维由盛虹石化、泓越控股于 2014 年 3 月共同出资设立。
本次收购前，港虹纤维的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（美 元） |
实缴出资额（美 元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏盛虹石化集团有限公司 | 107,250,000.00 | 6,899,970.00 | 75.00 |
| 2 | 泓越控股集团有限公司 | 35,750,000.00 | 2,299,990.00 | 25.00 |
| 合计 | 143,000,000.00 | 9,199,960.00 | 100.00 |
港虹纤维主要从事差别化化学纤维的研发、生产和销售，目前正处于项目 建设阶段，预计将于 2019 年达产。为了消除同业竞争、减少关联交易，进一步 整合化纤业务资产，国望高科收购港虹纤维。
②收购过程及定价依据
2017 年 5 月 22 日，港虹纤维召开董事会，作出如下决议：原股东盛虹石化 将其所持有的港虹纤维 75%股权转让给国望高科，原股东泓越控股将其所持有的 港虹纤维 25%股权转让给逸远控股；转让价格根据港虹纤维在 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产确定。
2017 年 5 月 22 日，盛虹石化与国望高科签署了《江苏港虹纤维有限公司 75%股权之股权转让协议》，根据上述计算原则，港虹纤维 75%股权对应的实际 支付价款为 45,903,338.54 元；同日，泓越控股与逸远控股签署了《江苏港虹纤 维有限公司 25%股权之股权转让协议》，根据上述计算原则，港虹纤维 25%股 权对应的实际支付价款为 15,301,112.85 元。
2017 年 5 月 26 日，港虹纤维完成了上述工商变更登记手续。
2017 年 6 月 1 日，港虹纤维完成了外商投资企业变更备案手续。
2017 年 6 月 1 日，国望高科向盛虹石化支付了股权转让价款；2017 年 6 月 28 日，香港宏威向泓越控股集团有限公司支付了股权转让价款。
本次股权转让完成后，国望高科直接持有港虹纤维 75%股权，通过全资子 公司逸远控股间接持有 25%股权，合计持有港虹纤维 100%股权。
（3）收购盛虹检测
①盛虹检测基本情况
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盛虹检测由朱红梅、盛虹纺织品于 2006 年 12 月共同出资设立。
本次收购前，盛虹检测为盛虹科技全资子公司。
盛虹检测主要从事化学纤维检测业务。国望高科本次收购盛虹检测，能够 进一步完善产业链和业务结构。
②收购过程及定价依据
2017 年 5 月 22 日，盛虹科技出具股东决定，将所持有的盛虹检测 100％股 权转让给国望高科；转让价格根据盛虹检测在 2016 年 12 月 31 日经审计的净资 产确定。
2017 年 5 月 22 日，盛虹科技与国望高科签署《江苏盛虹纤维检测有限公司 100%股权之股权转让协议》，根据上述计算原则，盛虹检测 2016 年 12 月 31 日 经审计的净资产为 3,073,944.14 元，盛虹检测 100%股权对应的实际支付价款为 3,073,944.14 元。
2017 年 5 月 26 日，盛虹检测完成了上述工商变更登记手续。
2017 年 6 月 1 日，国望高科向盛虹科技支付了股权转让价款。
（4）收购盛虹科贸
①盛虹科贸基本情况
盛虹科贸由盛虹科技、中鲈科技于 2012 年 5 月共同出资设立。
本次收购前，盛虹科贸为盛虹科技全资子公司。
盛虹科贸主要从事化纤原料、化学纤维销售业务。国望高科本次收购盛虹 科贸，能够进一步完善产业链，有利于消除同业竞争、减少关联交易。
②收购过程及定价依据
2017 年 5 月 22 日，盛虹科技出具股东决定，将其所持有的盛虹科贸 100% 股权转让给国望高科；转让价格根据盛虹科贸在 2016 年 12 月 31 日经审计的净 资产确定。
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2017 年 5 月 22 日，盛虹科技与国望高科签署了《江苏盛虹科贸有限公司 100%股权之股权转让协议》，根据上述计算原则，盛虹科贸在 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产为-4,531,684.11 元，鉴于其净资产账面价值为负值，盛虹科贸 100%股权对应的实际支付价款为 0 元。
2017 年 5 月 26 日，盛虹科贸完成了上述工商变更登记手续。
- 上述收购对国望高科的影响
（1）本次收购有利于构建完整、独立的业务体系
本次收购前，国望高科的主要业务为差别化化学纤维的生产和销售，与同 一控制下的盛虹科技、中鲈科技在业务和产品结构上存在重合。本次收购完成后， 盛虹科技化纤业务经营性资产全部进入国望高科；具有 10 万吨差别化化学纤维 产能的中鲈科技，建设中的港虹纤维以及提供配套服务的盛虹检测、盛虹科贸均 成为国望高科子公司。至此，国望高科成为实际控制人控制的化纤业务完整经营 实体，产业链延伸至涤纶纤维相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节， 产品结构覆盖了民用涤纶长丝、聚酯切片、PTT纤维及其各种细分产品。本次收 购使国望高科产业链和业务结构得到全面完善，有利于未来充分发挥业务协同优 势。
（2）本次收购有利于消除同业竞争、减少关联交易
本次收购前，盛虹科技、国望高科、中鲈科技存在业务和产品上的重合， 同时互相之间存在大量采购和销售行为，且所生产的大部分产品通过盛虹科贸实 现最终销售。本次收购完成后，盛虹科技不再从事化纤相关的生产经营活动，主 要从事实业、股权投资；中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸成为国望高 科子公司，其互相之间的关联交易在国望高科合并报表层面得以抵消。本次收购 有效解决了国望高科与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争和关联交易 问题，有利于国望高科的规范运作。
（3）本次收购有利于完善公司治理
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本次收购前，盛虹科技、国望高科、中鲈科技均为缪汉根、朱红梅夫妇控 制下的主要化纤业务经营实体，在人事、财务等方面由盛虹科技统筹管理。本次 收购完成后，盛虹科技生产经营相关的人员均转至盛虹纤维，与其他化纤业务相 关人员一同由国望高科进行管理。国望高科建立了由股东会、董事会、监事会、 经营管理层构成的公司治理结构，董事、监事、高级管理人员均由原盛虹科技、 国望高科相关人员担任，保障了公司经营管理的连续性与统一性。
根据国望高科的书面确认并经本所律师核查，国望高科自设立以来不存在 分立、减少注册资本或出售重大资产等行为；国望高科自设立以来的历次增资扩 股均符合当时法律法规、部门规章及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序， 详细情况见本法律意见“六、本次重组拟购买的标的资产”之“（一）目标公司 基本情况及历史沿革”之“3. 历史沿革”部分。
（七）目标公司的董事、监事、高级管理人员
根据国望高科出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具 之日，国望高科共有 5 名董事、3 名监事、7 名高级管理人员。具体情况如下：
| 之日，国 | 望高科共有5名董事、3名监事、7 | 名高级管理人员。具体情况如下： |
|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 缪汉根 | 董事长、总经理 |
| 2 | 张叶兴 | 董事、常务副总经理 |
| 3 | 朱军营 | 董事、副总经理 |
| 4 | 林镇勇 | 董事 |
| 5 | 徐春建 | 董事、副总经理 |
| 6 | 孟卫元 | 监事会主席 |
| 7 | 井道权 | 监事 |
| 8 | 杨 炯 | 职工监事 |
| 9 | 王建华 | 副总经理 |
| 10 | 梅 锋 | 总工程师 |
| 11 | 李 维 | 财务总监 |
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1. 国望高科董事、监事、高级管理人员及其变化
国望高科董事、监事、高级管理人员最近三年内的变化情况具体如下：
① 董事的变化
2014 年初，国望高科的董事为缪汉根、张叶兴、朱军营、林镇勇、徐春建， 其中缪汉根为董事长。
2017 年 5 月 10 日，国望高科召开 2017 年第一次股东会，选举缪汉根、张 叶兴、朱军营、林镇勇、徐春建为国望高科董事。
2017 年 5 月 10 日，国望高科召开董事会，一致通过《关于选举董事长的议 案》，同意推选缪汉根为公司董事长，任期为三年。
目前，国望高科的董事为 5 人，分别为缪汉根、张叶兴、朱军营、林镇勇、 徐春建。其中缪汉根为董事长。报告期内国望高科董事未发生变动。
② 监事的变化
2014 年初，国望高科的监事为孟卫元。
2017 年 5 月 10 日，国望高科召开 2017 年第一次股东会，选举孟卫元、井 道权为国望高科股东代表监事；2017 年 5 月 10 日，国望高科召开职工代表大会， 选举杨炯为公司监事会职工代表监事。
2017 年 5 月 10 日，国望高科召开监事会，推选孟卫元为国望高科监事会主 席，任期三年。
目前，国望高科的监事为3人，分别为孟卫元、井道权、杨炯。其中孟卫元 为监事会主席，杨炯为职工代表监事。报告期内国望高科增加了股东代表监事井 道权和职工代表监事杨炯。
③ 高级管理人员的变化
2014 年初，国望高科的高级管理人员为总经理张叶兴。
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2017 年 5 月 10 日，国望高科召开董事会，一致通过《关于聘任总经理的议 案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任总工程师的议案》、《关于聘 任财务总监的议案》，同意聘任缪汉根为总经理，张叶兴为常务副总经理，朱军 营、徐春建、王建华为副总经理，梅锋为总工程师，李维为财务总监。
目前，国望高科的总经理为缪汉根；副总经理为张叶兴、朱军营、徐春建、 王建华，其中张叶兴为常务副总经理；总工程师为梅锋；财务总监为李维。报告 期内国望高科增加聘请了高级管理人员。
本所律师认为，国望高科的董事、监事、高级管理人员最近三年的变化主 要系伴随盛虹科技经营性资产进入国望高科后的内部人员调整，均履行了必要的 法律程序，有利于国望高科完善公司治理和提升经营管理水平。现任董事、监事、 高级管理人员均为原盛虹科技、国望高科人员，具备与化纤业务相关的经营管理 经验，因此，上述人员变动不会对国望高科人员的稳定性和生产经营活动产生重 大不利影响。综上所述，国望高科董事、监事、高级管理人员最近三年未发生重 大变化，其所发生的变化情况符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及国望 高科公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
- 国望高科董事、监事、高级管理人员的任职资格
①国望高科现任董事、监事、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、 等高级管理人员的任职资格符合法律法规、部门规章及规范性文件及国望高科公 司章程的规定，不存在《公司法》第一百四十六条、《首发管理办法》第十六条 规定的情形。
②国望高科现任监事中不存在兼任国望高科董事、总经理、副总经理、总 工程师、财务总监等职务的情形；国望高科三名监事中包含一名职工代表出任的 监事，占国望高科监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
③国望高科的董事、监事每届任期均三年，高级管理人员采用合同聘任制， 其任职期限均符合《公司法》及国望高科公司章程等相关规定。
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基于上述，本所律师认为，国望高科的董事、监事及高级管理人员的任职
符合法律法规、部门规章及规范性文件及国望高科公司章程等相关规定。
- （八）目标公司的税务及政府补助
1. 税种及税率
根据国望高科《审计报告》及本所律师核查，国望高科及其下属子公司近 三年适用的主要税种、税率情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 | 税率 | 税率 | 税率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017年1-6月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | ||
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应 税劳务收入为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税 |
17% | 17% | 17% | 17% |
| 营业税 | 按应税营业收入计缴 | - | - | 5% | 5% |
| 城市维护 建设税 |
按实际缴纳的营业税、增值税计缴 | 5%、7% | 5%、7% | 5%、7% | 5%、7% |
| 企业所得 税 |
按应纳税所得额计缴 | 见下表 |
不同纳税主体企业所得税税率如下：
| 公司名称 | 税率 | 税率 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2017年1-6月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | |
| 国望高科 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 盛虹纤维 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 中鲈科技 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 盛虹检测 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 港虹纤维 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 盛虹科贸 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 逸远控股 | 16.50% | 16.5% | 16.5% | 16.5% |
| 塘南污水 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 晟凯控股 | 16.5% | 16.5% | 16.5% | 16.5% |
注：逸远控股、晟凯控股为在香港设立的公司，执行香港会计准则，收利得税，税率为 16.5%。
- 国望高科及其下属子公司享受的税收优惠政策
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根据立信出具的《审计报告》以及经本所律师核查，近三年国望高科及其 下属子公司享受如下税收优惠：
①国望高科于 2014 年 10 月 31 日取得江苏省财政厅、江苏省科学技术厅、 江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR201432002905，证书有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定，国家需要扶持的高 新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据财政部、中华人民共和国科 技部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认 定管理工作指引》的规定，各省、自治区、直辖市、计划单列市科技行政管理部 门同本级财政、税务部门组成地区高新技术企业认定管理机构，负责本行政区域 内高新技术企业的认定工作；认定合格，自认定当年起可依照《中华人民共和国 企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，申请享 受税收优惠。
根据上述规定，国望高科 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1 月 至 6 月企业所得税减按 15%计征。
②中鲈科技于 2013 年 9 月 25 日取得江苏省财政厅、江苏省科学技术厅、 江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GF201332000104，证书有效期为三年，并于 2016 年 11 月 30 日再次取得高新技 术企业证书，证书编号为GR201632000993，证书有效期为三年。因此中鲈科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1 月至 6 月企业所得税减按 15%计征。
3. 纳税合规情况
根据国望高科及其下属子公司的相关税务主管部门出具的证明以及经本所 律师核查，国望高科及其下属子公司已经办理税务登记，目前执行的主要税种、 税率符合相关法律法规的规定，2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日不存在因 违反税务方面的法律、行政法规 、部门规章及规范性文件而被处罚的情行。
4. 政府补助
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根据目标公司《审计报告》及本所律师核查国望高科及其子公司所享财政 补贴收据、收款通知单等相关凭证及文件依据，国望高科及其下属子公司报告期 内取得的主要政府补助情况如下：
①2017 年 1-6 月政府补助明细：
| 项 目 | 单 位 | 形式 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 先进基层党组织经费 | 吴江区平望镇党支部 | 货币资金 | 5,000.00 |
| 走看学做比党建活动经费 | 吴江区平望镇党支部 | 货币资金 | 20,000.00 |
| 融入式党建示范点经费 | 吴江区平望镇党支部 | 货币资金 | 5,000.00 |
| 职业卫生基础建设示范企业奖励 | 吴江区安全生产监督局 | 货币资金 | 60,000.00 |
| 技术标准战略奖励资金 | 吴江区科学技术局 | 货币资金 | 100,000.00 |
| 知识产权贯标奖励经费 | 吴江区科学技术局 | 货币资金 | 100,000.00 |
| 专利奖奖励经费 | 吴江区科学技术局 | 货币资金 | 200,000.00 |
| 2016年度经济奖励 | 吴江区平望镇人民政府 | 货币资金 | 2,000,000.00 |
| 科技发展计划项目经费 | 吴江区市场监督管理局 | 货币资金 | 506,400.00 |
| 高新技术产品奖励经费 | 吴江区科学技术局 | 货币资金 | 20,000.00 |
| 质量强省专项奖励 | 江苏省质量技术监督局 | 货币资金 | 800,000.00 |
| 工业转型升级产业基金一体系建设 | 吴江区经济和信息化委员会 | 货币资金 | 200,000.00 |
| 财政补贴 | 吴江区盛泽镇经济发展和改 革局 |
货币资金 | 220,000.00 |
| 本期递延收益摊销 | — |
货币资金 | 10,918,593.01 |
| 合 计 | 15,154,993.01 |
②2016 年度政府补助明细：
| 项 目 | 单 位 | 形式 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 车间智能化奖励 | 苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 300,000.00 |
| 优秀企业表彰 | 苏州市吴江区平望镇委员会 | 货币资金 | 837,000.00 |
| 科学技术奖 | 苏州市科学技术局 | 货币资金 | 20,000.00 |
| 优秀职工服务中心表彰 | 苏州市吴江区总工会 | 货币资金 | 9,000.00 |
| 专利奖金 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 299,140.00 |
| 国家火炬计划项目奖励 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 100,000.00 |
| 高技能人才评选奖励 | 苏州市吴江区人才工作领导小组 | 货币资金 | 70,000.00 |
| 职业技能竞赛奖励 | 苏州市吴江区人力资源和社会保障局 | 货币资金 | 20,000.00 |
| 高新技术产品奖励 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 80,000.00 |
| 稳岗补贴 | 苏州市吴江区人力资源和社会保障局 | 货币资金 | 2,165,463.15 |
| 新产品试制奖励 | 苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 60,000.00 |
| 示范智能车间奖励 | 苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 300,000.00 |
| 标准化达标补助 | 江苏省安全生产监督管理局 | 货币资金 | 20,000.00 |
| 科技进步奖 | 苏州市科学技术局 | 货币资金 | 10,000.00 |
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| 项 目 | 单 位 | 形式 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 工业质量信用补助 | 苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 800,000.00 |
| 市长质量奖 | 苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 500,000.00 |
| 工业和信息产业转型升级 | 苏州市吴江区经济和信息化委员会 | 货币资金 | 1,300,000.00 |
| 省级商务发展资金补助 | 苏州市吴江区商务局 | 货币资金 | 64,500.00 |
| 双创计划 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 75,000.00 |
| 节能示范企业补助 | 苏州市吴江区经济和信息化委员会 | 货币资金 | 500,000.00 |
| 科技进步奖 | 苏州市吴江区经济和信息化委员会 | 货币资金 | 30,000.00 |
| 质量强省补助资金 | 苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 1,100,000.00 |
| 新产品试制计划奖励 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 60,000.00 |
| 经济奖励 | 苏州市吴江区节能降耗工作小组 | 货币资金 | 205,000.00 |
| 工业质量信用AA级奖励 | 苏州市吴江区市场监督管理局 | 货币资金 | 50,000.00 |
| 知识产权创造奖励 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 392,000.00 |
| 制造业企业分离发展现代 服务业优惠政策奖励 |
苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 16,500.00 |
| 本期递延收益摊销 | 21,257,242.54 | ||
| 合 计 | 30,640,845.69 |
③2015 年度政府补助明细：
| 项 目 | 单 位 | 形式 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 经济表彰奖励 | 苏州市吴江区平望镇人民政府 | 货币资金 | 560,000.00 |
| 科技进步奖 | 苏州市科技局 | 货币资金 | 80,000.00 |
| 高新技术企业奖励 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 120,000.00 |
| 外贸稳定增长专项资金 | 苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 753,000.00 |
| 企业科技奖励和补助经费 | 苏州市吴江区市场监督管理局办公室 | 货币资金 | 36,000.00 |
| 专利补助 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 609,260.00 |
| 苏州市电力需求管理城市综合 试点奖励 |
苏州市吴江区平望镇人民政府 | 货币资金 | 1,096,000.00 |
| 实施技术标准战略奖励资金 | 苏州市吴江区质量技术监督局 | 货币资金 | 180,000.00 |
| 转型升级奖励 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 20,000.00 |
| 企业内评补助 | 苏州市吴江区人力资源与社会保障局 | 货币资金 | 68,000.00 |
| 开放型经济转型升级奖励资金 | 苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 830,000.00 |
| 商务发展资金 | 苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 590,100.00 |
| 工业信息产业转型资金 | 苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 150,000.00 |
| 节能专项扶持项目和推进新型 工业化奖励 |
苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 1,000,000.00 |
| 工业科技计划项目经费 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 40,000.00 |
| 科技发展计划 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 28,800.00 |
| 节能专项资金 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 500,000.00 |
| 内评企业技能竞赛补贴费 | 苏州市吴江区人才工作领导小组办公 室 |
货币资金 | 20,000.00 |
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| 项 目 | 单 位 | 形式 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 平望镇财政分局政府补助费 | 苏州市吴江区市场电镀管理局 | 货币资金 | 18,000.00 |
| 工业科技计划项目经费 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 40,000.00 |
| 省高校技术产品奖励 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 20,000.00 |
| 制造业企业分离发展现代服务 业优惠政策奖励 |
苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 534,900.00 |
| 本期递延收益摊销 | 18,346,102.13 | ||
| 合 计 | 25,640,162.13 |
④2014 年度政府补助明细：
| 项 目 | 单 位 | 形式 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 党建示范单位奖励 | 苏州市吴江区平望镇人民政府 | 货币资金 | 10,000.00 |
| 经济工作奖励 | 苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 200,000.00 |
| 企业信息化建设奖励 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 100,000.00 |
| 专利奖金 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 178,350.00 |
| 开放型经济奖励 | 苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 100,000.00 |
| 科技进步奖 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 160,000.00 |
| 外商投资企业增资扩股奖励 | 苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 655,400.00 |
| 差别化纤维制造智能化、信 息化融合改造 |
苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 900,000.00 |
| 工会奖励 | 苏州市吴江区平望镇人民政府 | 货币资金 | 5,000.00 |
| 工业和信息产业转型升级奖 励 |
苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 800,000.00 |
| 工业科技经费 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 630,000.00 |
| 资金奖励 | 苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 9,540.00 |
| 高新技术产品奖励 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 60,000.00 |
| 新产品试制奖励 | 苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 180,000.00 |
| 企业职工岗位技能培训补助 | 苏州市吴江区人力资源和社会保障局 | 货币资金 | 80,000.00 |
| 淘汰电机补助 | 苏州市吴江区盛泽镇经济发展和改革局 | 货币资金 | 72,500.00 |
| 行业标准工作经费 | 中国纺织工业联合会科技发展部 | 货币资金 | 10,000.00 |
| 工业企业技术创新奖励 | 苏州市吴江区盛泽镇财政和资产管理局 | 货币资金 | 120,000.00 |
| 企业转型升级奖励 | 苏州市吴江区盛泽镇经济发展和改革局 | 货币资金 | 10,795,200.00 |
| 实施商标战略奖励 | 苏州市吴江区盛泽镇经济发展和改革局 | 货币资金 | 100,000.00 |
| 技能大师工作室奖励 | 吴江区人力资源和社会保障局 | 货币资金 | 100,000.00 |
| 科技发展奖励 | 苏州市吴江区盛泽镇经济发展和改革局 | 货币资金 | 225,000.00 |
| 前瞻性研究资金 | 苏州市吴江区盛泽镇经济发展和改革局 | 货币资金 | 200,000.00 |
| 企业内职业技能竞赛补贴 | 苏州市吴江区人力资源和社会保障局 | 货币资金 | 20,000.00 |
| 能源管理体系补助 | 苏州市吴江区盛泽镇经济发展和改革局 | 货币资金 | 77,000.00 |
| 节能专项和推进新型工业化 扶持奖励 |
苏州市吴江区科学技术局 | 货币资金 | 1,030,000.00 |
| 先进经济工作和机关效能建 | 苏州市吴江区平望镇人民政府 | 货币资金 | 255,000.00 |
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| 项 目 | 单 位 | 形式 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 设奖励 | |||
| 市长质量奖、江苏名牌记苏 州名牌奖励 |
苏州市吴江区平望财政局 | 货币资金 | 100,000.00 |
| 知识产权密集型企业培育计 划项目经费 |
苏州市吴江区平望财政局 | 货币资金 | 200,000.00 |
| 企业清洁生产奖励 | 苏州市环境保护局 | 货币资金 | 20,000.00 |
| 知识产权奖励 | 苏州市知识产权局 | 货币资金 | 100,000.00 |
| 东方丝绸市场经营户优惠政 策奖励 |
江苏吴江中国东方丝绸市场管理办公室 | 货币资金 | 333,000.00 |
| 东方丝绸市场交易大户奖励 | 中国东方丝绸市场管委会 | 货币资金 | 30,000.00 |
| 制造业企业分离发展现代服 务业优惠政策奖励 |
苏州市吴江区财政局 | 货币资金 | 295,400.00 |
| 本期递延收益摊销 | 10,034,269.23 | ||
| 合 计 | 28,185,659.23 |
（九）目标公司的环境保护、产品质量、安全生产
根据目标公司《审计报告》、江苏省环保产业技术研究院股份公司出具的 《江苏国望高科纤维有限公司申请上市企业环境保护核查技术报告》、境外子公 司的《法律意见》、国望高科的说明并经本所律师核查，国望高科及其子公司在 报告期内不存在违反环境保护的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据目标公司《审计报告》、境外子公司的《法律意见》、质量和技术监 督管理部门出具的证明、国望高科的说明并经本所律师核查，国望高科及其子公 司在报告期内不存在违反质量和技术监督的法律法规而受到行政处罚且情节严 重的情形。
根据目标公司《审计报告》、境外子公司的《法律意见》、安全生产监督 管理部门出具的证明、国望高科的说明并经本所律师核查，国望高科及其子公司 在报告期内不存在违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的 情形。
（十）目标公司及其董监高、控股股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚
- 重大诉讼、仲裁情况
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根据国望高科提供的资料及本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，除国 望高科的控股股东盛虹科技存在诉讼争议标的为 335 万的未决诉讼外，国望高科 及其子公司、主要股东及实际控制人均不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁情况。 盛虹科技尚未完结的诉讼情况如下：
2017 年 5 月 15 日，原告上海乾泉有色金属回收利用有限公司向吴江区人民 法院提起诉讼，诉称 2017 年 3 月 22 日与被告盛虹科技签订《二手设备买卖合同》 后被告盛虹科技向原告提供的机器与合同约定的型号不符，同时被告盛虹科技不 能提供双方约定同类型号机器，致使双方合同目的不能实现，请求判令：（1） 解除上海乾泉有色金属回收利用有限公司与盛虹科技之间签订的二手设备买卖 合同关系；（2）盛虹科技返还上海乾泉有色金属回收利用有限公司已支付的货 款 335 万元整；（3）由盛虹科技承担诉讼费用。
吴江区人民法院于 2017 年 5 月 31 日受理了此案，并于同日向盛虹科技发 出（2017）苏 0509 民初 6312 号《江苏省苏州市吴江区人民法院应诉通知书》， 盛虹科技于 2017 年 6 月 8 日向吴江区人民法院提交了《答辩状》，截至本法律 意见出具之日此案尚在审理过程中。
经核查，本所律师认为：盛虹科技作为国望高科的股东，上述案件属于正 常业务纠纷，诉讼标的金额占盛虹科技总资产比例较小，因此不会对盛虹科技的 持续经营造成严重不利影响，也不会对盛虹科技持有的国望高科的股权造成不利 影响。综上，上述未决诉讼不会对本次重组构成实质性法律障碍。
2. 行政处罚事项
报告期内，国望高科及其子公司受到的行政处罚主要情况如下： （1）国望高科受到的行政处罚事项
根据苏州市吴江区住房和城乡建设局于 2017 年 1 月 23 日出具的《告知书》， 苏州市吴江区住房和城乡建设局对国望高科 18＃、19＃、29＃宿舍楼等 13 个项 目未批先建的违法违规行为作出行政处罚。2017 年 3 月 13 日，国望高科向苏州 市吴江区财政局非税收入专户缴纳了 2,920,119 元罚款。
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2017 年 7 月 14 日，吴江区住房和城乡建设局出具《证明》，具体内容如下： “我局 2017 年 1 月对国望高科进行行政处罚，罚款金额共计 292.01 万元。根据 调查，我局认为，该公司行为虽然违反了建设工程质量管理条例规定，但其违规 行为具有客观原因，非主观故意，在调查过程中，该公司认错态度良好，积极配 合我局的调查，并及时迅速地采取一系列有效措施纠正违规行为，未造成严重的 危害并及时、足额地缴纳了罚款。综上所述，我们认为江苏国望高科纤维有限公 司的行为不属于重大违法违规行为。除上述行为外，江苏国望高科纤维有限公司 自 2014 年 1 月 1 日至今，不存在其他重大行政处罚。”
（2）中鲈科技受到的行政处罚事项
2014 年 6 月，中鲈科技因未办理施工许可证而开工建设的行为受到苏州市 吴江区住房和城乡建设局行政警告，苏州市吴江区住房和城乡建设局向中鲈科技 出具了行政处罚决定书（吴建监察罚字[2014]第 055 号），后中鲈科技及时补办 了施工许可证。
2017 年 7 月 14 日，苏州市吴江区住房和城乡建设局出具《证明》，具体内 容如下：“江苏中鲈科技发展股份有限公司系我单位辖区内的企业，我局 2014 年 6 月对其进行行政警告。根据调查，我局认为，该公司行为虽然违反了建设工 程质量管理条例规定，但其违规行为具有客观原因，非主观故意，在调查过程中， 该公司认错态度良好，积极配合我局的调查，并及时迅速地采取一系列有效措施 纠正违规行为，及时补办了施工许可证。综上所述，我们认为江苏中鲈科技发展 股份有限公司的行为不属于重大违法违规行为。除上述行为外，江苏中鲈科技发 展股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，不存在其他重大行政处罚。”
除上述事项外，国望高科及其子公司不存在其他行政处罚的情况。
- 截至本法律意见出具之日，国望高科董事、监事、高级管理人员最近五 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
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七、 本次重组目标公司的债权债务安排
本次重组完成后，目标公司将成为东方市场 100%持股的全资子公司，仍为 独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次重组不涉及目标 公司债权债务的转移，符合有关法律法规及规范性文件的规定。
八、 本次重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联交易
1. 国望高科关联方
根据《公司法》、《重组报告书》、董监高调查表、国望高科的说明，参考《企 — 业会计准则第 36 号 关联方披露》，并经本所律师核查，报告期内，国望高科存 在如下关联方：
（1）国望高科的控股股东和实际控制人
国望高科的控股股东为盛虹科技，持有国望高科 98.4847%的股份，具体情 况详见本法律意见“二、本次重组资产收购方和资产出售方的主体资格”之“（二） 资产出售方：盛虹科技、国开基金”之“1. 盛虹科技”部分。
国望高科的实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇，虽未直接持有国望高科的 股份，但通过盛虹科技间接控制国望高科 98.4847%的表决权，并参与公司经营 管理活动，能够对国望高科董事会、股东会决策和日常经营管理决策产生重大影 响。
（2）国望高科控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或对外 投资的其他企业
①根据国望高科控股股东及实际控制人出具的说明，并经本所律师核查， 除盛虹科技、国望高科及其子公司外，缪汉根、朱红梅夫妇实际控制的其他企业 具体情况如下：
序号 板块 公司名称 与国望高科的关系
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| 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 板块 | 公司名称 | 与国望高科的关系 |
| 1 | 储运 | 盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 2 | 贸易 | 连云港筑城贸易有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 3 | 纺织 | 江苏华佳丝纱线有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 4 | 纺织 | 江苏盛虹纺织品检测中心有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 5 | 纺织 | 江苏盛虹进出口有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 6 | 纺织 | 盛虹（上海）纺织原料有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 7 | 纺织 | 盛虹（苏州）集团有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 8 | 纺织 | 盛虹集团有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 9 | 纺织 | 盛虹控股集团有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 10 | 纺织 | 苏州虹越实业投资有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 11 | 纺织 | 吴江盛泽科创园发展有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 12 | 纺织 | 吴江中鲈能源有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 13 | 服务 | 江苏盛虹健康产业有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 14 | 服务 | 苏州盛虹纺织新技术研究有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 15 | 化工 | 苏州苏震生物工程有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 16 | 贸易 | 百思特控股集团有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 17 | 贸易 | 泓越控股集团有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 18 | 贸易 | 江苏盛虹石化集团有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 19 | 贸易 | 连云港冠虹贸易有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 20 | 贸易 | 连云港虹越实业有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 21 | 贸易 | 盛虹国际控股集团有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 22 | 贸易 | 盛虹石化集团有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 23 | 贸易 | 苏州盛虹化工商贸有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 24 | 贸易 | 香港宏威控股集团有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 25 | 贸易 | 江苏华汇进出口有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 26 | 其他 | 江苏盛虹科技股份有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 27 | 其他 | 苏州泰达置业有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 28 | 石化 | 江苏虹港石化有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 29 | 石化 | 江苏斯尔邦石化有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 30 | 石化 | 连云港博创投资有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 31 | 石化 | 连云港博鑫投资有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 32 | 石化 | 连云港鸿尔丰贸易有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
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| 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 板块 | 公司名称 | 与国望高科的关系 |
| 33 | 石化 | 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 34 | 石化 | 连云港瑞泰投资有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 35 | 石化 | 连云港顺盟贸易有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 36 | 石化 | 连云港新荣泰码头有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 37 | 石化 | 连云港优尔达贸易有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 38 | 石化 | 盛虹炼化（连云港）有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 39 | 石化 | 盛虹石化（连云港）港口储运有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 40 | 贸易 | 苏州盛虹精细化学有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 41 | 投资 | 江苏盛虹投资发展有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 42 | 投资 | 连云港瀚鸿投资有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 43 | 投资 | 内蒙古盛虹能源有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 44 | 投资 | 苏州盛虹投资控股有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 45 | 投资 | 吴江信泰实业有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 46 | 物流 | 苏州港虹物流有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 47 | 印染 | 嘉兴市嘉盛印染有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 48 | 印染 | 嘉兴市金伦印染有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 49 | 运输 | 吴江盛虹危险品运输有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
| 50 | 贸易 | 上海康幸机电设备有限公司 | 国望高科实际控制人控制的公司 |
②根据国望高科控股股东及实际控制人出具的说明，并经本所律师核查， 国望高科实际控制人关系密切的家庭成员对外投资的企业具体情况如下：
| 序号 | 板块 | 公司名称 | 关联关系说明 |
|---|---|---|---|
| 1 | 贸易 | 吴江嘉誉实业发展有限公司 | 朱红娟持股90%；朱骏锋持股10% |
| 2 | 贸易 | 苏州远邦纺织品贸易有限公司 | 朱红娟持股98%；苗卫芳持股2% |
| 3 | 投资 | 连云港广弘实业有限公司 | 朱红娟持股100% |
| 4 | 贸易 | 苏州吉舜远贸易有限公司 | 朱红娟持股99%；李剑辉持股1% |
| 5 | 贸易 | 苏州永文贸易有限公司 | 朱红娟持股60%；李剑辉持股40% |
| 6 | 其他 | 吴江盛佳置业有限公司 | 吴江嘉誉实业发展有限公司持股95%；朱 红梅持股5% |
| 7 | 房产 | 吴江市鹏翔房地产开发有限公司 | 吴江嘉誉实业发展有限公司持股95%；朱 红梅持股5% |
| 8 | 印染 | 苏州新民印染有限公司 | 吴江嘉誉实业发展有限公司持股100% |
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| 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 板块 | 公司名称 | 关联关系说明 |
| 9 | 贸易 | 嘉兴市正通机电设备有限公司 | 吴江嘉誉实业发展有限公司持股60%；朱 骏锋持股40% |
| 10 | 贸易 | 上海联弘国际贸易有限公司 | 吴江嘉誉实业发展有限公司持股100% |
| 11 | 绿化 | 苏州优拓绿化工程有限公司 | 吴江嘉誉实业发展有限公司持股100% |
| 12 | 贸易 | 国立国际控股集团有限公司 | 吴江嘉誉实业发展有限公司持股100% |
| 13 | 印染 | 新天地纺织印染（嘉兴）有限公司 | 国立国际控股集团有限公司持股100% |
| 14 | 贸易 | 吴江中印数码印花有限公司 | 国立国际控股集团有限公司持股100% |
| 15 | 贸易 | 吴江虹博进出口有限公司 | 国立国际控股集团有限公司持股100% |
| 16 | 贸易 | 吴江远博贸易有限公司 | 国立国际控股集团有限公司持股100% |
| 17 | 贸易 | 吴江物达贸易有限公司 | 苗卫芳持股100% |
| 18 | 贸易 | 华信国际控股集团有限公司 | 苗卫芳持股60%；朱红娟持股40% |
| 19 | 贸易 | 盛虹集团（香港）有限公司 | 苗卫芳持股100% |
| 20 | 贸易 | 吴江亦昌贸易有限公司 | 吴江物达贸易有限公司持股95%；苗卫芳 持股5% |
| 21 | 贸易 | 宏威（连云港）精细化学品有限公司 | 华信国际控股集团有限公司持股100% |
| 22 | 贸易 | 吴江迎望贸易有限公司 | 华信国际控股集团有限公司持股100% |
| 23 | 贸易 | 吴江远途贸易有限公司 | 华信国际控股集团有限公司持股100% |
| 24 | 贸易 | 吴江永辉进出口有限公司 | 华信国际控股集团有限公司持股100% |
| 25 | 贸易 | 苏州华夏集团有限公司 | 吴江亦昌贸易有限公司持股87.84%；苗卫 芳持股12.16% |
| 26 | 贸易 | 江苏虹创新材料有限公司 | 宏威（连云港）精细化学品有限公司持股 100% |
| 27 | 贸易 | 连云港希昌贸易有限公司 | 宏威（连云港）精细化学品有限公司持股 100% |
| 28 | 酒店 | 苏州盛虹酒店有限公司 | 苏州华夏集团有限公司持股99.18%；苗卫 芳持股0.82% |
| 29 | 贸易 | 吴江市苏盛印染有限公司 | 苏州华夏集团有限公司持股90%；苗卫芳 持股10% |
| 30 | 酒店 | 吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司 | 苏州华夏集团有限公司持股96.52%；苗卫 芳持股3.48% |
| 31 | 贸易 | 吴江市宝青贸易有限公司 | 苏州华夏集团有限公司持股70%；苗卫芳 持股30% |
| 32 | 贸易 | 吴江市强大炉料物资有限公司 | 苏州华夏集团有限公司持股90%；苗卫芳 持股10% |
| 33 | 热电 | 苏州苏震热电有限公司 | 苏州华夏集团有限公司持股100% |
| 34 | 融资租 赁 |
苏州中国东方丝绸市场融资租赁有限公司 | 苏州华夏集团有限公司持股75%；国立国 际控股集团有限公司持股25% |
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| 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 板块 | 公司名称 | 关联关系说明 |
| 35 | 印染 | 嘉兴市天伦纳米染整有限公司 | 苏州华夏集团有限公司持股60%；百思特 控股集团有限公司持股40% |
| 36 | 物业管 理 |
苏州华夏物业管理有限公司 | 苏州华夏集团有限公司持股100% |
| 37 | 印染 | 吴江市平望漂染厂有限公司 | 苏州华夏集团有限公司持股100% |
| 38 | 建筑 | 苏州南鸿装饰有限公司 | 苏州华夏集团有限公司持股100% |
| 39 | 其他 | 苏州苏震环保科技有限公司 | 苏州苏震热电有限公司持股70%；苏州广 和盛环保技术服务有限公司持股30% |
注：朱红娟系实际控制人朱红梅之姐姐，苗卫芳系实际控制人缪汉根之侄女，朱骏锋系实际控制人朱 红梅之侄子。
（3）国望高科的董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见出具之日，国望高科董事、监事、高级管理人员共 11 名， 其中董事 5 人、监事 3 人、高级管理人员 7 人。具体情况如下：
① 董事
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 国籍 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 缪汉根 | 董事长 | 男 | 1965年 | 中国 |
| 2 | 张叶兴 | 董事 | 男 | 1971年 | 中国 |
| 3 | 朱军营 | 董事 | 男 | 1972年 | 中国 |
| 4 | 林镇勇 | 董事 | 男 | 1977年 | 中国 |
| 5 | 徐春建 | 董事 | 男 | 1974年 | 中国 |
董事简历情况如下：
A. 缪汉根先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1984 年 7 月至 1992 年 5 月，历任吴江市盛虹丝织厂技术员、副厂长、厂长；1992 年 5 月至 1996 年 6 月，任盛虹印染厂厂长；1997 年 6 月至今，任盛虹集团有限 公司董事长；2011 年 8 月至今，任国望高科董事长；2017 年 5 月至今，任国望 高科总经理。
B. 张叶兴先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 高级工程师职称。1995 年 7 月至 1999 年 4 月，任吴江辽吴化学纤维厂生产技术 科科长；1999 年 4 月至 2007 年 12 月，任江苏方圆化纤有限公司生产技术科科
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北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 长；2007 年 12 月至 2011 年 10 月，历任盛虹化纤常务副总经理、总经理；2011 年 10 月至 2017 年 5 月，任盛虹科技董事、常务副总经理；2011 年 8 月至今， 任国望高科董事；2017 年 5 月至今，任国望高科常务副总经理。
C. 朱军营先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 高级工程师职称。1993 年 7 月至 2003 年 3 月，任中石化集团洛阳分公司设备工 程师；2003 年 3 月至 2011 年 10 月，历任盛虹化纤纺丝部部长助理、纺丝部副 部长、纺丝部部长、总经理助理；2011 年 10 月至 2017 年 5 月，任盛虹科技副 总经理；2011 年 8 月至今，任国望高科董事；2017 年 5 月至今，任国望高科副 总经理。
D. 林镇勇先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕 士。1999 年 9 月至 2006 年 4 月，历任厦门翔鹭化纤股份有限公司生产部储备干 部、营销部专员、市场部课长；2006 年 4 月至 2007 年 5 月，任厦门翔鹭石化有 限公司销售部高级管理师；2007 年 5 月至今，任盛虹科技副总经理；2011 年 8 月至今，任国望高科董事。
E. 徐春建先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历， 高级工程师职称。1997 年 7 月至 2006 年 4 月，任东丽合成纤维（南通）有限公 司生产技术课课长；2006 年 5 月至 2011 年 10 月，历任盛虹化纤假捻部长、总 经理助理、副总经理；2011 年 10 月至 2017 年 5 月，任盛虹科技副总经理；2011 年 8 月至今，任国望高科董事；2017 年 5 月至今，任国望高科副总经理。
②监事
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 国籍 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孟卫元 | 监事会主席 | 男 | 1973年 | 中国 |
| 2 | 井道权 | 监事 | 男 | 1979年 | 中国 |
| 3 | 杨炯 | 职工监事 | 男 | 1977年 | 中国 |
监事简历情况如下：
A. 孟卫元先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1992 年 7 月至 1997 年 12 月，任盛虹砂洗厂出纳；1998 年 1 月至 2003 年 10 月，任
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江苏盛虹印染有限公司主办会计；2003 年 10 月至 2009 年 8 月，任盛虹集团有 限公司副总经理；2009 年 9 月至今，任盛虹控股集团有限公司集团副总裁；2008 年 9 月至今，任国望高科监事。
B. 井道权先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2003 年 7 月至今，历任盛虹集团有限公司集团办公室助理、集团办公室副主任； 2017 年 5 月至今，任国望高科监事。
C. 杨炯先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工 程师职称。1995 年 7 月至 1999 年 6 月，任辽吴化学纤维厂电仪工；1999 年 7 月 至 2006 年 6 月，任方园化纤厂电仪工、主任助理；2006 年 7 月至 2008 年 2 月， 任苏州方园化纤厂电仪主任；2008 年 3 月至 2015 年 7 月，历任中鲈科技工程师、 公用部副部长、公用部部长；2015 年 8 月至今，任国望高科公用部部长；2017 年 5 月至今，任国望高科职工监事。
③高级管理人员
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 国籍 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 缪汉根 | 总经理 | 男 | 1965年 | 中国 |
| 2 | 张叶兴 | 常务副总经理 | 男 | 1971年 | 中国 |
| 3 | 朱军营 | 副总经理 | 男 | 1972年 | 中国 |
| 4 | 徐春建 | 副总经理 | 男 | 1974年 | 中国 |
| 5 | 王建华 | 副总经理 | 男 | 1975年 | 中国 |
| 6 | 梅锋 | 总工程师 | 男 | 1974年 | 中国 |
| 7 | 李维 | 财务总监 | 男 | 1984年 | 中国 |
高级管理人员简历情况如下：
缪汉根、张叶兴、朱军营、徐春建简历见“董事简历情况”。
A. 王建华先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 工程师职称，高级技师。1997 年 8 月至 2000 年 7 月，任苏州东宇印染有限公司 生产技术员；2000 年 8 月至 2003 年 9 月，任吴江新生化纤厂聚合生产技术员； 2003 年 9 月至 2017 年 5 月，历任盛虹科技工艺工程师、助理部长、部长、总经 理助理、副总经理； 2017 年 5 月至今，任国望高科副总经理。
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B. 梅锋先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高 级工程师职称。1994 年 7 月至 2004 年 4 月，任河南豫淇化纤公司总工程师；2004 年 4 月至 2017 年 5 月，任盛虹科技总工程师；2017 年 5 月至今，任国望高科总 工程师。
C. 李维先生，1984 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2006 年 9 月至 2011 年 3 月，任盛虹科技总账会计；2011 年 3 月至 2013 年 3 月， 任中鲈科技财务经理；2013 年 3 月至 2015 年 3 月，任江苏斯尔邦石化有限公司 财务经理；2015 年 3 月至 2017 年 5 月，任盛虹科技财务总监；2017 年 5 月至今， 任国望高科财务总监。
（4）盛虹科技的董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见出具之日，盛虹科技董事、监事、高级管理人员共 10 名， 其中董事 6 人、监事 3 人、高级管理人员 2 人。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 国籍 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 缪汉根 | 董事长 | 男 | 1965年 | 中国 |
| 2 | 唐金奎 | 副董事长、总经理 | 男 | 1955年 | 中国 |
| 3 | 林镇勇 | 副总经理 | 男 | 1977年 | 中国 |
| 4 | 张叶兴 | 董事 | 男 | 1971年 | 中国 |
| 5 | 朱红梅 | 董事 | 女 | 1963年 | 中国 |
| 6 | 朱军营 | 董事 | 男 | 1972年 | 中国 |
| 7 | 赵旭东 | 董事 | 男 | 1959年 | 中国 |
| 8 | 孟卫元 | 监事主席 | 男 | 1973年 | 中国 |
| 9 | 井道权 | 监事 | 男 | 1979年 | 中国 |
| 10 | 王群峰 | 职工监事 | 男 | 1977年 | 中国 |
（5）国望高科、盛虹科技的董事、监事、高级管理人员对外投资的，或上 述人员担任董事、高级管理人员的除盛虹科技、国望高科及其子公司外的其他企 业（前述第（2）项已列明的除外），具体情况如下：
| 序号 | 板块 | 公司名称 | 关联关系说明 |
|---|---|---|---|
| 1 | 房产 | 吴江商会置业有限公司 | 国望高科实际控制人缪汉根担任董事 |
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| 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 | |||
|---|---|---|---|
| 2 | 投资 | 宁波梅山保税港区中纤投资管理有 限公司 |
国望高科高管梅锋担任董事 |
| 3 | 贸易 | 吴江新旷贸易有限公司 | 国望高科监事井道权持股100% |
| 4 | 投资 | 苏州盛虹投资有限公司 | 盛虹科技副董事长唐金奎控持股75%，朱玉琴持 股25% |
| 5 | 投资 | 连云港诚盛投资有限公司 | 盛虹科技副董事长唐金奎控持股90%，朱玉琴持 股10% |
| 6 | 纺织 | 吴江市平望南洋针织洗染厂 | 盛虹科技副董事长唐金奎控持股100% |
| 7 | 纺织 | 苏州盛虹实业有限公司 | 唐金奎、朱玉琴夫妇通过苏州盛虹投资有限公司 持股100% |
| 8 | 其他 | 上海盛丘材料科技有限公司 | 盛虹科技副董事长唐金奎担任副董事长、经理 |
| 9 | 其他 | 华创证券有限责任公司 | 盛虹科技董事赵旭东担任独立董事 |
（6）其他在报告期内与国望高科曾发生交易的企业（前述第（2）、（5）项
已列明的除外），基本信息如下：
| 序号 | 板块 | 公司名称 | 关联关系说明 |
|---|---|---|---|
| 1 | 纺织 | 吴江市南鑫纺织有限公司 | 国望高科监事孟卫元家庭密切成员控制的企业 |
| 2 | 其他 | 吴江市南鑫木业厂 | 国望高科监事孟卫元家庭密切成员控制的企业 |
| 3 | 纺织 | 吴江市荣维喷织厂 | 国望高科财务总监李维家庭密切成员控制的企业 |
| 4 | 投资 | 连云港博虹实业有限公司 | 盛虹科技副董事长关系密切家庭成员控制的公司 |
2. 重大关联交易
根据目标公司《审计报告》、《重组报告书》并经本所律师核查，国望高科 报告期内的关联交易如下：
（1）销售商品或提供劳务
①销售涤纶
报告期内，国望高科向关联方销售涤纶的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 自用或对外 销售 |
2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 盛虹石化 | 对外销售 | 114,437.20 | 640,416.93 | 1,206,018.96 | 1,183,615.12 |
| 香港宏威控股集团有限 公司 |
对外销售 | 476.55 | 5,199.97 | 5,567.27 | 10,278.84 |
| 苏州盛虹化工商贸有限 公司 |
对外销售 | - | - | - | 16,841.84 |
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| 吴江市南鑫纺织有限公 司 |
自用 | 559.74 | 1,321.71 | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 吴江市荣维喷织厂 | 自用 | - | - | 0.31 | - |
| 总计 | 115,473.49 | 646,938.60 | 1,211,586.54 | 1,210,735.80 | |
| 占同类销售的比例 | 15.59% | 46.81% | 92.23% | 91.45% | |
| 占营业收入的比例 | 15.43% | 46.60% | 91.87% | 91.06% |
②变压器出租
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 盛虹集团有限公司 | 731.70 | 1,500.10 | 1,302.89 | 1,286.92 |
| 占营业收入的比例 | 0.10% | 0.11% | 0.10% | 0.10% |
③其他偶发性销售
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 销售内容 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 上海联弘国际贸易有 限公司 |
MEG | - | 1,036.90 | - | - |
| 苏州苏震生物工程有 限公司 |
MEG | - | - | 5.16 | - |
| 上海联弘国际贸易有 限公司 |
仓储费 | 42.54 | - | - | - |
| 盛虹集团有限公司 | 工业水 | 11.25 | - | - | - |
| 盛虹集团有限公司 | 废料 | - | 1.82 | - | - |
| 盛虹集团有限公司 | 旧设备 | - | 11.54 | - | - |
| 江苏斯尔邦石化有限 公司 |
润滑油 | - | - | 31.40 | - |
（2）采购商品、提供劳务
①采购 PTA
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 虹港石化 | 101,028.61 | - | 661.35 | 105,917.10 |
| 盛虹石化 | - | 4,892.25 | 79,411.10 | - |
| 上海联弘国际贸易有限公司 | 459.07 | 5,905.24 | - | - |
| 苏州华夏集团有限公司 | 77,951.72 | 220,629.51 | 658.67 | - |
| 宏威（连云港）精细化学品有 限公司 |
- | - | - | 9,419.78 |
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| 苏州盛虹化工商贸有限公司 | - | - | 37,977.94 | 110,292.59 |
|---|---|---|---|---|
| 吴江迎望贸易有限公司 | 32,092.85 | 120,274.09 | 144,208.10 | 162,887.11 |
| 吴江永辉进出口有限公司 | 18,026.90 | 84,269.55 | 125,441.54 | 70,434.30 |
| 吴江远途贸易有限公司 | - | 6,673.59 | 27,931.58 | 23,281.51 |
| 香港宏威控股集团有限公司 | 4,532.93 | 929.20 | 15,561.43 | |
| 总计 | 229,559.15 | 447,177.16 | 417,219.47 | 497,793.82 |
| 占同类采购比例 | 72. 86% | 80.55% | 77.67% | 81.05% |
| 占营业成本比例 | 35. 74% | 37.19% | 42.36% | 39.99% |
②采购 MEG
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 盛虹石化 | 61,329.34 | 92,036.33 | 159,638.17 | 36,152.33 |
| 上海联弘国际贸易有限公司 | 1,036.90 | - | - | - |
| 苏州盛虹化工商贸有限公司 | - | - | 4,100.50 | |
| 吴江迎望贸易有限公司 | - | 26.94 | 26,382.42 | |
| 吴江永辉进出口有限公司 | - | - | 7,378.90 | |
| 吴江远途贸易有限公司 | - | - | 13,135.83 | |
| 香港宏威控股集团有限公司 | 17,368.85 | 31,460.88 | 76,047.18 | |
| 盛虹集团（香港）有限公司 | 13,016.34 | 404.57 | - | - |
| 总计 | 75,382.58 | 109,809.75 | 191,125.99 | 163,197.16 |
| 占同类采购比例 | 44.88% | 47.77% | 68.13% | 62.45% |
| 占营业成本比例 | 11.74% | 9.13% | 16.28% | 13.11% |
③采购 PDO
| 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||||
| 苏州苏震生物工程有限公司 | - | 5,366.40 | - | - | |||||
| 总计 | - | 5,366.40 | - | - | |||||
| 占同类采购比例 | - | 100.00% | - | - | |||||
| ④能源采购 | 单位：万元 | ||||||||
| 关联方 | 采购内容 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
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| 苏州盛虹精细化学有限 公司 |
水煤浆 | 2,654.87 | 8,814.14 | 7,181.34 | 6,318.62 |
|---|---|---|---|---|---|
| 苏州盛虹精细化学有限 公司 |
煤 | 1,252.87 | 5,662.37 | 5,173.00 | 5,406.22 |
| 总计 | 3,907.75 | 14,476.51 | 12,354.33 | 11,724.85 | |
| 占同类采购比例 | 43.90% | 99.97% | 99.97% | 99.96% | |
| 盛虹集团有限公司 | 电力、蒸汽、 压缩空气 |
5,700.20 | 12,608.25 | 12,272.76 | 13,427.75 |
| 占同类采购比例 | 12.90 | 12.91% | 12.55% | 14.61% |
⑤采购纺丝油剂
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 吴江虹博进出口有限公司 | 268.43 | 453.00 | 271.36 | - |
| 苏州华夏集团有限公司 | 133.43 | 23.69 | 3,020.85 | 2.80 |
| 江苏华汇进出口有限公司 | - | 3.99 | 1,519.10 | - |
| 盛虹石化 | - | - | 615.07 | - |
| 上海联弘国际贸易有限公司 | - | - | 126.22 | - |
| 香港宏威控股集团有限公司 | - | - | - | 0.99 |
| 总计 | 401.86 | 480.68 | 5,552.60 | 3.79 |
⑥采购板材
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 吴江市南鑫木业厂 | 572.26 | 1,176.54 | 2,398.08 | 1,715. 14 |
⑦采购分散艳兰
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 盛虹集团有限公司 | 16.14 | 17.54 | 17.84 | 19.76 |
⑧其他偶发性关联采购
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单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 采购内容 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 虹港石化 | 有缝钢管 | - | 4.78 | - | - |
| 吴江虹博进出口有限公 司 |
海岛喷丝板 | - | 0.15 | - | |
| 盛虹集团有限公司 | 阳离子染料 | 0.64 | 0.98 | 0.45 | 0.67 |
（3）关联方资金拆借
国望高科按照一年期银行贷款基准利率向关联方收取资金占用费，每日计 算。报告期内国望高科向关联方收取的资金占用费如下：
①2017 年上半年资金占用费情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年初拆 借余额 |
2017 年拆入 | 2017 年拆出 | 2017 年6 月 末拆借余额 |
2017年1-6 月 拆借利息 |
| 江苏盛虹石化集团有限公 司 |
71,039.98 | 71,128.22 | 88.24 | - | 1,296.51 |
| 盛虹国际控股集团有限公 司 |
205.08 | 205.08 | - | - | 3.18 |
| 盛虹集团有限公司 | 6.00 | 6.00 | - | - | - |
| 盛虹控股集团有限公司 | - | 34,329.62 | 34,329.62 | - | 41.76 |
| 苏州华夏集团有限公司 | 85,853.50 | 120,888.60 | 35,035.10 | - | 1,927.18 |
| 苏州苏震生物工程有限公 司 |
5,871.31 | 11,800.00 | 5,928.69 | - | 196.07 |
| 吴江虹博进出口有限公司 | 2,052.81 | 2,052.81 | - | - | 49.14 |
| 吴江迎望贸易有限公司 | 13,238.24 | 13,238.24 | - | - | 231.31 |
| 吴江永辉进出口有限公司 | 34,646.94 | 34,646.94 | - | - | 991.90 |
| 合计 | 212,913.86 | 288,295.51 | 75,381.65 | - | 4,737.05 |
② 2016 年度资金占用费情况
单位：万元
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| 关联方 | 2016 年初拆 借余额 |
2016 年拆入 | 2016 年拆出 | 2016 年末拆 借余额 |
2016 年度拆 借利息 |
|---|---|---|---|---|---|
| 江苏华汇进出口有限公司 | 55.80 | 9,109.30 | 9,053.50 | - | 2.80 |
| 江苏盛虹石化集团有限公 司 |
11,604.65 | 83,735.95 | 143,171.27 | 71,039.98 | 446.68 |
| 盛虹国际控股集团有限公 司 |
205.08 | - | - | 205.08 | 9.05 |
| 盛虹集团有限公司 | - | 12,007.67 | 12,013.67 | 6.00 | 2.91 |
| 盛虹控股集团有限公司 | -3,416.87 | 40,081.66 | 43,498.53 | - | -25.29 |
| 盛虹石化集团有限公司 | -12,500.00 | - | 12,500.00 | - | -32.03 |
| 苏州华夏集团有限公司 | 223.50 | 51,882.18 | 137,512.18 | 85,853.50 | 534.63 |
| 苏州苏震生物工程有限公 司 |
- | - | 5,871.31 | 5,871.31 | -13.48 |
| 吴江虹博进出口有限公司 | 148.20 | 0.52 | 1,905.13 | 2,052.81 | 25.92 |
| 吴江迎望贸易有限公司 | 20,464.79 | 60,432.72 | 53,206.17 | 13,238.24 | 679.47 |
| 吴江永辉进出口有限公司 | 4,096.53 | 5,991.00 | 36,541.41 | 34,646.94 | 654.92 |
| 吴江远途贸易有限公司 | 8,008.65 | 13,819.55 | 5,810.90 | - | 337.61 |
| 合计 | 28,890.33 | 277,060.55 | 461,084.08 | 212,913.86 | 2,623.19 |
③ 2015 年度资金占用费情况
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2015 年初拆 借余额 |
2015 年拆入 | 2015 年拆出 | 2015 年末拆 借余额 |
2015 年度拆 借利息 |
| 江苏华汇进出口有限公司 | - | - | 55.80 | 55.80 | 0.13 |
| 江苏盛虹石化集团有限公 司 |
-6,377.03 | 40,326.49 | 58,308.17 | 11,604.65 | -2,566.93 |
| 盛虹国际控股集团有限公 司 |
205.08 | 2.32 | 2.32 | 205.08 | 10.40 |
| 盛虹控股集团有限公司 | - | 77,065.20 | 73,648.33 | -3,416.87 | -260.28 |
| 盛虹石化集团有限公司 | - | 12,500.00 | - | -12,500.00 | -24.58 |
| 苏州华夏集团有限公司 | 2,099.84 | 1,934.86 | 58.52 | 223.50 | 64.41 |
| 吴江虹博进出口有限公司 | 480.88 | 11,821.37 | 11,488.69 | 148.20 | 3.96 |
| 吴江市鹏翔房地产开发有 限公司 |
- | 2,300.00 | 2,300.00 | - | 18.86 |
| 吴江迎望贸易有限公司 | 7,177.63 | 43,700.00 | 56,987.16 | 20,464.79 | 1,046.76 |
| 吴江永辉进出口有限公司 | -433.68 | 5,500.00 | 10,030.22 | 4,096.53 | 602.77 |
| 吴江远途贸易有限公司 | - | - | 8,008.65 | 8,008.65 | 54.80 |
| 合计 | 3,152.70 | 195,150.23 | 220,887.86 | 28,890.33 | -1,049.69 |
④ 2014 年度资金占用费情况
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2014 年初拆 借余额 |
2014 年拆入 | 2014 年拆出 | 2014 年末拆 借余额 |
2014 年度拆 借利息 |
166
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| 关联方 | 2014 年初拆 借余额 |
2014 年拆入 | 2014 年拆出 | 2014 年末拆 借余额 |
2014 年度拆 借利息 |
|---|---|---|---|---|---|
| 江苏盛虹石化集团有限公 司 |
-3,463.78 | 7,600.70 | 4,687.45 | -6,377.03 | -113.51 |
| 苏州华夏集团有限公司 | 2.80 | 932.59 | 3,029.63 | 2,099.84 | 38.54 |
| 盛虹控股集团有限公司 | -4.03 | - | 4.03 | - | - |
| 吴江虹博进出口有限公司 | - | 554.78 | 1,035.66 | 480.88 | 12.22 |
| 吴江迎望贸易有限公司 | 37,793.51 | 30,615.88 | - | 7,177.63 | 648.05 |
| 吴江永辉进出口有限公司 | 2,169.05 | 7,516.00 | 4,913.26 | -433.68 | 1,066.37 |
| 盛虹国际控股集团有限公 司 |
205.08 | - | - | 205.08 | 11.68 |
| 合计 | 36,702.63 | 47,219.95 | 13,670.02 | 3,152.70 | 1,663.35 |
2014 年、2015 年和 2016 年，国望高科实现净利润分别为 32,212.03 万元、 63,170.09 万元和 109,145.68 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 282,656.27 万元、105,231.35 万元和 219,085.83 万元，国望高科向资金紧张的关 联方拆出资金并按照银行一年期银行贷款基准利率收取资金占用费。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 — 问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重大资产重 组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资 金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决 对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”截至 2017 年 6 月 30 日，关联方占用 国望高科的资金已全部偿还，符合前述规定的要求。
167
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（4）关联担保
根据目标公司《审计报告》、《重组报告书》、国望高科提供的资料并经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，国望高科及其子 公司不存在对外担保的情形。国望高科关联担保具体情况如下：
①接受担保
截至 2017 年 6 月 30 日，关联方为国望高科提供担保情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 担保种类 | 币种 | 借款金额（原币） | 金融机构名称 | 借款日期 | 担保日期 | 担保类别 |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 9,500.00 | 中国银行股份 有限公司吴江 分行 |
2016.07.05-2017.07.04 | 2015.09.17-2016.08.25 | 最高额担保 |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 10,800.00 | 2016.08.17-2017.08.16 | |||
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 6,600.00 | 2017.04.01-2018.03.31 | 2017.04.01-2018.01.16 | 最高额担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 3,400.00 | 2017.06.07-2018.06.06 | |||
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 3,060.00 | 2017.06.22-2018.06.21 | |||
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 2,000.00 | 中国工商银行 股份有限公司 吴江分行 |
2016.11.07-2017-11.04 | 2016.11.07-2017-11.04 | 一般担保 |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 4,000.00 | 2016.11.07-2017.11.07 | 2016.11.07-2017-11.07 | 一般担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
电子银行承兑汇票 | 人民币 | 5,000.00 | 2016.11.07-2017.11.07 | 2016.11.07-2017.11.07 | 一般担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 1,828.00 | 2016.11.09-2017.11.09 | 2016.11.09-2017.11.09 | 一般担保 |
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| 担保方 | 担保种类 | 币种 | 借款金额（原币） | 金融机构名称 | 借款日期 | 担保日期 | 担保类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 2,200.00 | 2016.11.09-2017.11.09 | 2016.11.09-2017.11.09 | 一般担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
电子银行承兑汇票 | 人民币 | 5,000.00 | 2016.11.10-2017.11.15 | 2016.11.10-2017.11.15 | 一般担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 4,972.00 | 2016.11.14-2017.11.14 | 2016.11.14-2017.11.14 | 一般担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
电子银行承兑汇票 | 人民币 | 5,000.00 | 2016.11.15-2017.11.16 | 2016.11.15-2017.11.16 | 一般担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 4,500.00 | 2016.12.14-2017.12.12 | 2016.12.14-2017.12.12 | 一般担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 5,000.00 | 2017.01.04-2018.01.03 | 2017.01.04-2018.01.03 | 一般担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 5,000.00 | 2017.01.09-2018.01.04 | 2017.01.09-2018.01.04 | 一般担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 5,000.00 | 2017.01.11-2018.01.09 | 2017.01.11-2018.01.09 | 一般担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 4,500.00 | 2017.01.12-2018.01.09 | 2017.01.12-2018.01.09 | 一般担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 1,220.00 | 2017.06.02-2018.06.02 | 2017.06.02-2018.06.02 | 一般担保 | |
| 盛虹集团有限公司 | 流动资金贷款 | 美元 | 2,380.00 | 中国进出口银 行江苏省分行 |
2016.09.08-2017.09.07 | 2016.09.08-2017.09.07 | 一般担保 |
| 盛虹集团有限公司 | 流动资金贷款 | 人民币 | 30,000.00 | 2016.09.30-2017.09.29 | 2016.09.29-2017.09.29 | 一般担保 | |
| 江苏盛虹石化集团有 限公司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 15,000.00 | 中国农业银行 股份有限公司 吴江分行 |
2017.04.14-2018.04.13 | 2017.04.14-2018.04.13 | 一般担保 |
| 江苏盛虹石化集团有 限公司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 4,700.00 | 2017.04.19-2018.04.18 | 2017.04.19-2018.04.18 | 一般担保 | |
| 江苏盛虹石化集团有 限公司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 4,600.00 | 2017.05.27-2018.05.26 | 2017.05.27-2018.05.26 | 一般担保 | |
| 江苏盛虹石化集团有 限公司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 645.00 | 2017.06.02-2018.05.26 | 2017.06.02-2018.05.26 | 一般担保 | |
| 江苏盛虹石化集团有 限公司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 9,755.00 | 2017.06.08-2018.06.07 | 2017.06.08-2018.06.07 | 一般担保 |
169
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| 担保方 | 担保种类 | 币种 | 借款金额（原币） | 金融机构名称 | 借款日期 | 担保日期 | 担保类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 江苏盛虹石化集团有 限公司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 9,180.00 | 2017.06.15-2018.06.14 | 2017.06.15-2018.06.14 | 一般担保 | |
| 江苏盛虹石化集团有 限公司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 6,120.00 | 2017.06.16-2018.06.15 | 2017.06.16-2018.06.15 | 一般担保 | |
| 吴江虹博进出口有限 公司 |
项目贷款 | 人民币 | 2,901.99 | 中国农业银行 股份有限公司 吴江分行 |
2014.05.21-2018.06.25 | 2014.05.21-2018.06.25 | 一般担保 |
| 吴江虹博进出口有限 公司 |
项目贷款 | 人民币 | 2,040.39 | 2014.05.29-2018.06.25 | 2014.05.29-2018.06.25 | 一般担保 | |
| 吴江虹博进出口有限 公司 |
项目贷款 | 人民币 | 1,150.18 | 2014.06.23-2018.06.25 | 2014.06.23-2018.06.25 | 一般担保 | |
| 吴江虹博进出口有限 公司 |
项目贷款 | 人民币 | 384.24 | 2014.07.31-2019.12.25 | 2014.07.31-2019.12.25 | 一般担保 | |
| 吴江虹博进出口有限 公司 |
项目贷款 | 人民币 | 417.19 | 2014.09.25-2019.12.25 | 2014.09.25-2019.12.25 | 一般担保 | |
| 江苏华汇进出口有限 公司 |
项目贷款 | 人民币 | 2,032.40 | 中国农业银行 股份有限公司 吴江分行 |
2014.05.06-2018.12.25 | 2014.05.06-2018.12.25 | 一般担保 |
| 江苏华汇进出口有限 公司 |
项目贷款 | 人民币 | 514.80 | 2014.10.28-2018.12.25 | 2014.10.28-2018.12.25 | 一般担保 | |
| 江苏华汇进出口有限 公司 |
项目贷款 | 人民币 | 233.50 | 2014.11.10-2019.06.25 | 2014.11.10-2019.06.25 | 一般担保 | |
| 江苏华汇进出口有限 公司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 9,000.00 | 2017.06.20-2018.06.19 | 2017.06.20-2018.06.19 | 一般担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 5,000.00 | 中国工商银行 股份有限公司 吴江分行 |
2017.01.12-2018.01.18 | 2017.01.12-2018.01.18 | 一般担保 |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 5,000.00 | 2017.02.13-2018.02.09 | 2017.02.13-2018.02.09 | ||
| 盛虹集团有限公司 | 流动资金贷款 | 人民币 | 8,000.00 | 中国银行股份 有限公司吴江 分行 |
2016.08.10-2017.08.09 | 2015.09.17-2017.08.25 | 最高额担保 |
| 盛虹集团有限公司 | 流动资金贷款 | 人民币 | 3,418.00 | 2016.08.16-2017.08.15 | |||
| 盛虹集团有限公司 | 流动资金贷款 | 人民币 | 2,253.00 | 2017.05.23-2018.05.22 | 2017.01.17-2018.01.16 | 最高额担保 | |
| 盛虹集团有限公司 | 流动资金贷款 | 人民币 | 4,875.00 | 2017.06.02-2018.06.01 | |||
| 盛虹集团有限公司 | 流动资金贷款 | 人民币 | 1,454.00 | 2017.06.12-2018.06.11 |
170
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| 担保方 | 担保种类 | 币种 | 借款金额（原币） | 金融机构名称 | 借款日期 | 担保日期 | 担保类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 盛虹（苏州）集团有限 公司 |
信用证 | 欧元 | 1.20 | 江苏银行股份 有限公司苏州 盛泽支行 |
2017.01.23- | 2016.02.06-2017.02.05 | 最高额担保 |
| 盛虹（苏州）集团有限 公司 |
信用证 | 美元 | 3.94 | 2017.05.09-2017.08.18 | |||
| 盛虹（苏州）集团有限 公司 |
信用证 | 美元 | 3.55 | 2017.05.27- | |||
| 盛虹（苏州）集团有限 公司 |
信用证 | 美元 | 28.38 | 2017.05.31- | |||
| 盛虹（苏州）集团有限 公司 |
信用证 | 瑞士法郎 | 62.40 | 2017.06.09- | |||
| 盛虹（苏州）集团有限 公司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 3,700.00 | 2017.03.20-2018.03.19 | 2017.03.08-2018.03.07 | 最高额担保 | |
| 盛虹（苏州）集团有限 公司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 2,180.00 | 2017.03.23-2018.03.22 | |||
| 盛虹（苏州）集团有限 公司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 3,767.00 | 2017.04.14-2018.04.13 | |||
| 吴江嘉誉实业发展有 限公司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 12,200.00 | 中国农业银行 股份有限公司 吴江分行 |
2016.11.15-2017.11.14 | 2016.11.15-2017.11.14 | 一般担保 |
②接受资产抵押
截至 2017 年 6 月 30 日，关联方为国望高科提供资产抵押情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 抵押单位 | 借款单位 | 抵押物 | 权证号/抵押物品名称 | 抵押值 | 借款金额 | 金融机构名称 | 抵押日期 | 备注 |
| 吴江市鲈乡山庄 宾馆有限公司 |
江苏国望高科纤 维有限公司 |
房屋 | 吴房权证松陵字第01045941号 | 12 | 中国工商银行 份有公 |
215521 | 盛虹控股集团 有限公司提供 担保 |
|
| 吴江市鲈乡山庄 宾馆有限公司 |
江苏国望高科纤 维有限公司 |
土地 | 江国用（2009）第01095001号 | 8,00.00 | 19,420.00 | 股限司 吴江分行 |
0.08.0-09.08.0 |
③提供担保
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截至 2017 年 6 月 30 日，国望高科为关联方提供担保情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 被担保方 | 担保种类 | 币种 | 借款金额 | 金融机构名称 | 借款日期 | 担保日期 | 担保类别 |
| 盛虹集团有限公司 | 流动资金贷款 | 人民币 | 400.00 | 中国农业银行股份 有限公司吴江分行 |
2016.09.26-2017.09.25 | 2016.09.26-2017.09.25 | 一般担保 |
| 盛虹集团有限公司 | 流动资金贷款 | 人民币 | 2,600.00 | 2016.10.26-2017.10.25 | 2016.10.26-2018.10.25 | 一般担保 | |
| 盛虹集团有限公司 | 流动资金贷款 | 人民币 | 10,000.00 | 2017.04.06-2018.04.05 | 2017.04.06-2018.04.05 | 一般担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 3,550.00 | 2016.10.13-2017.10.12 | 2016.10.13-2017.10.12 | 一般担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 10,000.00 | 2017.3.7-2018.3.6 | 2017.3.7-2018.3.6 | 一般担保 | |
| 盛虹控股集团有限公 司 |
流动资金贷款 | 人民币 | 10,000.00 | 2017.3.28-2018.3.27 | 2017.3.28-2018.3.27 | 一般担保 | |
| 盛虹石化 | 贸易融资 | 美元 | 205.79 | 三井住友金融租赁 株式会社 |
2016.8.18-2017.8.7 | 2016.8.18-2017.8.7 | 一般担保 |
| 盛虹石化 | 贸易融资 | 美元 | 224.89 | 2017.3.27-2017.9.13 | 2017.3.27-2017.9.13 | 一般担保 | |
| 盛虹石化 | 贸易融资 | 美元 | 248.64 | 2016.10.19-2017.9.24 | 2016.10.19-2017.9.24 | 一般担保 | |
| 盛虹石化 | 贸易融资 | 美元 | 208.04 | 2016.10.19-2017.9.24 | 2016.10.19-2017.9.24 | 一般担保 | |
| 盛虹石化 | 贸易融资 | 美元 | 208.04 | 2016.11.2-2017.10.13 | 2016.11.2-2017.10.13 | 一般担保 | |
| 盛虹石化 | 贸易融资 | 美元 | 248.41 | 2016.12.14-2017.10.26 | 2016.12.14-2017.10.26 | 一般担保 | |
| 盛虹石化 | 贸易融资 | 美元 | 414.89 | 2016.12.28-2017.12.11 | 2016.12.28-2017.12.11 | 一般担保 | |
| 盛虹石化 | 贸易融资 | 美元 | 224.89 | 2017.3.27-2018.3.12 | 2017.3.27-2018.3.12 | 一般担保 |
截至本法律意见出具之日，上述担保均已解除，国望高科及其子公司不存在对外担保的情形。
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（5）房屋租赁
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 用途 | 关联方 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 房屋出租 | 盛虹集团办 公场所 |
盛虹集团有限公司 | 31.43 | 62.86 | 66.00 | 66.00 |
| 房屋承租 | 盛虹科贸办 公场所 |
盛虹集团有限公司 | 63.63 | 178.16 | 178.16 | 178.16 |
经核查，上述关联租赁均基于市场公允价格定价，未来年度盛虹科贸员工 将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼。
（6）股权及业务转让
①2017 年 5 月，国望高科与盛虹石化签订《股权转让协议》，盛虹石化将其 持有的港虹纤维 75%股权转让给国望高科，转让价格为股权比例对应的港虹纤维 2016 年 12 月 31 日经审计净资产账面价值。2017 年 6 月 1 日，国望高科向盛虹 石化支付该转让对价，实际支付的金额为 45,903,338.54 元。
逸远控股与泓越控股集团有限公司签订《股权转让协议》，泓越控股集团有 限公司将其持有的港虹纤维 25%股权转让给逸远控股，转让价格为港虹纤维 2016 年 12 月 31 日经审计净资产账面价值。2017 年 6 月 28 日，逸远控股向泓越控股 支付该转让对价，实际支付的金额为 15,301,112.85 元。
②2017 年 4 月，国望高科与盛虹科技签订《股权转让协议》，盛虹科技将其 持有的盛虹检测 100%股权转让给国望高科，转让价格为盛虹检测 2016 年 12 月 31 日经审计净资产账面价值。2017 年 6 月 1 日，国望高科向盛虹科技支付该转 让对价，实际支付的金额为 3,073,944.14 元。
③2017 年 4 月，国望高科与盛虹科技签订《股权转让协议》，盛虹科技将其 持有的中鲈科技 98.57%股权转让给国望高科，转让价格为中鲈科技 2016 年 12 月 31 日经审计净资产账面价值。2017 年 6 月 1 日，国望高科向盛虹科技支付该 转让对价，实际支付的金额为 374,392,557.05 元。
④2017 年 4 月，国望高科与盛虹科技签订《股权转让协议》，盛虹科技将其 持有的盛虹科贸 100%股权转让给国望高科，转让价格为盛虹科贸 2016 年 12 月
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31 日经审计净资产账面价值。鉴于其净资产账面价值为负值，盛虹科贸 100%股 权对应的实际支付价款为 0 元。
⑤2017 年 5 月，盛虹科技与盛虹纤维签署《关于江苏盛虹科技股份有限公 司经营性资产及相关负债之收购协议》，盛虹科技将其所拥有的与化纤业务相关 的土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对 应的相关负债（以下简称“注入资产”）出售给盛虹纤维，与之对应的业务、人 员一并进入盛虹纤维。转让价格为截止 2016 年 12 月 31 日经审计化纤经营性业 务资产与负债净额。合同规定的交割日为 2017 年 5 月 31 日。2017 年 6 月 5 日， 盛虹纤维向盛虹科技支付该转让对价，实际支付的金额为 965,418,100.22 元（资 金划付金额为扣除货币资金等款项后的差额 673,073,168.98 元）。
2017 年 5 月 31 日，盛虹科技向盛虹纤维移交其与化纤业务相关的业务及相 关资产，双方于同日签署了《经营性资产及相关负债交割确认书》。交割的资产 包括与化纤业务相关的流动资产、长期资产、流动负债、长期负债，以及其他文 件。交割资产范围与《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之 收购协议》约定一致。
⑥2015 年 12 月，中鲈科技与连云港博虹实业有限公司签订《股权转让协 议》，中鲈科技将其持有的江苏斯尔邦石化有限公司 5%的股权转让给连云港虹博 实业有限公司，转让价格为 205,965,400.00 元人民币，截止 2017 年 6 月 30 日， 上述转让价款已经支付完毕。
（7）关联方应收、应付款项
①预付、应收款项
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2017 年6 月30 日 |
2016 年12 月31 日 |
2015 年12 月31 日 |
2014 年12 月31 日 |
| 预付账款 | |||||
| 香港宏威控股集 团有限公司 |
- | - | 9,358.74 | 122.38 | |
| 江苏华汇进出口 有限公司 |
- | - | 196.10 | 443.00 | |
| 江苏虹港石化有 限公司 |
1,893.16 | - | - | - |
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| 项目名称 | 关联方 | 2017 年6 月30 日 |
2016 年12 月31 日 |
2015 年12 月31 日 |
2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 盛虹集团有限公 司 |
2.76 | ||||
| 小计 | 1,893.16 | - | 9,554.84 | 568.14 | |
| 其他应收款 | - | - | - | - | |
| 江苏华汇进出口 有限公司 |
- | 2.94 | 55.93 | - | |
| 江苏盛虹石化集 团有限公司 |
- | 71,594.33 | 11,414.39 | 451.65 | |
| 盛虹国际控股集 团有限公司 |
- | 236.21 | 227.16 | 216.76 | |
| 盛虹集团有限公 司 |
- | 8.91 | - | - | |
| 苏州华夏集团有 限公司 |
- | 86,491.09 | 326.45 | 2,138.37 | |
| 苏州苏震生物工 程有限公司 |
- | 5,857.83 | - | - | |
| 吴江虹博进出口 有限公司 |
- | 2,094.91 | 164.38 | 493.09 | |
| 吴江市鹏翔房地 产开发有限公司 |
- | 18.86 | 18.86 | - | |
| 吴江迎望贸易有 限公司 |
- | 15,612.52 | 22,159.61 | 7,825.68 | |
| 吴江永辉进出口 有限公司 |
- | 36,971.00 | 5,765.67 | 632.68 | |
| 吴江远途贸易有 限公司 |
- | 392.41 | 8,063.46 | - | |
| 小计 | - | 219,281.01 | 48,195.91 | 11,758.25 |
②应付、预收款项
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2017 年6 月30 日 |
2016 年12 月31 日 |
2015 年12 月31 日 |
2014 年12 月31 日 |
| 应付账款 | |||||
| 江苏虹港石化有 限公司 |
- | 5.60 | - | 51,038.24 | |
| 盛虹集团有限公 司 |
- | 1,102.93 | 1,326.12 | - | |
| 苏州盛虹精细化 学有限公司 |
- | 2,997.83 | 1,326.18 | 1,054.35 | |
| 香港宏威控股集 团有限公司 |
- | 1,951.79 | - | 21,713.50 |
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| 项目名称 | 关联方 | 2017 年6 月30 日 |
2016 年12 月31 日 |
2015 年12 月31 日 |
2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 吴江市南鑫木业 厂 |
160.41 | 200.01 | 236.44 | 290.74 | |
| 吴江远途贸易有 限公司 |
35.35 | ||||
| 苏州盛虹化工商 贸有限公司 |
9,040.37 | ||||
| 小计 | 160.41 | 6,258.15 | 2.888.74 | 83,172.56 | |
| 预收款项 | - | - | - | - | |
| 香港宏威控股集 团有限公司 |
- | 2,995.64 | - | 13,652.42 | |
| 吴江市荣维喷织 厂 |
0.07 | 0.07 | 0.07 | ||
| 吴江市南鑫纺织 有限公司 |
98.56 | ||||
| 小计 | 98.63 | 2,995.71 | 0.07 | 13,652.42 | |
| 其他应付款 | - | - | - | - | |
| 江苏盛虹石化集 团有限公司 |
- | 88.63 | - | 6,942.20 | |
| 盛虹控股集团有 限公司 |
- | 285.58 | 3,677.15 | - | |
| 盛虹石化集团有 限公司 |
- | 56.61 | 12,524.58 | - | |
| 吴江虹博进出口 有限公司 |
- | - | 72.97 | - | |
| 小计 | - | 430.81 | 16,274.71 | 6,942.20 | |
| 应付股利 | |||||
| 盛虹科技 | 12,000.00 | - | - | - |
③其他项目
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2017 年6 月30 日 |
2016 年12 月31 日 |
2015 年12 月31 日 |
2014 年12 月31 日 |
| 其他流动资 产 |
连云港博虹实业 有限公司 |
- | 8,096.54 | 20,596.54 | - |
| 吴江盛佳置业有 限公司 |
- | - | 2,300.00 | - | |
| 吴江市鲈乡山庄 宾馆有限公司 |
- | - | 6,500.00 | - | |
| 小计 | - | 8,096.54 | 29,396.54 | - |
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截至本法律意见出具之日，除与虹港石化的正常 PTA 采购预付账款以外， 国望高科无其他关联方往来款项，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
- 国望高科关联交易决策制度和关于减少并规范关联交易的承诺
国望高科在《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及《关 联交易管理办法》等相关内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的 回避制度，明确了关联交易公允决策的程序；国望高科控股股东、实际控制人作 出了规范和减少关联交易的承诺，国望高科已采取了必要的措施对其利益进行保 护。
（1）国望高科现行的关联交易制度
截至本法律意见出具之日，国望高科制定了较为完善的《关联交易管理办 法》，明确了国望高科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科与 关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不 损害国望高科及全体股东的利益。
（2）关于减少并规范关联交易的承诺
为减少并规范关联交易，国望高科控股股东、实际控制人出具了如下承诺： ①盛虹科技出具的关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少并规范关联交易，国望高科控股股东盛虹科技承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法 律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方市场公司章程、关联交易制度的有 关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司与东方市场之间将尽可能减少和尽量避免不必 要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方市
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场公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关 联交易损害东方市场及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方市场及其他股东的 合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成 损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
②缪汉根、朱红梅夫妇出具的关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少并规范关联交易，国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇承诺如 下：
“1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织将尽量减少并规范与东方市场及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之 间的关联交易。
-
2、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与东方市场及其
-
下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受东方市场及其 控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
3、因本人违反本承诺函，导致东方市场遭受损失的，本人将对由此给东方 市场造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的 任何不利影响。
4、本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
③缪汉根、朱红梅夫妇出具的关于减少和规范国望高科与虹港石化关联交 易的承诺函
为减少并规范关联交易，国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就其控 制的虹港石化与国望高科的关联交易事项承诺如下：
“1、本次重组完成后，关于采购 PTA，国望高科及其子公司不再通过其他 关联方而直接与虹港石化进行交易。
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-
2、本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石
-
化之间的关联交易。
-
3、本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严
-
格、独立的采购政策。
4、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关 联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理 有关报批程序。
5、本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反 上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承 担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6、本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
④缪汉根、朱红梅夫妇出具的关于减少和规范国望高科与关联企业关联交 易的承诺函
为减少并规范关联交易，国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就其控 制的国望高科与关联企业关联交易具体事项承诺如下：
“1、关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤 纶丝。
2、关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以公允、 合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其 他股东的合法权益。
-
3、关于采购 MEG，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购 MEG，未
-
来全部向无关联的第三方进行采购。
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4、关于采购 PDO，在苏震生物工程有限公司正式投产后，苏州苏震生物工 程有限公司将自行寻找客户销售 PDO，不再对国望高科进行销售。
5、关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购煤和 水煤浆，未来全部向无关联的第三方进行采购。
6、关于向盛虹集团有限公司旗下的热电厂采购的电力、压缩空气和蒸汽， 国望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关 法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， 不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
7、关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购纺丝油 剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。
8、关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购板材，未来 全部向无关联的第三方进行采购。
9、关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳 兰，未来全部向无关联的第三方进行采购。
10、关于办公楼租赁，盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不 会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼。
11、本人保证不利用控制地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法 权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失 的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
12、本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
综上所述，本所律师认为，对于本次重组完成后可能发生的关联交易，盛 虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为 本次重组完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
- 本次重组前上市公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
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本次重组完成前，上市公司的主要业务为“电力、热能、营业房出租、房 地产开发、平台贸易”，控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办，控 股股东及实际控制人与上市公司的主要业务之间不存在同业竞争。
2. 本次重组完成后上市公司同业竞争情况
本次重组完成后，上市公司将持有国望高科 100%的股权，上市公司的控股 股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。上市公司的主营 业务变更为“以民用涤纶长丝的研发、生产与销售业务为核心，以电力、热能、 营业房出租、房地产开发业务为补充”，上市公司原有业务占营业收入的比重将 低于 10%。
（1）控股股东与上市公司的同业竞争情况
控股股东盛虹科技目前除对国望高科、香港宏威的股权投资外，未从事其 他经营活动；香港宏威主营业务为贸易和投资，与上市公司及国望高科主营业务 不同，因此在本次重组完成后，控股股东与上市公司之间不存在同业竞争。
（2）实际控制人及其投资的其他企业与上市公司的同业竞争情况
实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业主要从事化纤、纺织、投资、 贸易以及印染、石化等业务板块，其中纺织、投资、贸易、印染、石化业务与国 望高科从事的化纤业务属于不同行业，不存在同业竞争情况。
国望高科实际控制人控制的除国望高科及其子公司外的其他企业，基本信 息如下：
| 序号 | 板块 | 公司名称 | 与国望高科的关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 储运 | 盛虹炼化（连云港）港 口储运有限公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
道路普通货物运输，货物仓储服务； 码头及配套设施的建设与开发。 |
| 2 | 贸易 | 连云港筑城贸易有限公 司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
化工原料（不含危险化学品）销售。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 纺织 | 江苏华佳丝纱线有限公 司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
白厂丝、纱、线加工、销售；针织 面料、真丝筒子丝染色；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口 |
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| 的商品和技术除外）。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 4 | 纺织 | 江苏盛虹纺织品检测中 心有限公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
纺织品检测（国家有专项规定的除 外）；水质分析。 |
| 5 | 纺织 | 江苏盛虹进出口有限公 司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
其他危险化学品经营（按照危险化 学品经营许可证所列经营方式和许 可范围经营）；针纺织品销售。 |
| 6 | 纺织 | 盛虹（上海）纺织原料 有限公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
从事货物和技术的进出口业务；纺 织品及原料（除棉花）、服装的销 售；实业投资。 |
| 7 | 纺织 | 盛虹（苏州）集团有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
实业投资；纺织品、纺织原料销售； 纺织品研发；广告设计。 |
| 8 | 纺织 | 盛虹集团有限公司 | 国望高科实际控制人控 制的公司 |
丝绸面料、纺织面料、服装、染整、 印花、后整理加工。 |
| 9 | 纺织 | 盛虹控股集团有限公司 | 国望高科实际控制人控 制的公司 |
实业投资；纺织品、纺织原料销售； 纺织品研发。 |
| 10 | 纺织 | 苏州虹越实业投资有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
实业投资；纺织品、纺织原料销售。 |
| 11 | 纺织 | 吴江盛泽科创园发展有 限公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
科创园管理服务；企业管理服务。 |
| 12 | 纺织 | 吴江中鲈能源有限公司 | 国望高科实际控制人控 制的公司 |
水煤浆供热。 |
| 13 | 服务 | 江苏盛虹健康产业有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
健康产业投资与管理；健康咨询（不 含医疗性诊断）；健康技术与健康 产品研发。 |
| 14 | 服务 | 苏州盛虹纺织新技术研 究有限公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
纺织技术研发。 |
| 15 | 化工 | 苏州苏震生物工程有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
生物质差别化化学纤维中间产品：1，3-丙二醇（PDO）生产、销售；化工产品（不含危险品）、化纤原 料销售。 |
| 16 | 贸易 | 百思特控股集团有限公 司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
贸易、对外投资。 |
| 17 | 贸易 | 泓越控股集团有限公司 | 国望高科实际控制人控 制的公司 |
贸易、对外投资。 |
| 18 | 贸易 | 江苏盛虹石化集团有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
实业投资；股权投资；纺织原料、 纺织品销售。 |
| 19 | 贸易 | 连云港冠虹贸易有限公 司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
化纤原料销售（不含危化品）；自 营和代理各类商品和技术的进出口 业务，但国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外；石油化 工科技研发。 |
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| 20 | 贸易 | 连云港虹越实业有限公 司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
服装加工；实业投资。 |
|---|---|---|---|---|
| 21 | 贸易 | 盛虹国际控股集团有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
投资、贸易。 |
| 22 | 贸易 | 盛虹石化集团有限公司 | 国望高科实际控制人控 制的公司 |
实业投资；股权投资；纺织原料、 纺织品销售。 |
| 23 | 贸易 | 苏州盛虹化工商贸有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
化工产品（不含危险化学品）销售； 从事纺织原料、纺织制品、纺织品 的批发及进出口业务。 |
| 24 | 贸易 | 香港宏威控股集团有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
贸易。 |
| 25 | 其他 | 江苏盛虹科技股份有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
印染技术的研发；从事机器设备的 批发、佣金代理（拍卖除外）及进 出口业务。 |
| 26 | 其他 | 苏州泰达置业有限公司 | 国望高科实际控制人控 制的公司 |
其他服务。 |
| 27 | 石化 | 江苏虹港石化有限公司 | 国望高科实际控制人控 制的公司 |
甲醇生产；石油化工科技研发；化 纤原料（不含危化品）销售。 |
| 28 | 石化 | 江苏斯尔邦石化有限公 司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
化工产品（涉及危险化学品的按许 可证上许可范围）生产；石油化工 产品（成品油除外）、煤化工产品、 基础化工原料、精细化学品、化工 新材料研发。 |
| 29 | 石化 | 连云港博创投资有限公 司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
实业投资；服装加工；化工产品（危 险化学品及易制毒化学品除外）、 纺织品销售。 |
| 30 | 石化 | 连云港博鑫投资有限公 司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
实业投资；服装加工；石油化工产 品（成品油除外）、煤化工产品、 基础化工原料、精细化学品、化工 新材料研发。 |
| 31 | 石化 | 连云港鸿尔丰贸易有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
化纤原料（不含危化品）销售；自 营和代理各类商品和技术的进出口 业务，但国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外；石油化 工科技研发。 |
| 32 | 石化 | 连云港荣泰化工仓储有 限公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
液体化工品仓储服务（涉及危化品 的按《港口危险货物作业附证》所 列货种经营）；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。 |
| 33 | 石化 | 连云港瑞泰投资有限公 | 国望高科实际控制人控 | 实业投资；石油化工产品（成品油 |
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| 司 | 制的公司 | 除外）、煤化工产品、基础化工原 料、精细化学品、化工新材料（以 上不含危化品等涉及前置许可的项 目）研发、销售。 |
||
|---|---|---|---|---|
| 34 | 石化 | 连云港顺盟贸易有限公 司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
化纤原料（不含危化品）销售；自 营和代理各类商品和技术进出口业 务，但国家限定企业经营或者禁止 进出口的商品和科技除外；石油化 工科技研发。 |
| 35 | 石化 | 连云港新荣泰码头有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
在港区内从事液体化工产品及其他 货物装卸服务；交通工具饮用水供 应。 |
| 36 | 石化 | 连云港优尔达贸易有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
化纤原料（不含危化品）销售；自 营和代理各类商品和技术的进出口 业务，但国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外；石油化 工科技研发。 |
| 37 | 石化 | 盛虹炼化（连云港）有 限公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
石油及化工产品销售；石油及化工 产品、煤化工产品、基础化工原料、 精细化学品、化工新材料研发；化 工原料及产品（危险化学品及易制 毒化学品除外）销售。 |
| 38 | 石化 | 盛虹石化（连云港）港 口储运有限公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
码头及配套设施的建设与开发；货 物仓储服务。 |
| 39 | 投资 | 江苏盛虹投资发展有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
实业投资；纺织品、纺织原料销售； 纺织品研发。 |
| 40 | 投资 | 连云港瀚鸿投资有限公 司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
实业投资；石油化工产品（成品油 除外）、煤化工产品、基础化工原料、 精细化学品、化工新材料（以上不 含危化品等涉及前置许可的项目） 研发、销售。 |
| 41 | 投资 | 内蒙古盛虹能源有限公 司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
能源投资、新能源技术、煤化工技 术的研发。 |
| 42 | 投资 | 苏州盛虹投资控股有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
实业投资；纺织品、纺织原料销售； 纺织品研发。 |
| 43 | 物流 | 苏州港虹物流有限公司 | 国望高科实际控制人控 制的公司 |
道路货运经营；货物装卸服务；仓 储服务（不含危险品）；码头和码头 设施的经营和管理。 |
| 44 | 印染 | 嘉兴市嘉盛印染有限公 司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
纺织品印染加工；纺织品的生产； 纺织品、纺织原料的销售。 |
| 45 | 印染 | 嘉兴市金伦印染有限公 司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
从事高档织物面料印花、染色；纺 织品加工、销售。 |
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| 46 | 运输 | 吴江盛虹危险品运输有 限公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
道路运输经营按证书编号为苏交运 管许可苏字320584318665号道路 运输经营许可证所列范围经营。 |
|---|---|---|---|---|
| 47 | 贸易 | 江苏华汇进出口有限公 司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
危险化学品经营。 |
| 48 | 投资 | 吴江信泰实业有限公司 | 国望高科实际控制人控 制的公司 |
实业投资。 |
| 49 | 贸易 | 苏州盛虹精细化学有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
精细化学及相关领域的技术研发； 化工产品（不含危险化学品）销售； 煤炭批发、零售。 |
| 50 | 贸易 | 上海康幸机电设备有限 公司 |
国望高科实际控制人控 制的公司 |
销售机电设备、机械设备、五金交 电，电子产品、建材。 |
①化纤业务
国望高科为实际控制人所投资的企业中唯一从事化纤业务的经营主体。因 此，本次重组完成后，实际控制人所投资的其他企业与上市公司化纤业务不存在 同业竞争。
②能源业务
盛虹热电系上述实际控制人控制的盛虹集团之热电分厂，为实际控制人所 控制的电力、热能经营主体，主要业务为集团内部企业提供电力、热能服务，并 向周边客户提供热能。盛泽热电为上市公司的电力、热能经营主体。实际控制人 控制的盛虹热电与上市公司的盛泽热电之间不存在直接的竞争关系。
A. 热电服务具有较强的区域性
根据 2007 年 1 月国家发改委、建设部所发布的《热电联产和煤矸石综合利 用发电项目建设管理暂行规定》等相关规定，电力及热能业务由于存在线路、管 网等因素的阻隔，具有较强的区域特征。目前，上述两家热电厂之间不存在竞争 关系。
B. 客户范围不同
- a. 电力客户范围不同
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盛虹热电属于集团自备电厂，供电范围主要为盛虹热电所属集团内近距离 企业；盛泽热电主要供电范围为周边企业。目前，盛虹热电与盛泽热电的电力客 户范围完全不同，不存在现时或潜在的竞争关系。
b. 热能客户范围不同
根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督 管理的指导意见》，“燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企 业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民 用电用热需求”，因此，盛虹热电除了主要向集团内企业供热以外，还向部分周 边企事业单位供热。
由于热能服务具有较强的区域性特点，根据《苏州市吴江区热电联产规划》 及《苏州市吴江区盛泽镇总体规划》，盛泽镇目前的热电厂互不联网、独立运行； 同时，明确了盛虹热电与盛泽热电的各自管网铺设范围，从而决定了盛虹热电目 前与盛泽热电的热能客户不存在重叠，不存在现时或潜在的竞争关系。C. 能源 价格根据物价部门指导确定
C. 能源价格根据物价部门指导确定
由于电力及热能具有一定的公用性质，因此其价格一般由当地物价部门指 导确定，目前，盛虹热电及盛泽热电的电力及热能的价格均严格按照吴江区物价 局指导确定，在定价方面不存在竞争关系。
综上，盛虹热电与盛泽热电在电力、热能方面不存在现时或潜在的竞争关 系，本次重组完成后，实际控制人不会也无法利用实际控制人的地位影响或干预 上市公司热电业务的正常经营，不会出现损害上市公司及投资者合法权益的情 形。
- 本次重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人避免与上市公司同业
竞争的措施
- （1）盛虹科技出具的避免同业竞争承诺
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为避免同业竞争，盛虹科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如 下：
“为避免本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企 业（以下简称“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外） 因江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”）本次发行 股份购买资产（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维护东方 市场及其中小股东的合法权益，本公司出具如下承诺：
①本次重组完成后，本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市 场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式 （包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等） 从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
②如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务 范围，而本公司所控制的相关企业已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关 企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条 件下有优先收购权。
③除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任 何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或 在功能上具有替代作用的产品）。
④本公司及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲 突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
（2）缪汉根、朱红梅夫妇出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，缪汉根、朱红梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺如下：
“为避免本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简 称“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因江苏吴江 中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”）本次发行股份购买资
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产（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维护东方市场及其中 小股东的合法权益，本人出具如下承诺：
①本次重组完成后，本人及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场 及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式 （包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等） 从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
②如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务 范围，而本人所控制的相关企业已经进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业 所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下 有优先收购权。
③除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本人将不在任何地方以任何 方式投资或自营东方市场已开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功 能上具有替代作用的产品）。
④本人及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突， 则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
4. 目标公司经营独立性情况
截至本法律意见出具之日，国望高科已经建立健全了法人治理结构，资产 完整，人员、财务、机构、业务独立，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营 的能力。
（1）资产完整
国望高科拥有独立运营所需的土地、房产、机器设备、专利、商标等资产， 其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。国望高科不存在以资 产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存 在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害国望 高科利益的情形。
（2）人员独立
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国望高科建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。国望高科的 总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员均不在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上述 企业中领薪；国望高科的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职或领薪。国望高科的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、 国望高科《公司章程》规定的条件和程序产生。
（3）财务独立
国望高科建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度， 能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。国望高科独立开设银行帐 户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。 国望高科作为独立的纳税人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业混合纳税的情况。
（4）机构独立
国望高科建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经营管理 层严格按照《公司法》、国望高科《公司章程》的规定履行职责。国望高科建立 了适应自身发展需要的组织机构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部 门按照规定的职责有序独立运作。国望高科的组织机构与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。
（5）业务独立
国望高科主要从事差别化化学纤维的研发、生产和销售业务，拥有独立完 整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 显失公允的关联交易。
另外，为维护上市公司的合法权益及独立性，维护广大投资者特别是中小 投资者的合法权益，盛虹科技、缪汉根和朱红梅夫妇做出承诺和保证，将依法行 使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
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综上所述，本所律师认为，国望高科控股股东、实际控制人及其投资的其 他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，并已采取有效措施防止同业竞争的发 生。
九、 信息披露
根据东方市场提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 东方市场就本次重组已经履行的信息披露和报告情况如下：
（一）2017 年 3 月 11 日，上市公司发布《关于重大事项停牌的公告》。上 市公司接到控股股东丝绸集团书面通知，控股股东正在筹划可能涉及上市公司的 重大事项，上市公司股票自 2017 年 3 月 13 日（星期一）开市起停牌。
（二）2017 年 3 月 18 日，上市公司发布《关于重大事项停牌的进展公告》， 上市公司接到控股股东丝绸集团书面通知，控股股东正在筹划与公司相关的重大 事项，可能涉及公司控制权变更等事项，上市公司股票自 2017 年 3 月 20 日（星 期一）开市起继续停牌。
（三）2017 年 3 月 27 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》， 现经上市公司确认本次筹划事宜涉及公司控制权变更，并构成重大资产重组，上 市公司预计在不超过 1 个月的时间内披露本次重组方案，即在 2017 年 4 月 12 日 —— 前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重 大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。上市公司股票自 2017 年 3 月 27 日 （星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
（四）2017 年 4 月 1 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌期间的进 展公告》，上市公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作，上市公司 股票将继续停牌。
（五）2017 年 4 月 12 日，上市公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续 停牌公告》，鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、 审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，上市公司预计无
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法按照原计划于 2017 年 4 月 12 日前披露本次重组预案并复牌，上市公司于 2017 年 4 月 12 日起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。
（六）2017 年 4 月 19 日、2017 年 4 月 26 日、2017 年 5 月 4 日，上市公司 分别发布《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》，上市公司及相关各方正积 极推进重大资产重组的相关工作，上市公司股票将继续停牌。
（七）由于预计无法在重大资产重组停牌后 2 个月内（即 2017 年 5 月 12 日前）披露本次重组预案并申请上市公司股票复牌，根据深交所相关规定，上市 公司于 2017 年 5 月 10 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于 筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2017 年 5 月 11 日，上市公司发布《第 六届董事会第二十九次会议决议公告》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公 告》，上市公司股票自 2017 年 5 月 12 日开市起继续停牌，并承诺原则上上市公 司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月。
（八）2017 年 5 月 18 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌期间的进 展公告》，上市公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作，上市公司 股票将继续停牌。
（九）2017 年 5 月 22 日，上市公司召开第七届董事会第一次会议，审议通 过了《关于聘请独立财务顾问暨关联交易的议案》、《关于筹划重组停牌期满申请 继续停牌的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。2017 年 5 月 24 日，上市公司发布《关于聘请独立财务顾问暨关联交易的公告》、《关于召 开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》、《关于召开 2017 年第二次临时股东 大会的通知》、《东吴证券股份有限公司关于公司重大资产重组申请延期复牌的核 查意见》、《海通证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见》， 上市公司将在 2017 年 6 月 9 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议继续停牌事 项，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
（十）2017 年 6 月 2 日、2017 年 6 月 9 日，上市公司分别发布了《关于重 大资产重组停牌期间的进展公告》，上市公司及相关各方正积极推进重大资产重 组的相关工作，上市公司股票将继续停牌。
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（十一）2017 年 6 月 9 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2017 年 6 月 10 日， 上市公司发布《2017 年第二次临时股东大会决议公告》、《2017 年第二次临时股 东大会之法律意见书》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，上市公司 股票于 2017 年 6 月 12 日起继续停牌，并承诺上市公司股票因筹划各类事项的连 续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月，即预计最晚将于 2017 年 9 月 11 日前按 — 照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产 重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。
（十二）2017 年 6 月 17 日、2017 年 6 月 24 日、2017 年 7 月 1 日、2017 年 7 月 8 日、2017 年 7 月 15 日，上市公司分别发布了《关于重大资产重组停牌 期间的进展公告》，上市公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作， 上市公司股票将继续停牌。
（十三）2017 年 7 月 17 日，上市公司发布了《东吴证券股份有限公司关于 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息 披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见》、《海通 证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组 停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行 性的核查意见》。独立财务顾问就上市公司重大资产重组停牌期间重组进展信息 披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性发表了核查意见。
（十四）2017 年 7 月 22 日、2017 年 7 月 29 日、2017 年 8 月 5 日、2017 年 8 月 12 日，上市公司分别发布了《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》， 上市公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作，上市公司股票将继续 停牌。
（十五）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议 通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产 构成重大资产重组、关联交易暨重组上市的议案》、《关于<发行股份购买资产暨
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关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组摊薄 当期每股收益的影响及填补回报措施的议案》、《关于批准公司本次重组有关审计 报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于签署本次重大资产 重组相关协议的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市 管理办法>规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会同意江苏盛虹科技股份有限 公司免于以要约方式增持上市公司股份的议案》、《关于<公司未来三年股东回报 规划（2017-2019 年）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组 相关事宜的议案》、《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》，并同意 相关议案提交上市公司股东大会审议。2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第七届 监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》、《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组、关联交易暨重组上市的 议案》、《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评 估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 公允性的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东方市场已依法履行了 法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的 协议、事项或安排。
十、 关于股票买卖情况的自查
根据《26 号格式准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，就上市公司股票停牌前
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6 个月（即 2016 年 9 月 9 日至 2017 年 3 月 10 日）（以下简称“自查期间”）内 上市公司、丝绸集团、东方国资、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员， 相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲 属等是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。具体情况如下：
（一）核查的范围与程序
-
核查对象为上市公司本次重组计划的内幕信息知情人和交易对象。
-
本次重组计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
-
上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自 查期间买卖上市公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具了查询证明。
（二）核查对象买卖上市公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 7 月 20 日出具的 业务单号为 114000019350 的《股东股份变更明细清单》显示，在上市公司停牌 前六个月（2016 年 9 月 9 日至 2017 年 3 月 10 日），除下列情形外，其余核查对 象不存在买卖公司股票的情形。
前述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 与本次重组关系 | 日期 | 交易方向 | 数量（股） | 结余股数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱红梅 | 重组交易对方盛虹科 技董事长缪汉根配 偶，目标公司实际控 制人之一 |
2016/11/9 | 卖出 | -300,000 | 627,800 |
| 2016/11/18 | 买入 | 50,000 | 677,800 | |||
| 2016/11/24 | 买入 | 30,000 | 707,800 | |||
| 2016/11/25 | 买入 | 22,000 | 729,800 | |||
| 2016/11/28 | 买入 | 30,000 | 759,800 | |||
| 2016/11/29 | 买入 | 15,000 | 774,800 | |||
| 2016/11/30 | 买入 | 26,000 | 800,800 | |||
| 2016/12/1 | 买入 | 6,000 | 806,800 | |||
| 2016/12/8 | 买入 | 30,000 | 836,800 | |||
| 2016/12/12 | 买入 | 25,000 | 861,800 | |||
| 朱敏娟 | 目标公司实际控制人 | 2016/9/28 | 卖出 | -8,000 | 157,500 | |
| 2 | 之一朱红梅之兄弟姐 | 2016/11/17 | 买入 | 20,000 | 177,500 |
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| 妹 | 2016/11/18 | 买入 | 30,000 | 207,500 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016/12/28 | 卖出 | -100,000 | 107,500 | |||
| 2016/12/30 | 卖出 | -40,000 | 67,500 | |||
| 2017/1/4 | 卖出 | -20,000 | 47,500 | |||
| 3 | 尹国贤 | 独立财务顾问项目组 成员尹翔宇之父 |
2016/9/27 | 卖出 | -10,000 | 0 |
| 4 | 海通证券股份 有限公司 |
独立财务顾问自营账 户 |
2016/10/31 | 买入 | 8,700 | 8,700 |
| 2016/11/1 | 卖出 | -8,700 | 0 | |||
| 2017/2/24 | 买入 | 2,000 | 2,000 | |||
| 2017/2/27 | 卖出 | -2,000 | 0 | |||
| 2017/3/8 | 买入 | 4,000 | 4,000 | |||
| 2017/3/10 | 卖出 | -4,000 | 0 | |||
| 5 | 东吴证券股份 有限公司 |
独立财务顾问自营账 户 |
2016/9/14 | 卖出 | -115,300 | 491,500 |
| 2016/9/27 | 卖出 | -169,000 | 322,500 | |||
| 2016/10/18 | 卖出 | -64,500 | 258,000 | |||
| 2016/11/1 | 卖出 | -109,400 | 148,600 | |||
| 2016/11/2 | 卖出 | -44,600 | 104,000 | |||
| 2016/11/3 | 卖出 | -20,800 | 83,200 | |||
| 2016/11/18 | 卖出 | -83,200 | 0 | |||
| 6 | 东吴证券-光大 银行-东吴汇成 1号集合资产管 理计划 |
独立财务顾问之集合 资产管理计划账户 |
2016/9/27 | 买入 | 4,900 | 4,900 |
| 2016/9/28 | 卖出 | -4,900 | 0 | |||
| 2016/10/10 | 买入 | 14,100 | 14,100 | |||
| 2016/10/11 | 卖出 | -14,100 | 0 | |||
| 2016/10/24 | 买入 | 18,000 | 18,000 | |||
| 2016/10/25 | 卖出 | -18,000 | 0 | |||
| 2016/10/31 | 买入 | 16,500 | 16,500 | |||
| 2016/11/1 | 卖出 | -16,500 | 0 | |||
| 2016/11/3 | 买入 | 6,300 | 6,300 | |||
| 2016/11/4 | 卖出 | -6,300 | 0 | |||
| 2016/12/7 | 买入 | 19,500 | 19,500 | |||
| 2016/12/8 | 卖出 | -19,500 | 0 | |||
| 2016/12/27 | 买入 | 7,600 | 7,600 | |||
| 2016/12/28 | 卖出 | -7,600 | 0 | |||
| 2017/3/6 | 买入 | 4,500 | 4,500 | |||
| 2017/3/7 | 买入 | 7,600 | 12,100 | |||
| 2017/3/8 | 卖出 | -7,600 | 4,500 |
- 自然人朱红梅女士、朱敏娟女士、尹国贤先生买卖上市公司股票情况说
明
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北京德恒律师事务所
关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
朱红梅女士系本次重组交易对方公司董事长缪汉根配偶且为目标公司实际 控制人之一，其在 2016 年 11 月 9 日卖出 300,000 股，并于 2016 年 11 月 18 日 至 2016 年 12 月 12 日陆续买入上市公司股票共计 234,000 股，针对上述买卖上 市公司股票的行为，朱红梅女士出具说明：
“本人在东方市场重大资产重组停牌前 6 个月内存在买卖东方市场股票的 情形。针对该事项，本人做出如下声明：上述买卖东方市场股票期间，本人并不 知晓东方市场重大资产重组的相关事项，交易东方市场股票行为系本人根据市场 信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何通过获取东方市场证券内 幕信息进行股票交易的情形。本人同时承诺在东方市场重大资产重组停牌前 6 个 月内买入的东方市场股票处置时所获得的收益全部归上市公司所有。”
朱敏娟女士系朱红梅之姐妹，在公司停牌前六个月（2016 年 9 月 9 日至 2017 年 3 月 10 日）存在买卖东方市场股票行为，针对上述买卖公司股票的行为，朱 敏娟女士出具说明：
“本人在东方市场重大资产重组停牌前 6 个月内存在买卖东方市场股票的 情形。针对该事项，本人做出如下声明：上述买卖东方市场股票期间，本人并不 知晓东方市场重大资产重组的相关事项，交易东方市场股票行为系本人根据市场 信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何通过获取东方市场证券内 幕信息进行股票交易的情形。”
尹国贤先生系本次重组交易独立财务顾问项目组成员尹翔宇之父，其在 2016 年 9 月 27 日卖出 10,000 股，针对上述买卖公司股票的行为，尹国贤先生出 具说明：
“本人在东方市场重大资产重组停牌前 6 个月内存在卖出东方市场股票的 情形。针对该事项，本人做出如下声明：上述卖出东方市场股票期间，本人并不 知晓东方市场重大资产重组的相关事项，交易东方市场股票行为系本人根据市场 信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何通过获取东方市场证券内 幕信息进行股票交易的情形。”
- 东吴证券自营账户及其资产管理计划账户买卖上市公司股票情况说明
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东吴证券就买卖东方市场股票的情况出具了《关于买卖江苏吴江中国东方 丝绸市场股份有限公司股票的自查报告》并作出如下说明：
“东吴证券在投资银行、自营、经纪、资产管理、研究咨询等相关部门之 间实行了严格的隔离制度，自营部门买卖东方市场股票系基于其独立的投资决 ‘ - - 策，不存在利用内幕信息进行交易的情况；东吴证券之 东吴证券 光大银行 东 吴汇成 1 号集合资产管理计划 ’ 对东方市场股票的持仓及交易系基于相关投资策 略和量化对冲策略进行股票操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
- 海通证券自营账户及其全资子公司上海海通证券资产管理有限公司发行 的基金买卖上市公司股票情况说明
海通证券就买卖东方市场股票的情况出具了《关于买卖江苏吴江中国东方 丝绸市场股份有限公司股票的自查报告》并作出如下说明：
“海通证券权益投资交易部的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略 算法进行股票买卖。在自查期间内，累计买入东方市场股票共计 14,700 股，累 计卖出 14,700 股。
除此之外，海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“半年 升”、“海通宝银量化对冲 1 号”、“宝银卓越量化对冲 1 号”、“宝银量化对 冲 2 号”等基金产品，主要采用量化对冲策略和量化模型进行股票买卖。在自查 期间，累计买入东方市场股票共计 270,800 股，累计卖出 270,800 股，具体情况 如下：
| 序号 | 发生日期 | 基金名称 | 当日买量 （股） |
当日卖量 （股） |
当日买金额 （元） |
当日卖金额 （元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2016-09-19 | 半年升 | 12,800 | 0 | 57,856.00 | 0.00 |
| 2 | 2016-09-19 | 海通宝银量化对冲1号 | 75,900 | 0 | 341,063.00 | 0.00 |
| 3 | 2016-09-19 | 宝银卓越量化对冲1号 | 45,500 | 0 | 204,771.00 | 0.00 |
| 4 | 2016-09-19 | 宝银量化对冲2号 | 43,200 | 0 | 195,180.00 | 0.00 |
| 5 | 2016-09-21 | 半年升 | 8,400 | 0 | 38,276.00 | 0.00 |
| 6 | 2016-09-21 | 海通宝银量化对冲1号 | 13,700 | 0 | 62,446.00 | 0.00 |
197
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| 序号 | 发生日期 | 基金名称 | 当日买量 （股） |
当日卖量 （股） |
当日买金额 （元） |
当日卖金额 （元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 2016-09-21 | 宝银卓越量化对冲1号 | 5,600 | 0 | 25,536.00 | 0.00 |
| 8 | 2016-09-21 | 宝银量化对冲2号 | 5,600 | 0 | 25,508.00 | 0.00 |
| 9 | 2016-09-22 | 半年升 | 2,800 | 0 | 12,880.00 | 0.00 |
| 10 | 2016-09-22 | 海通宝银量化对冲1号 | 24,400 | 0 | 111,992.00 | 0.00 |
| 11 | 2016-09-22 | 宝银卓越量化对冲1号 | 13,900 | 0 | 63,800.00 | 0.00 |
| 12 | 2016-09-22 | 宝银量化对冲2号 | 8,400 | 0 | 38,528.00 | 0.00 |
| 13 | 2016-09-23 | 海通宝银量化对冲1号 | 7,900 | 0 | 36,236.00 | 0.00 |
| 14 | 2016-09-23 | 宝银卓越量化对冲1号 | 2,700 | 0 | 12,393.00 | 0.00 |
| 15 | 2016-09-26 | 半年升 | 0 | 11,200 | 0.00 | 50,792.00 |
| 16 | 2016-09-26 | 海通宝银量化对冲1号 | 0 | 118,600 | 0.00 | 536,100.00 |
| 17 | 2016-09-26 | 宝银卓越量化对冲1号 | 0 | 67,700 | 0.00 | 306,466.00 |
| 18 | 2016-09-26 | 宝银量化对冲2号 | 0 | 25,200 | 0.00 | 114,912.00 |
| 19 | 2016-09-27 | 宝银量化对冲2号 | 0 | 12,800 | 0.00 | 57,216.00 |
| 20 | 2016-10-10 | 半年升 | 0 | 12,800 | 0.00 | 58,529.00 |
| 21 | 2016-10-10 | 海通宝银量化对冲1号 | 0 | 3,300 | 0.00 | 15,015.00 |
| 22 | 2016-10-10 | 宝银量化对冲2号 | 0 | 19,200 | 0.00 | 87,552.00 |
| 合计 | 270,800 | 270,800 | 1,226,465.00 | 1,226,582.00 |
海通证券权益投资交易部、上海海通证券资产管理有限公司的量化投资业 务，涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均 根据策略算法一揽子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决 策行为。
海通证券权益投资交易部、上海海通证券资产管理有限公司均未参与东方 市场重大资产重组的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，海通证券权益投资 交易部、上海海通证券资产管理有限公司在查询期间买卖东方市场股票的行为与 本次重组并无关联关系。”
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根据《重大重组事项交易进程备忘录》的记载，东方市场拟以发行股份购 买资产的方式收购盛虹石化所有的化纤类资产及业务事宜于 2017 年 3 月 8 日通 过现场沟通形成初步并购意向，由此开始筹划本次重大资产重组事项。
综上，本所律师认为，相关机构和个人在自查期间虽然存在买卖上市公司 股票的情况，但相关自然人并不知晓本次重组事项，系其本人根据市场信息和个 人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何通过获取东方市场证券内幕信息进 行股票交易的情形；东吴证券在投资银行、自营、经纪、资产管理、研究咨询等 相关部门之间实行了严格的隔离制度，自营部门买卖东方市场股票系基于其独立 - 的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况；东吴证券之“东吴证券 光 大银行-东吴汇成 1 号集合资产管理计划”对东方市场股票的持仓及交易系基于 相关投资策略和量化对冲策略进行股票操作，不存在利用内幕信息进行股票交易 的情况；海通证券权益投资交易部、上海海通证券资产管理有限公司的均未参与 本次重组的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，其买卖东方市场股票的行为 与本次重组并无关联关系；上述买卖上市公司股票的情况对本次重组不构成法律 障碍。
十一、 证券服务机构的资格
根据参与本次重组的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构的资质 情况如下：
| 中介机构 | 中介机构名称 | 资质证书 |
|---|---|---|
| 独立财务顾问 | 东吴证券股份有限公司 | 《营业执照》（统一社会信用代码： 91320000137720519P） 《经营证券业务许可证》（编号：13160000） |
| 海通证券股份有限公司 | 《营业执照》（统一社会信用代码： 9131000013220921X6） 《经营证券业务许可证》（编号：10330000） |
|
| 法律顾问 | 北京德恒律师事务所 | 《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代 码：31110000400000448M） 《律师事务所从事证券法律业务资格证书》 （编号：99219） |
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| 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 | ||
|---|---|---|
| 目标公司审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 《营业执照》（统一社会信用代码： 91310101568093764U） 《会计师事务所执业证书》 （证书号：31000006） 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 （序号：000194） |
| 资产评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 | 《营业执照》（统一社会信用代码： 91310120132263099C） 《资产评估资格证书》（编号：31020001） 《证券期货相关业务评估资格证书》（编号： 0210049005） |
经核查，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提 供服务的资格。
十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重组的方案符合法律法规、规范性文件以及东方市场公司章程 的规定。
（二）东方市场、盛虹科技和国开基金均为依法设立并有效存续的企业法 人，具备本次重组的主体资格。
（三）本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》 主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（四）本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得 上市公司股东大会、江苏省人民政府、江苏省国资委、商务部及中国证监会的审 批或核准后方可实施。
（五）本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规、规 范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次重组购买的标的资产权属清晰，未设有其他质押权或其他任何 第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，注入东方市场不存在实质性法律障碍。
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（七）本次重组不涉及债权债务处理，符合有关法律、行政法规的规定。
（八）截至本法律意见出具之日，东方市场不存在未按照《重组管理办法》 履行信息披露义务的情形。
（九）本次重组相关机构及个人在自查期间均不存在通过获取东方市场证 券内幕信息进行股票交易的情形。
（十）参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资质。
本法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》之签署页）
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负 责 人：_____
王 丽
经办律师：_____
杨 继 红 经办律师：_____
杨 兴 辉
年 月 日