Jiangsu Eastern Shenghong Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Aug 20, 2017

东吴证券股份有限公司

关于

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年八月

声 明

东吴证券股份有限公司接受江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下 简称“东方市场”、“上市公司”）的委托，担任东方市场发行股份购买资产暨关 联交易的独立财务顾问，就该事项向东方市场全体股东提供独立意见。

本专项核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相 关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文 件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者： 核查意见不构成对东方市场的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根 据核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅 读东方市场董事会发布的关于本次交易的公告。

目录

声 明............................................................... 1 目录................................................................ 2 释 义............................................................... 3 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定 的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企 业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ................................................................... 4 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市 ................................................................................................................................... 4 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ....................................................................... 5 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ................................... 5

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一部分 普通词汇	第一部分 普通词汇	第一部分 普通词汇
东方市场/上市公司	指	江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
盛虹科技	指	江苏盛虹科技股份有限公司
国开基金	指	国开发展基金有限公司
国望高科/标的公司	指	江苏国望高科纤维有限公司
本次交易	指	江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司本次发行股份 购买资产
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问	指	东吴证券股份有限公司

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《东方市场发行股份购买资 产暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下 核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易东方市场以非公开发行股份方式购买盛虹科技以及国开基金持有 的国望高科 100%股权。

东方市场的主要业务是以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易 等为主。国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售。按照证监会 《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及其公布的《2017 年 1 季度上市公司 行业分类结果》，东方市场属于“电力、热力、燃气及水的生产和供应业（D）” 下的“电力、热力生产和供应业（D44）”，标的公司属于“制造业（C）”下的“化 学纤维制造业（C28）”。因此，上市公司和标的公司不属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查，东方市场的主要业务是电力、热能、营业房出租、

房地产开发、平台贸易等。国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和 销售，因此本次交易不属于同行业并购。

本次重大资产重组标的公司 2016 年末资产总额、资产净额及 2016 年营业收 入、净利润占上市公司 2016 年合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发 行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的 比例如下：

比例如下：	比例如下：	比例如下：	比例如下：	比例如下：	比例如下：
单位：万元
项目	东方市场	国望高科	交易金额	计算依据	占比
总资产	496,775.75	1,473,747.44	1,276,200.00	1,473,747.44	296.66%
归属于母公 司股东权益	346,286.25	667,723.57	1,276,200.00	1,276,200.00	368.54%
营业收入	79,311.02	1,388,173.30	/	1,388,173.30	1750.29%
净利润	14,720.31	109,145.68	/	109,145.68	741.46%
股份数（股）	1,218,236,445	2,756,371,490	/	2,756,371,490	226.26%

本次重大资产重组完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控 制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的公司的全部指标均超过上市公 司 2016 年末及 2016 年度相关指标的 100%，发行股份数量占上市公司审议本次 交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过 100%，且本次交易导 致上市公司主营业务发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条的规定，本次交易构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于 同行业并购，本次重大资产重组构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，东方市场以非公开发行股份的方式购买盛虹科技、国开基金合 计持有的国望高科 100%股权。

经核查，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市场 股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章 页）

项目主办人： 李永伟 邓红军 刘科峰 项目协办人： 尤 剑 吴 娇

法定代表人： 范 力

东吴证券股份有限公司 年 月 日