Jiangsu DongHua Testing Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 29, 2021

证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2021-062

江苏东华测试技术股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、限制性股票首次授予日：2021 年 10 月 29 日

• 2、股权激励方式：第二类限制性股票

• 3、限制性股票首次授予数量：240 万股，占公司当前股本总额

• 13,832.0201 万股的 1.7351%

• 4、限制性股票首次授予价格：16.55 元/股

江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限 制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的 2021 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2021 年第二次 临时股东大会授权，公司于 2021 年 10 月 29 日召开的第五届董事会 第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象首 次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 10 月 29 日为首次授予 日，向符合条件的 52 名激励对象首次授予 240 万股第二类限制性股 票。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

• （一）公司股权激励计划简述

2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》，其主要内容如下：

• 1、激励工具：第二类限制性股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股 票总量为 300 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 13,832.0201 万股的 2.1689%。其中，首次授予限制性股票 240 万股，占本激励计 划公告时公司股本总额 13,832.0201 万股的 1.7351%，首次授予部分 占本次授予权益总额的 80.00%；预留 60 万股，占本激励计划公告时 公司股本总额 13,832.0201 万股的 0.4338%，预留部分占本次授予权 益总额的 20.00%。

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 52 人， 为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、 高级管理人员及核心骨干员工。本激励计划授予的限制性股票在各激 励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占当前公司股本总 额的比例
激励对象	职务
熊卫华	董事、总经理	16.00	5.33%	0.12%
陈立	董事、副总经理	8.00	2.67%	0.06%
范一木	副总经理	8.00	2.67%	0.06%
顾剑锋	副总经理	10.00	3.33%	0.07%
徐晓林	副总经理	10.00	3.33%	0.07%

何玲	副总经理、董事 会秘书	10.00	3.33%	0.07%
许冬梅	副总经理	10.00	3.33%	0.07%
焦亮	副总经理	10.00	3.33%	0.07%
何欣	财务总监	10.00	3.33%	0.07%
核心骨干人员（共43人）		148.00	49.33%	1.07%
预留部分		60.00	20.00%	0.43%
合计		300.00	100.00%	2.17%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激 励计划公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划不包含独立董事、监事。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董

• 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、限制性股票授予价格：本激励计划首次授予部分限制性股票 的授予价格为 16.55 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予 部分限制性股票的授予价格相同。

6、本激励计划的有效期及归属安排：本激励计划的有效期为自 限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属 或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下 表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日 起30个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个归属期	自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日 起42个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个归属期	自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日	25%

	起54个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期	自授予日起54个月后的首个交易日起至授予日 起66个月内的最后一个交易日当日止	25%

若预留部分在 2021 年授出，则预留授予限制性股票的各批次归

属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出， 则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个归属期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个归属期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个归属期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	25%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递

延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、 用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积 金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之 前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的， 则因前述原因获得的股份同样不得归属。

• 7、限制性股票的归属条件：

• （1）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 上的任职期限。

• （2）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留部分的限制性股票的公司层面考核年度

为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司 2020 年营业收入（以经会计师事务所经审计的合并报表数据为准，下同） 为基数，对各考核年度的营业收入定比 2020 年度营业收入的增长率

（A）进行考核，根据指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属 比例（X）。各年度业绩考核目标如下表所示：

		营业收入增长率（A）	营业收入增长率（A）
归属安排	考核年度
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个归属期	2022年	119%	97%
第二个归属期	2023年	217%	185%
第三个归属期	2024年	338%	295%
第四个归属期	2025年	485%	426%

• 注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；

• 2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实

• 质承诺。

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比 例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票 归属比例（X）确定方法如下：

指标	业绩完成度	公司层面归属比例（X）
营业收入（Y）	Y≥Y2020×(1+Am)	X=100%
	Y2020×(1+An)≤Y<Y2020×(1+Am)	X={Y/[Y2020×(1+Am)]}×100%
	Y<Y2020×(1+An)	X=0

若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，则所有激励对象对应 考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作 废失效；

若公司达到上述业绩考核目标的触发值，则公司层面的归属比例 即为业绩完成度所对应的归属比例（X），未能归属的部分限制性股 票取消归属，并作废失效。

（3）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会确立激励对象个人绩效考核评价指标和评价 机制，并根据激励对象个人绩效考核结果和等级确定其实际归属的股 份数量。考核结果、考核等级及对应的标准系数如下表所示：

考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	S＜70
考核等级	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
个人层面归属比例 （N）	100%	80%	60%	0

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归 属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例 （X）×个人层面标准系数（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不 能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第三次会议，会 议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会具体办 理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了 同意的独立意见，律师出具相应报告。

2、2021 年 9 月 28 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审 议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首

次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事 项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2021 年 9 月 29 日至 2021 年 10 月 11 日，公司对首次授予的 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事 会未收到任何异议，并于 2021 年 10 月 13 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》 （公告编号：2021-053）。

4、2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会 审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理 限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限 制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 （公告编号：2021-054）。

5、2021 年 10 月 29 日，公司分别召开第五届董事会第五次会议 和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公 司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出 具相应报告。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 本次实施的股权激励计划的内容与公司 2021 年第二次临时股东 大会审议通过的激励计划一致。

三、授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《激励计划》的有关规定，在同时满足以下条件时，激励对象才能被 授予限制性股票：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

• 或者无法表示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

• 意见或者无法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

• 公开承诺进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为：公司和首次授予激励对象均未出现 上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为 本次激励计划的首次授予条件已成就。同意向符合授权条件的 52 名 激励对象首次授予 240 万股限制性股票。

四、本次限制性股票的首次授予情况

• 1、限制性股票的首次授予日：2021 年 10 月 29 日

• 2、首次授予的激励对象总人数为 52 人，首次授予限制性股票数

量为 240 万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占当前公司股本总 额的比例
激励对象	职务
熊卫华	董事、总经理	16.00	5.33%	0.12%
陈立	董事、副总经理	8.00	2.67%	0.06%
范一木	副总经理	8.00	2.67%	0.06%
顾剑锋	副总经理	10.00	3.33%	0.07%
徐晓林	副总经理	10.00	3.33%	0.07%
何玲	副总经理、董事 会秘书	10.00	3.33%	0.07%
许冬梅	副总经理	10.00	3.33%	0.07%
焦亮	副总经理	10.00	3.33%	0.07%
何欣	财务总监	10.00	3.33%	0.07%
核心骨干人员（共43人）		148.00	49.33%	1.07%
预留部分		60.00	20.00%	0.43%
合计		300.00	100.00%	2.17%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激 励计划公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划不包含独立董事、监事。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董

• 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 3、首次授予价格：16.55 元/股。

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件

• 要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影

响

—— 根据《企业会计准则第 11 号 股份支付》和《企业会计准则 —— 第 22 号 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定， 需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票已归属 但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此董事高管限制性股票 = - 公允价值 授予日收盘价 董事高管转让限制单位成本。

董事会已确定激励计划的授予日为 2021 年 10 月 29 日，公司选 择 Black-Scholes 模型对首次授予的 240 万股限制性股票的公允价值 进行测算，经测算，预计未来第二类限制性股票激励成本为 3,214.24 万元。

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最

终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按 归属比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列

支。2021-2026 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制 性股票数量 （万股）
	摊销总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
240	3,214.24	207.63	1,245.76	906.63	527.09	264.99	62.14

说明：

1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和 归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准 的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生 的摊薄影响。

2、公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，上 述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将 产生额外的股份支付费用。预留第二类限制性股票的会计处理同首次 授予第二类限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各 年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一 步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性， 从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东在授予 日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

无持股 5%以上股东参与本次激励计划。根据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查 询证明》及公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授 予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹 方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

1．根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定 2021 年 10 月 29 日为本次激励计划的授予日，该授予日符合《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本 次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主 体资格。

• 3．公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规

• 定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助 的计划或安排。

5．公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构， 建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极 性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东 利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司

及全体股东的利益。

• 6．公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民

• 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表 决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。 我们一致同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 10 月 29 日，以 人民币 16.55 元/股的授予价格向 52 名激励对象首次授予 240 万股限 制性股票。

九、监事会对激励名单的核实意见

• 1、本次首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上

• 市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

• 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

• 情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本次首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含

控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。激 励对象中不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、本次首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法

• 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管 理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作 为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对 象获授限制性股票的条件已成就。

• 4、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司

• 2021 年第二次临时股东大会批准的激励对象一致。

• 综上，监事会同意公司以 2021 年 10 月 29 日为首次授予日，向

• 符合条件的 52 名激励对象首次授予 240 万股第二类限制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

• 截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事项已

• 经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予的各项事项符合 《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理 指南》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草 案）》的相关规定，本次激励计划授予条件已成就。

• 十一、备查文件

• 1、经与会董事签字的第五届董事会第五次会议决议；

• 2、经与会监事签字的第五届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公司

• 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书。

特此公告。

江苏东华测试技术股份有限公司

董事会

2021 年 10 月 29 日