Jiangsu DongHua Testing Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 8, 2021

证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2021-016

江苏东华测试技术股份有限公司

关于增加公司经营范围及修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年4 月7 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增 加公司经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》。根据公司业 务发展需要，公司拟在经营范围中 增加敏感元件及传感器、分析诊断 装置 （经营范围最终调整情况以工商行政管理部门核准结果为准）。 并根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规 定，同时对《公司章程》相应条款进行补充更正及修订。

一、经营范围增加情况

修改前的经营范围：

研制、开发、生产、销售 测试设备 ；软件开发、销售；技术服务、 咨询、转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

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修改后的经营范围：

研制、开发、生产、销售 敏感元件及传感器、测试设备及分析诊 断装置 ；软件开发、销售；技术服务、咨询、转让；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

二、《公司章程》修订情况

修改前	修改后
新增	目录
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定，由刘士钢、罗沔、刘沛尧、瞿喆、 王瑞、范一木、陈云、陈立、陈沂、刘明、 范钦横、郝连奎、商冬梅、顾坤、刘建宏、 施利兵、瞿小松、林金和、杜卫星、崔灵 云、苏灿东、许冬梅、王荣、焦亮、刘俊 伟、郑桂章、宋建江、韩晓冬、常鹏、张 远、顾剑锋、李网彬共32位自然人以共同 投资的江苏东华测试技术有限公司整体变 更为股份公司，以发起方式设立；公司在 江苏泰州工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，注册号为321282000002850。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定，由刘士钢、罗沔、刘沛尧、瞿 喆、王瑞、范一木、陈云、陈立、陈沂、 刘明、范钦横、郝连奎、商冬梅、顾坤、 刘建宏、施利兵、瞿小松、林金和、杜 卫星、崔灵云、苏灿东、许冬梅、王荣、 焦亮、刘俊伟、郑桂章、宋建江、韩晓 冬、常鹏、张远、顾剑锋、李网彬共32 位自然人以共同投资的江苏东华测试技 术有限公司整体变更为股份公司，以发 起方式设立；公司在江苏泰州工商行政 管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为91321200608775189J。
第十三条 公司的经营范围：研制、开发、 生产、销售测试设备；软件开发、销售； 技术服务、咨询、转让；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （以工商核准登记内容为准）。	第十三条 公司的经营范围：研制、开 发、生产、销售敏感元件及传感器、测 试设备及分析诊断装置；软件开发、销 售；技术服务、咨询、转让；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第	第二十四条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的

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（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。	第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5％以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5％以上股份的。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5％以上的股东， 将其持有的本公司股票或其他具有股权 性质的证券在买入后6 个月内卖出，或 者在卖出后6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5％以上股份 的，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：

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（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议； 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十一条规 事项； 定的交易事项（提供担保、提供财务资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重 助除外）； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议批准第四十二条规定的担 30 ％的事项； 保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准本章程第四十三条规 （十五）审议股权激励计划； 定的财务资助事项； （十六）审议公司因本章程第二十三条第 （十五）审议批准本章程第四十四条规 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 定的关联交易事项； 公司股份事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章 项； 或公司章程规定应当由股东大会决定的其 （十七） 审议股权激励计划； 它事项。 （ 十八） 审议法律、行政法规、部门规 章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 下列交易事项需经股东大会 第四十一条 公司发生的交易（提供担 审议， 本条第（一）项中关联股东应当回 保、提供财务资助除外）达到下列标准 避表决： 之一的，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易金额超过 （一）交易涉及的资产总额占公司最近 人民币 1000 万元，且占公司最近一期经审 一期经审计总资产的 50%以上，该交易 计净资产绝对值 5% 以上的关联交易； 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估 （二）交易涉及的资产总额占公司最近一 值的，以较高者作为计算数据； 期经审计总资产的 50%以上的；该交易涉 （二）交易标的（如股权）在最近一个 及的资产总额同时存在帐面值和评估值 会计年度相关的营业收入占公司最近一 的，以较高者作为计算数据； 个会计年度经审计营业收入的 50%以 （三）交易标的（如股权）在最近一个会 上，且绝对金额超过 5,000 万元； 计年度相关的主营业务收入占公司最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一个 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以 会计年度相关的净利润占公司最近一个 上，且绝对金额超过 3000 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （四）交易标的（如股权）在最近一个会 绝对金额超过 500 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （四）交易的成交金额（含承担债务和 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 费用）占公司最近一期经审计净资产的 额超过 300 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 （五）交易产生的利润占公司最近一个 用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 会计年度经审计净利润的 50%以上，且 以上，且绝对金额超过 3000 万元； 绝对金额超过 500 万元。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 取其绝对值计算。 金额超过 300 万元。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 易所其他业务规则另有规定事项外，公

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其绝对值计算。 本条所指交易事项为：1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助；4、租入或租出资产；5、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）；6、赠与或受赠资产；7、债权 或债务重组；8、研究与开发项目的转移； 9、签订许可协议；10、深圳证券交易所认 定的其他交易。上述购买、出售的资产不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内。

司进行同一类别且标的相关的交易时， 应当按照连续12个月累计计算的原则 适用上述规定。已按照前款规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额为交易金额，适 用上述规定。 （六）公司购买、出售资产交易，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，按交易类型连续十二个月内 累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应按相关规定进行审计、评 估外，提请股东大会审议时，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。已按照前款规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 本章程所指交易事项为： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的交易事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的 资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。 就上述股东大会对交易事项审批权限标

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准的计算，应适用股东大会议事规则中 规定的相应计算规则和程序规定。 上市公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免等，可免 于按照本条规定履行股东大会审议程 序。 公司与其合并报表范围内的控股子公司 发生的或者上述控股子公司之间发生的 交易，除相关部门另有规定外，免于按 照本条规定履行相应程序。

第四十二条 下列对外担保事项需经股东 大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董 事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 本条所称“对外担保”，是指公司为他人提 供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本条所称“公司及控股子公司的对外担保 总额”，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司控股子公司 对外担保总额之和。

第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定 的其他担保情形。 须经股东大会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。 股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

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新增

第四十三条 公司提供下列财务资助， 应当提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。

新增

第四十四条 公司发生下列关联交易行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（提供 担保除外）金额超过3,000 万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的。 （二）公司在连续十二个月内发生的以 下关联交易，应当按照累计计算原则适 用前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一 主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。已按照上述规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司为关联人提供担保： 上市公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际 控 制人及其关联方应当提供反担保。 上市公司拟进行须提交股东大会审议的 关联交易，应当在提交董事会审议前， 取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独 立董事半数以上同意，并在关联交易公 告中披露。 上市公司与关联人发生的下列交易，可 以豁免按照前款的规定提交股东大会审 议： 1、上市公司参与面向不特定对象的公开 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）； 2、上市公司单方面获得利益的交易，包

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	括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向上市公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的同期贷款 利 率标准； 5、上市公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月 内举行。	第四十五条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1 次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。
第四十四条 公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十的，应当由股东大会作出决议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。	删除
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 安排可以通过网络等方式参加股东大会 的，将在股东大会召开通知中明确股东身 份确认方式。	第四十七条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东大会提供便利。经公司以合理方式 验证股东身份的股东，通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10％。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。	第五十二条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，在发出股东 大会通知至股东大会结束当日期间，召 集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。	第五十七条 召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。

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安排股东可以通过网络等方式参加的股东 大会，公司发布股东大会通知后，应当在 股权登记日后3日内以公告方式进行催告。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。	公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。
第五十七条 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	第五十八条 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间为股东 大会召开当日上午9:15，其结束时间为 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日，且与网络投票开始 日之间至少间隔2 个交易日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
第八十条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十一条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十一条 审议有关关联交易事项，关联 股东的回避和表决程序如下： ……	第八十二条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： ……
第八十四条 除采取累积投票外，股东大会 审议选举董事、监事的提案时，应当对每 一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会选举董事、监事的选聘程序如下： （一）公司首届董事、监事候选人由公司 发起人提名，以后董事、监事选举或更换	第八十五条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决，股东大会 审议选举董事、监事的提案时，应当对 每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会选举董事、监事的选聘程序如 下：

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由董事会、监事会提名或由单独或合并持 有公司百分之三以上股份的股东提名。 （二）提名董事、监事候选人的提案以及 简历应当在召开股东大会的会议通知中列 明，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 ……	（一）提名董事、监事候选人： 1、董事候选人由董事会提名，或由单独 或合并持有公司百分之三以上有表决权 股份的股东提名，但每一单独或共同提 名股东提名董事候选人数不能超过拟选 人数。 2、股东代表监事候选人由监事会提名， 或由单独或合并持有公司百分之三以上 有表决权股份的股东提名，但每一单独 或共同提名股东提名监事候选人数不能 超过拟选人数。 3、职工代表监事候选人由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 4、独立董事由公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名。 （二）提名董事、监事候选人的提案以 及简历应当在召开股东大会的会议通知 中列明，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 ……
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在本次股东 大会结束后次日立即就任。	第九十七条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在本次 股东大会决议通过之日起就任。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。	第一百条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

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程规定的其他勤勉义务。	职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在董事辞职生效或任期 届满后的2年内仍然有效。	第一百零五条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在辞 职生效或任期结束后并不当然解除。董 事离职后，其对公司商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效，且不得利用 掌握的公司核心技术从事与公司相同或 相近业务。董事其它义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任时间之间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公 司党支部的意见。	第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 董事会决定公司重大问题，应事先听取 公司党支部的意见。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上；但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产	第一百一十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应由董事会审议决定： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

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的 50%以上的，还应提交股东大会审议（公 司受赠现金资产除外）；该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 10%以 上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金 额超过 3000 万元的，还应提交股东大会审 议（公司受赠现金资产除外）； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提 交股东大会审议（公司受赠现金资产除 外）；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易 的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 对金额超过 3000 万元的，还应提交股东大 会审议（公司受赠现金资产除外）； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元；但交易产生的利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还 应提交股东大会审议（公司受赠现金资产 除外）；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法 人发生的交易金额在 100 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易；但公司与关联方发生的交 易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易，除应聘请具有从事证券、期货相关业

经审计总资产的 10%以上；但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上的，还应提交股东大会审 议（公司受赠现金资产除外）；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且 绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元；但交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 的，还应提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易 的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交 股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元；但交易产生的利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 的，还应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交 易所其他业务规则另有规定事项外，公 司进行同一类别且标的相关的交易时， 应当按照连续 12 个月累计计算的原则 适用上述规定。已按照前款规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

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务资格的中介机构对交易标的进行评估或 公司连续十二个月滚动发生委托理财 者审计外，还应提交股东大会批准后方可 的，以该期间最高余额为交易金额，适 实施（获赠现金资产和提供担保除外）。 用上述规定。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， （二）公司与关联人发生的下列关联交 均应当在董事会审议通过后提交股东大会 易事项（提供担保、提供财务资助除外） 审议。 由董事会审议决定： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 1 、与关联自然人发生的成交金额超过 其绝对值计算。 30 万元的交易； 上述交易事项是指：购买或出售资产；对 2 、与关联法人发生的成交金额超过 300 外投资（含委托理财，委托贷款，对子公 万元，且占公司最近一期经审计净 资产 司、合营企业、联营企业投资，投资交易 绝对值 0.5% 以上的交易。 性金融资产、可供出售金融资产、持有至 公司在一个会计年度内与同一关联人分 到期投资等）；提供财务资助；租入或租 次进行的同类关联交易，以其在此期间 出资产；签订管理方面的合同（含委托经 的累计额不超过上述规定为限。 营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债 （三）公司的 “ 提供对外担保 ” 事项应当 权或债务重组；研究与开发项目的转移； 经董事会审议。董事会审议对外担保事 签订许可协议；深圳证券交易所认定的其 项时，必须经出席董事会会议的三分之 他交易。上述购买、出售的资产不含购买 二以上董事同意方可通过。 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 （四）公司的 “ 提供财务资助 ” 事项应当 品等与日常经营相关的资产（关联交易除 经董事会审议。董事会审议提供财务资 外），但资产置换中涉及购买、出售此类 助事项时，必须经出席董事会会议的三 资产的，仍包含在内。 分之二以上董事同意方可通过。 …… 公司与其合并报表范围内的控股子公司 发生的或者上述控股子公司之间发生的 交易，除相关部门另有规定外，免于按 照本条规定履行相应程序。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控 第一百三十条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任 除董事以外其他职务的人 制人单位担任 除董事、监事以外其他行 员 ，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员 ，不得担任公司的高级管 理人员。 第一百三十一条 总经理对董事会负责， 第一百三十二条 总经理对董事会负 行使下列职权： 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作， 织实施董事会决议； 组织实施董事会决议， 并向董事会报告 …… 工作 ； （八）审议批准以下交易事项： …… 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （八）在不违反法律、法规及本章程其 审计总资产的 5% 以下的，该交易涉及的资 他规定的情况下，就公司发生的交易行 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 使本章程第四十条和第一百一十四条规 高者作为计算数据。 定之外的审批权限。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 （九）《公司章程》或股东大会、董事 度相关的主营业务收入占公司最近一个会 会授予的其他职权。 计年度经审计主营业务收入的 5% 以下，或 总经理应当列席董事会会议。 绝对金额不超过 300 万元的；

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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 5% 以下，或绝对金额不超 过 50 万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 5% 以下， 或绝对金额不超过 300 万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 5% 以下，或绝对金额不 超过 50 万元的； 6、其他不需要提交公司董事会或股东大会 审议批准的交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款、风险 投资等）；提供财务资助；租入或租出资 产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或 债务重组；研究与开发项目的转移；签订 许可协议等。上述购买、出售的资产不含 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。 （九）《公司章程》或股东大会、董事会 授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司 证券发 进行审核并提出书面审核意见； 行文件和 定期报告进行审核并提出书面 （二）检查公司财务； 审核意见， 签署书面确认意见 ； ...... （二）检查公司财务； ...... 第一百六十一条 公司利润分配政策为： 第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的 （一）公司的利润分配应重视对投资者 合理投资回报，利润分配政策应保持连续 的合理投资回报，利润分配政策应保持 性和稳定性，并坚持如下原则： 连续性和稳定性，并坚持如下原则： …… …… 重大资本性支出项目是指经公司股东大会 重大资本性支出项目是指经公司股东大 审议批准的、达到以下标准之一的购买资 会审议批准的、达到以下标准之一的购 产（不含购买原材料、燃料和动力等与日 买资产（不含购买原材料、燃料和动力 常经营相关的资产）、对外投资（含收购 等与日常经营相关的资产）、对外投资 兼并）等涉及资本性支出的交易事项： （含收购兼并）等涉及资本性支出的交 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 易事项：

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经审计总资产的 50％以上的事项。 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计 期经审计总资产的 50％以上的事项。 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （2）交易标的（如股权）在最近一个会 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 计年度相关的营业收入占公司最近一个 金额超过 3000 万元的事项。 会计年度经审计营业收入的 50%以上， （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 且绝对金额超过 5000 万元的事项。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （3）交易标的（如股权）在最近一个会 度经审计净利润的 50%上，且绝对金额超 计年度相关的净利润占公司最近一个会 过 300 万元的事项。 计年度经审计净利润的 50%上，且绝对 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 金额超过 500 万元的事项。 占公司最近一期经审计净资产的 50％以 （4）交易的成交金额（含承担债务和费 上，且绝对金额超过 3000 万元的事项。 用）占公司最近一期经审计净资产的 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 事项。 额超过 300 万元的事项。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会 …… 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 500 万元的事项。 …… 第一百六十二条 公司实行内部审计制度， 第一百六十三条 公司实行内部审计制 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，配备专职审计人员， 对公司内部控 济活动进行内部审计监督。 制制度的建立和实施、公司财务信息的 真实性和完整性等情况进行检查监督。

除上述内容修订外，其他条款内容不变。

对《公司章程》的修订尚需提交公司2020 年度股东大会审议， 同时董事会提请股东大会授权其办理工商变更登记等相关事宜，本次 经营范围变更和《公司章程》最终修订情况以工商行政管理部门核准 为准。

江苏东华测试技术股份有限公司

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