Jiangsu DongHua Testing Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 8, 2021

江苏东华测试技术股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为了规范江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）的 关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结 合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判 断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等 自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联关系及关联人

第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。

• 第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途

• 径及程度等方面进行实质判断。

• 第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

• 第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

• （三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独

• 立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人，或者一致行动人。

• （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

• 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第九条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。

第三章 关联交易

第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售原材料、燃料、动力；

（二）购买或销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托购买、销售；

（五）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（七）提供财务资助（含委托贷款）；

（八）提供担保；

（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）签订许可协议；

（十二）赠与或者受赠财产；

（十三）债权或债务重组；

（十四）与关联方共同投资；

（十五）购买或出售资产；

（十六）租入或租出资产；

（十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予 以回避；

（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要 时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。

第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或 收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确 有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。

第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联 方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取 相应措施。

第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施避免或减少损失。 第四章 关联交易的决策程序

第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的 回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避。

第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。

第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情 形之一的董事： （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其

• 他组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。

第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他 董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项 表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序 对该等关联关系有关事项进行表决。

在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回 避，不参与该事项的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。

如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的意见后，可 以按正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作详细说明。

未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他 董事表决。

第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本制度第二十 二条所规定的披露。

第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务时，应将有关情况向董事会 作出书面陈述，由董事会依据深圳证券交易所相关规则的规定，确定董事在有关 交易中是否构成关联人士。

董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决， 作出决议。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。

第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权， 会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应 当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当 经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联 股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方 式提出。

股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股 票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如果该事项涉及《公 司章程》或法律法规规定的需要以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。

如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可 以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决 议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形 成有效决议。如果该事项涉及《公司章程》或法律法规规定的需要以特别决议通 过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通 过方为有效。

被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表 决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的， 可在召开股东大会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。

第二十六条 本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下列 情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接、间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或本所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十七条 公司与关联自然人发生的金额超过30 万元的关联交易（提供 担保、提供财务资助除外）应当由董事会批准。

第二十八条 公司与关联法人发生的金额超过300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）， 由董事会批准。

第二十九条 公司与关联人发生的金额超过3000 万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。

第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交 易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十一条 对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发 表独立意见。

第三十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时 通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前， 可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公 司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估 或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规 或规范性文件有规定的，从其规定。

第三十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事 项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第三十五条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会 议审议通过后，提交股东大会审议。

公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照前款的规 定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第五章 关联交易的信息披露

第三十六条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。

第三十七条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 应当及时披露。

第三十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文 件：

（一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见（如

• 适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

• 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日 常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易 总金额；

• （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意

• 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关条款规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第四十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财” 等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内 累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十七条、第二十八条、第二十九 条、第三十六条、第三十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十一条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易， 应当按照累计计算的原则适用本制度第二十七条、第二十八条、第二十九条、第 三十六条、第三十七条的规定。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十二条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品， 提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下 述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十七条、第二十八条、第二十九 条、第三十六条、第三十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具 体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十七条、第二十 八条、第二十九条、第三十六条、第三十七条的规定提交董事会或者股东大会审 议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十七条、第二十八条、 第二十九条、第三十六条、第三十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披 露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在 实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适 用第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十六条、第三十七条的规定重新 提交董事会或者股东大会审议并披露。

第四十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第四 十二条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定 方法、两种价格存在差异的原因。

第四十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的 方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为，其披露标准适用本制度第二十七条、第二十八条、第二十九条、第 三十六条、第三十七条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的 乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第二十七条、第二十八条、第二十 九条、第三十六条、第三十七条的规定。

第六章 附 则

第四十六条 本制度所称“以上”、“超过”含本数，“少于”、“以下” 不含本数。

第四十七条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定 的披露时点的两个交易日内。

第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规 定为准。

第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。

江苏东华测试技术股份有限公司

二〇二一年四月