Jiangsu DongHua Testing Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 15, 2016

证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2016-036

江苏东华测试技术股份有限公司

关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 8 月 12 日，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简 称“公司”）召开了第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于 调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将公司股权激励 计划股票期权的行权价格调整为 26.66 元。具体情况如下：

一、股权激励计划已履行的审批程序

1、2015 年 9 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第 三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于江苏东华测试技术股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等 相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项 发表了同意的独立意见。同时独立财务顾问机构、律师等中介机构出 具了专项报告或意见。

2、2015 年 9 月 28 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会， 审议并通过了《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要的议案》等相关议案。

3、2015 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第 三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股

票期权与限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独 立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法 有效，确定的授权日符合相关规定。

4、2016 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第 三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股 票期权的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师 出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的 授权日符合相关规定。

5、2016 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第 三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票 期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划股票期权行权价 格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师 出具了专项意见，认为调整股票期权行权价格目前已取得必要的授权 和批准，调整程序、调整方法和调整结果符合相关规定。

二、调整事由及调整方式

1 、调整事由

2016 年 4 月 19 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过 了《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》，以公司 2015 年末总 股本 138,370,201 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.12 元人民币（含税）。该分配方案于 2016 年 6 月 7 日实施完毕。

2 、调整方式

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披

露业务备忘录第 8 号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》 及《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》的有关规定，若在激励对象行权前，公司资金公积转增股 本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，公 司应对未行权的股票期权的行权价格进行调整。派息的调整公式为： （其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为 调整后的行权价格）。

根据公司股东大会的授权，董事会对公司股权激励计划股票期权 的行权价格进行调整。根据 2015 年度利润分配方案，每股的派息额 V=0.01 元，本次调整前行权价格 P0 为 26.67 元，故本次调整后的行 权价格 P 为 26.66 元。

三、监事会意见

经审核，监事会认为：公司董事会对本次股权激励计划股票期权 的行权价格进行调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次对股权激励计划股票期权行权 价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的 相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。一 致同意对本次股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

五、律师意见

本所律师认为，东华测试本次调整股票期权行权价格目前已取得 必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法和调整结果符合《股权 激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《江 苏东华测试技术股份有限公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第七次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第七次会议决议；

• 3、公司独立董事就相关事项发表的独立意见；

4、北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于 江苏东华测试技术股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权行 权价格的法律意见书》。

特此公告。

江苏东华测试技术股份有限公司

董事会

2016 年8 月16 日