Jiangsu DongHua Testing Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 19, 2012

江苏东华测试技术股份有限公司

DongHua Testing Technology Co., Ltd.

（住所：江苏省靖江市中洲路30 号）

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首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

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（四川省成都市东城根上街 95 号）

二零一二年九月

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监许可[2012]1053 号”文核准，江苏东华测试技术股份有 限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“东华测试”）1,109 万股社会公众 股公开发行已于 2012 年 8 月 30 日刊登招股意向书。江苏东华测试技术股份有限 公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司 （以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）认为江苏东华测试技术股份有限公 司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上 市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人简介

公司名称：江苏东华测试技术股份有限公司

英文名称：DongHua Testing Technology Co., Ltd. 注册资本（本次发行前）：3,325.9424 万元 注册资本（本次发行后）：4,434.9424 万元 法定代表人：刘士钢 变更设立日期：2009 年 6 月 19 日

住 所：江苏省靖江市中洲路 30 号

本公司是由刘士钢、罗沔等自然人作为发起人，以发行人前身东华有限截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 30,418,559.35 元为基础折合股本 30,000,000.00 股，整体变更设立的股份有限公司。

北京兴华对此次整体变更设立股份公司出资进行了验证，并出具了“【2009】 京会兴验字第 3-2019 号”《验资报告》。2009 年 6 月 19 日，公司取得了江苏省泰 州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 321282000002850， 经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：研制、开发、生产、销售测 ” 试设备；软件开发、销售；技术服务、咨询、转让 。

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本公司设立前后从事的主要业务是结构力学性能测试仪器的研发、生产、销 售及提供配套技术服务。

（二）发行人报告期主要财务数据和主要财务指标

根据北京兴华出具的“（2012）京会兴审字第 01024226”《审计报告》，本公 司最近三年一期合并财务报表主要财务数据如下：

1.合并资产负债表简表

				单位：元
项目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
资产总计	166,182,741.12	149,792,219.85	111,217,384.16	61,311,539.18
负债合计	53,553,991.74	45,186,632.99	38,489,085.51	22,908,043.99
所有者权益合计	112,628,749.38	104,605,586.86	72,728,298.65	38,403,495.19

2.合并利润表简表

单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入	33,306,050.61	95,229,262.84	72,149,934.46	43,473,969.63
营业利润	6,237,556.90	32,688,072.39	24,827,966.24	10,227,219.01
利润总额	9,154,504.16	36,736,253.93	25,855,436.24	11,404,772.40
净利润	8,023,162.52	31,802,288.21	22,049,859.46	9,778,466.20
归属于母公司所 有者的净利润	8,013,960.90	31,791,627.42	22,057,103.37	9,809,661.01
扣除非经常性损 益后归属于发行 人股东的净利润	7,071,450.10	30,878,868.58	21,909,080.83	9,206,208.46

3.合并现金流量表简表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现 金流量净额	-4,153,154.66	6,586,883.61	16,893,706.13	6,598,133.41
投资活动产生的现 金流量净额	-7,937,769.19	-25,046,700.58	-9,923,093.55	-2,492,066.80
筹资活动产生的现 金流量净额	11,165,553.57	8,714,319.99	12,486,568.85	-3,198,313.67
现金及现金等价物 净增加额	-925,370.28	-9,745,496.98	19,457,181.43	907,752.94

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4.主要财务指标

财务指标	2012 年6 月30 日	2011 年12 月 31 日	2010 年12 月 31 日	2009 年12 月 31 日
流动比率	2.23	2.56	1.87	1.40
速动比率	1.53	1.88	1.55	1.11
资产负债率（母公司）	30.94%	29.86%	33.71%	30.18%
应收帐款周转率	0.78	2.63	3.37	3.86
存货周转率	0.43	1.75	2.55	2.11
息税折旧摊销前 利润（万元）	1,087.54	3,960.12	2,833.23	1,458.22
归属于发行人股东的 净利润（万元）	801.40	3,179.16	2,205.71	980.97
归属于发行人股东扣 除非经常性损益后的 净利润（万元）	707.15	3,087.89	2,190.91	920.62
利息保障倍数	8.89	33.10	54.53	10.87
每股经营活动产生的 现金流量(元/股)	-0.12	0.20	0.51	0.22
每股净现金流量(元/ 股)	-0.03	-0.29	0.59	0.03
归属于发行人股东的 每股净资产（元/股）	3.38	3.14	2.18	1.28
无形资产（扣除土地 使用权）占净资产的 比例	0.04%	0.01%	0.02%	0.06%
基本每股收益（元）	0.2410	0.9559	0.6856	0.3270
稀释每股收益（元）	0.2410	0.9559	0.6856	0.3270

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行概况

本次公开发行前，发行人总股本 3,325.9424 万股，本次公开发行 1,109 万股 人民币普通股（A 股），发行后总股本为 4,434.9424 万股。

本次公开发行 1,109 万股人民币普通股股票的发行情况如下：

1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行数量：本次公开发行数量为 1,109 万股，其中，网下向配售对象询 价配售（以下简称“网下发行”）数量为 459.1 万股，占本次发行数量的 41.40%；

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网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）数量为 649.9 万股， 占本次发行数量的 58.60%。

3 、本次发行占总股本比例：本次发行股数占发行后总股本的比例为 25.0060%。

4、发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式。

本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 459.1 万股，有效申购为 43,415 万股，有效申购获得配售的中签率为 1.057468616%，认购倍数为 94.57 倍。本次网上定价发行 649.9 万股，有效申购股数为 131,807.4 万股，中签率为 0.4930679158%，超额认购倍数为 203 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余 股。

5、发行价格：发行人和国金证券根据初步询价结果，并综合考虑发行人基 本面情况、成长性、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，确定本次公开 发行的发行价格为20.31元/股，

此发行价格对应的市盈率为：

（1）21.89倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）29.18 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后 总股数按本次发行 1,109 万股计算）。

6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交 易账户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除 外）。

7、承销方式：余额包销。

8、股票锁定期：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票和网上 发行股票均无流通限制及锁定安排。

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9、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 22,523.79 万元，扣 除发行费用 3,016.43 万元，募集资金净额为 19,507.36 万元。北京兴华会计师事 务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了 （2012）京会兴验字第 01020189 号验资报告。

10、发行后每股净资产：6.93 元（按 2012 年 6 月 30 日经审计的归属于母公 司的净资产与本次预计募集资金净额之和除以发行后的总股本）。

11、发行后每股收益：0.696 元/股（按照 2011 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

12、上市地点：深圳证券交易所。

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1．公司控股股东、实际控制人刘士钢以及段剑波、陈立、陈云、陈沂、郝 连奎、瞿小松、范一木、林金和承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后,在担任公司 董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有 的公司股份的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

1. 公司股东罗沔、刘沛尧、瞿喆、王瑞承诺：自公司股票在证券交易所上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本 次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后, 在亲属刘士钢及其他关联方担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让 的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，在亲属刘士钢及其他 关联方离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

公司股东范钦横承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后, 在亲属王林秋担任公 司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接 持有的公司股份的25%，在亲属王林秋离职后半年内不转让本人直接或间接持有 的公司股份。

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3．公司股东刘明、商冬梅、顾坤、刘建宏、施利兵、张永强、李网彬、杜 卫星、崔灵云、苏灿东、许冬梅、王荣、焦亮、刘俊伟、郑桂章、韩晓冬、常鹏、 陆远、顾剑锋承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。

4．公司股东上海祥禾、北京昆仑、萧凌承诺：自公司股票在证券交易所上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定 的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）发行后发行人股本总额为 4,434.9424 万元，不少于人民币 3,000 万元；

（三）公开发行的股份数量占发行人发行后股份总数的 25.0060%，不低于 发行人总股本的 25%；

• （四）发行后发行人股东总人数为 13,039 人，不少于 200 人；

（五）最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；

（六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过本保荐机构核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情 形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

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• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

• 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；

• 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为发行人的保荐机构，国金证券已在证券发行保荐书中做出如下 承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

• （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

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定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制 度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；定 期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资 金项目的实施、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守 《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

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（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）	国金证券股份有限公司
法定代表人	冉 云
注册地址	四川省成都市东城根上街95号
联系地址	上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23 楼
电 话	021－68826801
传 真	021－68826800
保荐代表人	常厚顺、尹志勇

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：东华测试申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 的有关规定，东华测试股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，国金证券 愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责 任。

请予批准。

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（此页无正文，为《江苏东华测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之上市保荐书》签署页）

保荐代表人：

常厚顺 尹志勇

保荐人（主承销商）法定代表人：

冉 云

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

年 月 日

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