Jiangsu DongHua Testing Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 30, 2012

江苏东华测试技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“东华股份”或“公司”）系由 刘士钢、罗沔等自然人作为发起人，以发行人前身江苏东华测试技术有限公司（以 下简称“东华有限”）截至2009年4月30日经审计的净资产30,418,559.35元 为基础折合股本30,000,000.00股，整体变更设立的股份有限公司。

经公司全体董事、监事和高级管理人员确认，公司设立以来股本演变情况如 下：

1.公司设立

1993年3月，自然人刘士钢组建靖江东华测试技术开发有限公司，注册资 本10.10万元，出资方式为实物资产。经营范围为：主营研制、开发、销售测试 仪器、仪表；兼营技术服务、咨询、转让。1993年3月2日，扬州靖江会计师 事务所出具了《私营企业验资表》，对此次出资予以了确认。

靖江东华设立时，季军仅在《私营企业有限责任公司章程》中的投资者一栏 出现过，并未实际出资。当时的规范性文件即《有限责任公司规范意见》中“第 九条 公司必须有二个以上三十个以下的股东方可设立”，为规避这一规定，靖江 东华设立时仅在公司章程中载明出资方为刘士钢与季军。2009年4月15日季军 出具了《情况说明》：“本人在1993年靖江东华设立时没有任何实际出资，只是 为了符合工商机关注册公司的要求，协助刘士钢设立公司办理登记手续，实际出 资人为刘士钢”。同时，根据与刘士钢、季军进行的访谈确认靖江东华设立时的 出资全部为刘士钢投入。扬州靖江会计师事务所在出具的靖江东华设立时的《私 营企业验资表》中也载明实际出资人为刘士钢，出资额为10.176278万元。因此， 不存在委托持股等潜在纠纷或风险隐患。

靖江东华设立时，刘士钢的实际出资情况与《私营企业验资表》中的“实际 验资结果”一栏的“实有自有资金总额”一致，为10.176278万元。

靖江东华1993年设立时、1994年增资前实际只有1名股东的情况规避了《有 限责任公司规范意见》中的“第九条 公司必须有二个以上三十个以下的股东方

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可设立”的条款。然而，东华有限设立时，注册资本10.10万元已经由刘士钢足 额出资，不存在虚假出资的情形，也未对靖江东华的经营造成任何影响。泰州市 靖江工商行政管理局亦出具《证明》：自1993年成立以来，东华有限注册资本足 额缴纳，没有违反有关法律法规的规定。

1993年3月公司设立时，刘士钢出资10.176278万元。其中：房屋作价4 万元，仪器、仪表及测试设备作价6.176278万元，仪器、仪表及测试设备具体 明细见下表：

明细见下表：
名称	规格	单位	数量	单价（元）	金额（元）
微型计算机	386SX	台	1	20,000.00	20,000.00
6½位数字繁用表	HP34401A	台	1	12,000.00	12,000.00
5½位数字繁用表	1905A	台	1	6,000.00	6,000.00
20M示波器	VP5220A	台	1	3,500.00	3,500.00
20M示波器	V-222	台	1	4,000.00	4,000.00
精密信号发生器	X-010	台	1	4,000.00	4,000.00
毫伏表	PM2452	只	1	1,100.20	1,100.20
失真仪	BS1	只	1	2,120.58	2,120.58
不间断电源	VPS-500	只	1	800.00	800.00
台钻	ZQ-13	台	1	500.00	500.00
办公用品家具		套	6		7,742.00
合计					61,762.78

2.公司注册资本增加至51.10万元

1994年10月，公司增加注册资本41万元，其中刘士钢实物出资33万元， 陶谦富、陈卫飞均以货币分别出资2.50万元、5.50万元。

扬州靖江会计师事务所出具了“靖会验（94）字第729号”《审验注册资金 证明书》，对此次增资予以确认。

刘士钢用于此次增资的实物明细如下表：

名称 微型计算机 笔记本式微机 6½位数字繁用表 5½位数字繁用表 20M示波器 20M示波器 自动焊接机及空压机 合计	规格	单位	数量	单价（元）	金额（元）
	386DX	台	8	9,500.00	76,000.00
	386DX	台	1	15,187.22	15,187.22
	HP34401A	台	5	12,350.00	61,750.00
	1905A	台	5	5,860.00	29,300.00
	VP5220A	台	5	3,500.00	17,500.00
	V-222	台	10	4,050.00	40,500.00
		套	2		129,000.00
					369,237.22

由于1993年3月公司设立时作价4万元出资的房屋为刘士钢家庭房屋，且

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系农村住宅，其父母、兄妹多人多户居住于此，不适于作为经营场所，因此，在 1994年10月增资时刘士钢用新增的实物资产置换了首次出资的房屋。本次刘士 钢增资369,237.22元，加上公司设立时出资101,762.78元，减去公司设立时用 于出资的房屋4万元后，刘士钢至1994年10月出资共计43.10万元，与验资报 告一致，刘士钢出资足额到位。

1993年3月公司设立及1994年10月公司增资时，靖江市工商行政管理局 均派专人查验了设立及增资的实物资产，以及新购置这些实物资产（用于出资的 房屋除外）的发票，确认刘士钢在1993年3月公司设立及1994年10月公司增 资时用于出资的实物资产（除房屋外）均为其当时全新购置，购置价格与出资金 额一致，符合当时正常的市场价格，不存在出资不实及虚假出资的情况。泰州市 靖江工商行政管理局于2011年6月23日对上述情况均予以确认。

刘士钢用以出资的实物资产权属清晰，投入的实物资产均为发行人生产经营 所需，且均为刘士钢全新购置并已实际投入发行人使用，投入时点的成新率100%, 与发行人生产经营密切相关，后续使用情况良好。

同时，1993年3月公司设立及1994年10月公司增资时用于出资的实物资 产未进行评估。

作为发行人创立股东，刘士钢投入的上述实物资产均系发行人生产经营所必 需，投入时均为全新购置。发行人股东设立靖江东华及第一次增资过程中的实物 出资虽然没有进行资产评估，但未对发行人生产经营和出资作价的合规性构成实 质性的影响，具体理由如下：

A.发行人股东在投入时未对有关实物资产进行资产评估，而直接以购买发票 所载明的价值为作价依据，是因为其所投入设备均为新购设备，购买后随即投入 公司，且购买价格与市场价格一致。因此，以购买价格直接作价出资并不存在高 估或低估设备价值的情况，不存在出资不实的情形。

B.上述实物出资均已依法经有关会计师事务所进行了验资，并据此办理了工 商注册变更登记手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》中有关变更注册资 本的相关规定。

C.1996年12月31日，根据《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照 ﹤ 中华人民共和国公司法﹥进行规范的通知》（1995年7月1日国发[1995]17号）

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的规定，公司进行了重新规范登记。此次规范登记业经江苏靖江会计师事务所验 资，确认发行人股东出资到位。

综上，刘士钢对发行人的实物出资，不存在高估或低估资产价值的情形。虽 然未进行资产评估，但出资足额到位，未对公司的生产经营活动造成不利影响， 亦不会损害其他股东的合法权益。

由于上述实物资产均系刘士钢全新购置（初次用于出资的房屋除外），成新 率100%，购置后立即投入了公司，不存在减值的情形；靖江市工商行政管理局 当时亦派专人查验了用于增资的实物资产及发票，确认1993年3月公司设立及 1994年10月公司增资时刘士钢用于出资的实物资产（除房屋外）均为其当时全 新购置，购置价格与出资金额一致，符合当时正常的市场价格。因此，刘士钢设 立及第一次增资时实物出资未经评估不存在出资不实情形，也不会对发行人本次 发行上市构成障碍。

3.规范登记

1996年12月，由于公司在《公司法》公布实施之前设立，根据《关于原有 有限责任公司和股份有限公司依照 ﹤中华人民共和国公司法﹥进行规范的通 知》“（一九九五年七月一日国发［1995］17号）”，需重新办理规范登记。

1996年12月31日，公司在靖江市工商行政管理局重新规范登记。此次规 范登记业经江苏靖江会计师事务所出具了“靖会验（96）字第260号”《审验注 册资金证明书》，载明：经查验确认可作登记的注册资金总额为人民币51.10万 元。具体情况见下表：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
股东名称	投资金额	出资形式
		货币资金	实物资产	持股比例
刘士钢	43.10		43.10	84.34%
陈卫飞	5.50	5.50		10.76%
陶谦富	2.50	2.50		4.90%
合计	51.10	8.00	43.10	100%

4.2002年3月，公司注册资本增加至201.10万元、股东发生变更 2002年3月18日，陶谦富、陈卫飞分别与罗沔签订股权转让协议，陶谦富、 陈卫飞将其持有的股权等价转让给罗沔。

2002年3月25日，刘士钢、罗沔分别对公司增资130万元、20万元，出资

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方式为货币资金。靖江敬业会计师事务所对此次出资出具了“靖敬会验字 [2002]66号”《验资报告》，确认此次出资到位。此次出资情况见下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
股东名称	实缴注册资本
	变更前		本次变更增加额	变更后
	金额	比例		金额	比例
刘士钢	43.10	84.40%	130.00	173.10	86.08%
陶谦富	2.50	4.90%	-2.50	-	-
陈卫飞	5.50	10.70%	-5.50	-	-
罗沔	-	-	28.00	28.00	13.92%
合计	51.10	100%	150.00	201.10	100%

5.2004年4月，公司注册资本增至500万元

2004年4月，公司注册资本增至500万元，此次增加注册资本298.90万元， 其中：刘士钢增资276.90万元，罗沔增资22万元，出资方式均为货币资金。此 次增资于2004年4月13日由靖江敬业会计师事务所出具了“靖敬会验字 [2004]112号”《验资报告》。此次增资具体情况见下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
股东名称	实缴注册资本
	变更前		本次变更增加额	变更后
	金额	比例		金额	比例
刘士钢	173.10	86.08%	276.90	450.00	90.00%
罗沔	28.00	13.92%	22.00	50.00	10.00%
合计	201.10	100.00%	298.90	500.00	100.00%

6.2006年11月，公司注册资本增至1500万元

2006年11月公司增加注册资本1000万元，其中：刘士钢增资900万元， 罗沔增资100万元，出资方式均为货币资金。此次增资于2006年11月20日由 靖江新天地联合会计师事务所出具了“靖新联会验字[2006]396号”《验资报告》。 此次增资具体情况见下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
股东名称	实缴注册资本
	变更前		本次变更增加额	变更后
	金额	比例		金额	比例
刘士钢	450.00	90.00%	900.00	1350.00	90.00%
罗沔	50.00	10.00%	100.00	150.00	10.00%
合计	500.00	100.00%	1000.00	1500.00	100.00%

1. 2008年8月，公司注册资本增加至2000万元

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2008年8月，公司注册资本增加至2000万元，其中：刘士钢增加450万元， 罗沔增加注册资本50万元，出资方式均为货币资金。此次增资于2008年7月 28日由靖江新天地联合会计师事务所出具了“靖新联会验字[2008]331号”《验 资报告》。具体情况见下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
股东名称	实缴注册资本
	变更前		本次变更增加额	变更后
	金额	比例		金额	比例
刘士钢	1350.00	90.00%	450.00	1800.00	90.00%
罗沔	150.00	10.00%	50.00	200.00	10.00%
合计	1500.00	100.00%	500.00	2000.00	100.00%

8.2009年4月，公司股东发生变更

2009年4月，公司股东刘士钢将其持有的3.973331%股权（对应的出资额 79.46662万元）赠与刘沛尧等30位自然人。此次赠与后，刘士钢出资1,720.53338 万元，占注册资本的比例为86.026669%，罗沔出资200万元，占注册资本的比例 为10%，刘沛尧等30位受赠自然人合计出资79.46662万元，占注册资本的比例 为3.973331%。转让后公司股东情况见下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	占注册资本的比例
1	刘士钢	1,720.53338	86.026669%
2	罗沔	200.00	10.00%
3	刘沛尧	20.00	1.00%
4	瞿喆	10.00	0.50%
5	王瑞	10.00	0.50%
6	范一木	8.00	0.40%
7	陈云	8.00	0.40%
8	陈立	4.00	0.20%
9	陈沂	2.00	0.10%
10	刘明	2.00	0.10%
11	范钦横	2.00	0.10%
12	郝连奎	2.00	0.10%
13	商冬梅	2.00	0.10%
14	顾坤	2.00	0.10%
15	刘建宏	2.00	0.10%

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序号	股东名称	出资额	占注册资本的比例
16	瞿小松	2.00	0.10%
17	施利兵	1.20	0.06%
18	林金和	0.2666	0.013330%
19	李网彬	0.2666	0.013330%
20	杜卫星	0.13334	0.006667%
21	崔灵云	0.13334	0.006667%
22	苏灿东	0.13334	0.006667%
23	许冬梅	0.13334	0.006667%
24	王荣	0.13334	0.006667%
25	焦亮	0.13334	0.006667%
26	刘俊伟	0.13334	0.006667%
27	郑桂章	0.13334	0.006667%
28	宋建江	0.13334	0.006667%
29	韩晓冬	0.13334	0.006667%
30	常鹏	0.13334	0.006667%
31	张远	0.13334	0.006667%
32	顾剑锋	0.13334	0.006667%
合计		2,000	100.00%

以上历次股权转让、增资的原因及定价依据：

①1994年10月，刘士钢以实物增资33万元，陶谦富、陈卫飞以货币分别 出资2.50万元、5.50万元

由于公司成立不久，因此，增资价格按1元对应每份出资额确定。

②2002年3月，陶谦富、陈卫飞将所持股权原价转让给罗沔。同月，刘士 钢、罗沔分别以货币增资130万元、20万元

由于东华有限从成立至2002年3月，主要处于技术积累及新产品研发阶段， 公司规模未有明显扩张；同时，陈卫飞也由于个人原因，决定离开靖江市。陶谦 富由于年龄较大，本人也不愿意再继续经营企业。因此，2002年3月，陶谦富、 陈卫飞将所持股权原价转让给罗沔。

由于三位股东合作良好，因此，陶谦富、陈卫飞在离开公司时决定以出资时 点的价格将其持有公司的股权转让给刘士钢之妻罗沔（2002年2月，东华有限

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每份出资额对应的净资产为0.81元）。同时，随着公司规模扩大和对资金需求的 增加，以及为了增强公司资本实力，公司股东决定对公司增资150万元。

由于刘士钢与罗沔系夫妻关系，因此，各股东同意出资价格为1元对应每份 出资额。

③2004年4月、2006年11月、2008年8月，刘士钢、罗沔共进行三次货 币增资，注册资本增至2000万元

随着公司规模稳步扩大，对资金需求也有所增加，股东为了增强公司资本实 力，决定对公司增资。

由于公司股东自2002年3月至2008年8月均未发生变更，因此，各股东同 意增资价格为1元对应每份出资额（2004年3月、2006年10月、2008年7月， 东华有限每份出资额对应的净资产为0.73元、1.34元、1.39元）。

④2009年4月，刘士钢将其持有的3.973331%股权（对应出资额79.46662 万元）赠与刘沛尧等30名自然人

为了让更多员工分享公司的发展成果以及维持公司核心人员的稳定，2009 年4月，刘士钢将其所持有的部分股权无偿转让给了部分员工及刘士钢亲属。

以上各股东历次出资、受让股权、增资的资金来源具体情况见下表：

序 号	日期	实收资本 （元）	增资（受让） 额（元）	出资方式	资金来源
1	1993年3月	101,000	101,000	实物	房屋为家庭自有，生产经营所需 设备均系用个人积累全新购置
2	1994年10月	511,000	410,000	实物及货 币	刘士钢以自购的生产经营设备 增资33万元，资金来源为家庭 资助及个人积累；陈卫飞以货币 增资5.5万元，陶谦富货币增资 2.5万元，资金来源为个人积累
3	2002年3月	511,000	80,000	罗沔受让 出资	个人积累
4	2002年3月	2,011,000	1,500,000	货币	家庭及个人积累
5	2004年4月	5,000,000	2,989,000	货币	家庭及个人积累
6	2006年11月	15,000,000	10,000,000	货币	股东转让个人房产及向家人、朋 友借款
7	2008年8月	20,000,000	5,000,000	货币	个人积累及家人借款

各股东历次出资、受让股权、增资的资金来源主要为个人及家庭积累，以 及借款，不存在直接或间接来自发行人的情形。目前，刘士钢借款已还清。

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9.2009年6月，有限公司整体变更为股份公司

2009年6月，东华有限整体变更为东华股份，注册资本为人民币 30,000,000.00元，由全体股东以其各自拥有的东华有限截至2009年4月30日 经审计的净资产人民币30,418,559.35 元为基础，折合30,000,000.00股股本。 北京兴华会计师事务所有限公司对此次整体变更出具了“【2009】京会兴验字第

3-2019号”《验资报告》，对此次出资予以确认。此次变更后的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	刘士钢	25,808,000.00	86.026669%
2	罗沔	3,000,000.00	10.00%
3	刘沛尧	300,000.00	1.00%
4	瞿喆	150,000.00	0.50%
5	王瑞	150,000.00	0.50%
6	范一木	120,000.00	0.40%
7	陈云	120,000.00	0.40%
8	陈立	60,000.00	0.20%
9	陈沂	30,000.00	0.10%
10	刘明	30,000.00	0.10%
11	范钦横	30,000.00	0.10%
12	郝连奎	30,000.00	0.10%
13	商冬梅	30,000.00	0.10%
14	顾坤	30,000.00	0.10%
15	刘建宏	30,000.00	0.10%
16	瞿小松	30,000.00	0.10%
17	施利兵	18,000.00	0.06%
18	林金和	4,000.00	0.013330%
19	李网彬	4,000.00	0.013330%
20	杜卫星	2,000.00	0.006667%
21	崔灵云	2,000.00	0.006667%
22	苏灿东	2,000.00	0.006667%
23	许冬梅	2,000.00	0.006667%
24	王荣	2,000.00	0.006667%
25	焦亮	2,000.00	0.006667%
26	刘俊伟	2,000.00	0.006667%

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
27	郑桂章	2,000.00	0.006667%
28	宋建江	2,000.00	0.006667%
29	韩晓冬	2,000.00	0.006667%
30	常鹏	2,000.00	0.006667%
31	张远	2,000.00	0.006667%
32	顾剑锋	2,000.00	0.006667%
合计		30,000,000.00	100.00%

10．2010年5月，公司注册资本增加至3,325.9424万股 2010年3月，公司增加股本325.9424万股，变更后的股本为3,325.9424万 元，其中：上海祥禾股权投资合伙企业出资226.1641万股，占股本比例为6.80%， 北京昆仑万维财务咨询有限公司出资66.5189万股，占注册资本的比例为2.00%， 萧凌出资33.2594万股，占注册资本的比例为1.00%。北京兴华会计师事务所有 限责任公司对此资增资出具了“【2010】京会兴验字第6-007号”《验资报告》予 以确认。此次变更后的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	刘士钢	25,808,000.00	77.5961%
2	罗沔	3,000,000.00	9.02%
3	上海祥禾股权投资合伙企业	2,261,641.00	6.80%
4	北京昆仑万维财务咨询有限公司	665,189.00	2.00%
5	萧凌	332,594.00	1.00%
6	刘沛尧	300,000.00	0.902%
7	瞿喆	150,000.00	0.451%
8	王瑞	150,000.00	0.451%
9	范一木	120,000.00	0.3608%
10	陈云	120,000.00	0.3608%
11	陈立	60,000.00	0.1804%
12	陈沂	30,000.00	0.0902%
13	刘明	30,000.00	0.0902%
14	范钦横	30,000.00	0.0902%
15	郝连奎	30,000.00	0.0902%
16	商冬梅	30,000.00	0.0902%
17	顾坤	30,000.00	0.0902%

4-5-10

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
18	刘建宏	30,000.00	0.0902%
19	瞿小松	30,000.00	0.0902%
20	施利兵	18,000.00	0.0543%
21	林金和	4,000.00	0.012%
22	李网彬	4,000.00	0.012%
23	杜卫星	2,000.00	0.006%
24	崔灵云	2,000.00	0.006%
25	苏灿东	2,000.00	0.006%
26	许冬梅	2,000.00	0.006%
27	王荣	2,000.00	0.006%
28	焦亮	2,000.00	0.006%
29	刘俊伟	2,000.00	0.006%
30	郑桂章	2,000.00	0.006%
31	宋建江	2,000.00	0.006%
32	韩晓冬	2,000.00	0.006%
33	常鹏	2,000.00	0.006%
34	张远	2,000.00	0.006%
35	顾剑锋	2,000.00	0.006%
合计		33,259,424.00	100.00%

此次增资事宜，已于2010年5月4日办理完毕工商变更登记手续。

11．公司股东发生变更

2010年 9月,刘士钢与段剑波签订了《股权赠与协议》，刘士钢将其持有的 东华股份10万股份无偿赠与段剑波。

2010年9月,刘士钢与张永强签订了《股权赠与协议》，刘士钢将其持有的 东华股份4,000股无偿赠与张永强。

此次股权转让已于2010年10月18日办理完毕工商登记手续。

2010年9月，刘士钢与宋建江签订了《股份返还协议》，由于宋建江已与公 司解除了劳动关系，因此其将受赠股份2,000股返还给刘士钢。

此次股权转让完成后，公司的股权结构如下表：

4-5-11

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	刘士钢	25,706,000	77.2894%
2	罗沔	3,000,000	9.0200%
3	上海祥禾股权投资合伙企业	2,261,641	6.8000%
4	北京昆仑万维财务咨询有限公司	665,189	2.0000%
5	萧凌	332,594	1.0000%
6	刘沛尧	300,000	0.9020%
7	瞿喆	150,000	0.4510%
8	王瑞	150,000	0.4510%
9	范一木	120,000	0.3608%
10	陈云	120,000	0.3608%
11	段剑波	100,000	0.3007%
12	陈立	60,000	0.1804%
13	陈沂	30,000	0.0902%
14	刘明	30,000	0.0902%
15	范钦横	30,000	0.0902%
16	郝连奎	30,000	0.0902%
17	商冬梅	30,000	0.0902%
18	顾坤	30,000	0.0902%
19	刘建宏	30,000	0.0902%
20	瞿小松	30,000	0.0902%
21	施利兵	18,000	0.0543%
22	林金和	4,000	0.0120%
23	张永强	4,000	0.0120%
24	李网彬	4,000	0.0120%
25	杜卫星	2,000	0.0060%
26	崔灵云	2,000	0.0060%
27	苏灿东	2,000	0.0060%
28	许冬梅	2,000	0.0060%
29	王荣	2,000	0.0060%
30	焦亮	2,000	0.0060%
31	刘俊伟	2,000	0.0060%
32	郑桂章	2,000	0.0060%
33	韩晓冬	2,000	0.0060%
34	常鹏	2,000	0.0060%
35	张远	2,000	0.0060%
36	顾剑锋	2,000	0.0060%
合计		33,259,424	100%

2010年5月，公司增资325.9424万股、2010年9月，刘士钢通过股权赠与 方式引入段剑波、张永强2名新股东的原因，股东增资的资金来源，增资的定价 依据：

4-5-12

①增资、股权赠与的原因

报告期内公司规模迅速扩大，资金需求也有所增加。为了满足公司的资金需 求，2010年5月，公司引进了上海祥禾、北京昆仑以及萧凌三位股东。

随着公司规模的扩大，公司需要引进管理人员来充实公司管理队伍。为了进 一步加强新进管理人员的稳定，2010年9月，刘士钢无偿赠与了段剑波100,000 股；同时，为了激励老员工，2010年9月，刘士钢无偿赠与了张永强4,000股。

②2010年5月增资资金的来源

上海祥禾、北京昆仑、萧凌用于此次增资资金来源均为自有资金。

③2010年5月增资的定价依据

此次增资以2009年度公司每股收益为基础，按15.81倍的市盈率确定。

上海祥禾、北京昆仑和自然人萧凌与公司不存在特殊协议或安排；上海祥禾、 北京昆仑、萧凌、段剑波、张永强与发行人原股东之间不存在一致行动关系、协 议或其他安排。

公司各自然人股东的背景、在公司的任职情况，自然人股东之间及与公司的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其 签字人员之间的关系：

公司各自然人股东的履历、在发行人的任职情况，并访谈了公司有关人员。 具体情况如下：

4-5-13

序号	股东 名称	在公司的任职情况	最近5年任职情况	自然人股东之间及与发行人的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员的关系
1	刘士钢	公司董事长	1993年至今，在公司任职	罗沔系刘士钢的配偶；刘沛尧系刘士钢哥哥的儿 子；瞿喆系刘士钢姐姐的女儿；王瑞系刘士钢妹 妹的儿子；瞿小松系刘士钢姐姐配偶的兄弟
2	罗沔	无	2006年至今，在江苏东华景观园有限公司工作； 2009年6月至2009年9月，在公司任监事	罗沔系刘士钢的配偶
3	萧凌	无	2006年至2007年3月，在北京嘉鑫世纪投资有限公司工作； 2007年3月至今，任北京大有三合信息有限责任公司董事	无
4	刘沛尧	无	2007年至今在上海锦展园林设计公司工作	刘沛尧系刘士钢哥哥的儿子
5	瞿喆	无	1999年至2011年6月在中国电信上海分公司工作； 2011年6月至今在上海啦米信息科技有限公司工作。	瞿喆系刘士钢姐姐的女儿，系瞿小松兄弟的女儿
6	王瑞	无	未在公司任职	王瑞系刘士钢妹妹的儿子
7	范一木	公司副总经理	2006年至今，在公司工作	无
8	陈云	公司监事会主席	2006年至今，在公司工作	无
9	段剑波	公司董事、总经理	2006年1月至2007年11月，在深圳泰永科技股份有限公司 工作，任总经理； 2007年11月至2009年7月，在深圳能博特科技有限公司工 作，任董事、总经理； 2009年8月至今在公司工作	无
10	陈立	公司董事、副总经理	2006年至今，在公司工作	无
11	陈沂	公司监事	2006年至今，在公司工作	无
12	刘明	硬件部	2006年至今，在公司工作	无
13	范钦横	硬件部	2006年至今，在公司工作	与公司监事王林秋系配偶关系
14	郝连奎	公司监事	2006年至今，在公司工作	无

4-5-14

序号	股东 名称	在公司的任职情况	最近5年任职情况	自然人股东之间及与发行人的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员的关系
15	商冬梅	市场部	2006年至今，在公司工作	无
16	顾坤	市场部	2006年至今，在公司工作	无
17	刘建宏	市场部	2006年至今，在公司工作	无
18	瞿小松	公司副总经理、董事 会秘书	2006年1月至2007年8月，在无锡江南中等专业学校任党委 副书记、常务副校长； 2007年8月至今，在公司工作	无
19	施利兵	软件部	2006年至今，在公司工作	无
20	林金和	公司副总经理	2006年至今，在公司工作	无
21	李网彬	市场部	2006年至今，在公司工作	无
22	张永强	无	2006年至2011年3月，在公司工作	无
23	杜卫星	软件部	2006年至今，在公司工作	无
24	崔灵云	硬件部	2006年至今，在公司工作	无
25	苏灿东	硬件部	2006年至2011年5月，在公司工作	无
26	许冬梅	供应保障部	2006年至今，在公司工作	无
27	王荣	硬件部	2006年至今，在公司工作	无
28	焦亮	传感器事业部	2006年1月至2006年5月，在合肥天鹅空调科技有限公司工 作；2006年5月至今，在公司工作	无
29	刘俊伟	传感器事业部	2006年至今，在公司工作	无
30	郑桂章	软件部	2006年至今，在公司工作	无
31	韩晓冬	无	2002年7月至2011年2月在公司工作	无
32	常鹏	售后服务部	2006年至今，在公司工作	无
33	张远	办公室	2006年至今，在公司工作	无
34	顾剑锋	市场部	2006年至今，在公司工作	无

4-5-15

上海祥禾于2009年9月14日设立，其中湖南涌金投资（控股）有限公司出 资人民币21,000万元，占出资总额的30%。截至2010年12月31日，湖南涌金 投资（控股）有限公司直接和间接共持有本次发行的保荐机构（主承销商）国金 证券43.25%的股份。上海祥禾在向公司增资后，董事会提名李阳担任公司董事。

在本次发行过程中，各中介机构除向公司提供保荐、审计、法律审查等服务 外，发行人的自然人股东之间、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与本次发行的中介机构及其签字人员之间，不存在委托持股、信托 持股、利益输送等情形，不存在潜在纠纷或风险隐患。

12．股权赠与的说明

2009年4月，公司控股股东刘士钢分别与范一木、陈云、陈立、陈沂、刘 明、范钦横、郝连奎、商冬梅、顾坤、刘建宏、施利兵、林金和、李网彬、杜卫 星、崔灵云、苏灿东、许冬梅、王荣、焦亮、刘俊伟、郑桂章、宋建江、韩晓冬、 常鹏、张远、顾剑锋共26位员工签订《限制性股权/股份激励计划》、《承诺书》 及《股权赠与协议》，约定：从2009年1月1日起，每年在公司业绩指标以及该 26位员工绩效指标同时达标的前提下，刘士钢将其持有的公司部分股权在2009 年4月股权赠与后的8年内每年一次无偿赠与该26位员工。

此次签订的《限制性股权/股份激励计划》及《承诺书》同时约定：刘士钢 有权根据有关法律、法规及公司首发上市的需要，终止该股权赠与行为。

2010年9月,刘士钢与段剑波、张永强分别签订了内容一致的《限制性股权 /股份激励计划》、《承诺书》及《股权赠与协议》。至此，刘士钢共与28位员工 签订了主要内容一致的《限制性股权/股份激励计划》、《承诺书》及《股权赠与 协议》。

2011年3月10日，除宋建江、韩晓冬外，刘士钢与其他26位员工分别签 定了《关于终止<限制性股权/股份激励计划>的协议书》（宋建江、韩晓冬已离职， 根据《限制性股权/股份激励计划》、《承诺书》相关条款，股权激励自动终止）， 约定：股权激励计划终止实施，除已实施的股份赠与继续有效外，刘士钢不再向 该26位员工赠与股份。

4-5-16

上述协议是平等主体之间，在协商一致的基础上签订的。上述协议的签订， 是刘士钢与相关人员之间真实意思表示，符合《中华人民共和国合同法》及其他 相关法律的规定，是合法有效的民事法律行为。

截至公司本招股说明书签署日，东华股份股权结构及股东名称未发生其他变 化。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人关于公司设立以来股本演变 说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

4-5-17

【本页无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、 监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页】

全体董事签名： 刘 士 钢 段 剑 波 陈 立 李 阳 饶 柱 石 杨 翰 沈 宇 峰 全体监事签名： 陈 云 陈 沂 郝 连 奎 王 林 秋 范 晴 全体高级管理人员签名： 瞿 小 松 范 一 木 林 金 和 陆 富 宏 江苏东华测试技术股份有限公司 年 月 日 4-5-18 4-5-18