Jiangsu DongHua Testing Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Aug 30, 2012

北京市君致律师事务所

关于江苏东华测试技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三）

君致法字【2012】047号

中国北京朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 100020

Add:9 F, Tianchen Tower,No.B 12 Chaoyangmen North Street,Chao Yang District,Beijing,100020 电话（Tel）：+8610-65518580/65518581/65518582（总机）传真（Fax）：+8610-65518687

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致：江苏东华测试技术股份有限公司

根据江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司” 或“公司”或“东华测试”）与北京市君致律师事务所签订的《法律顾问合同书》， 本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票的专项法律顾问。本所律 师就发行人本次公开发行股票并上市事宜，根据有关法律法规及其他规范性文件 的规定，已于2011年3月15日分别出具了君致股法字[2011]第054号《律师工 作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和君致股法字[2011]第053号《法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；已于2011年7 月20日分别出 具了君致股法字[2011]第155号《补充律师工作报告》（以下简称“《补充律师 工作报告》”）和君致法字[2011]第154号《补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”）；已于2012年2月1日出具了君致法字[2012]022 《补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》以及其他现行法律、法规的规定， 就本补充法律意见书出具之日前发行人已存在或发生变化的事实，根据我国现行 法律、法规、中国证监会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文 件的理解出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书的释义与本所君致股法字[2011]第054号 《律师工作报告》、君致股法字[2011]第053号《法律意见书》、君致股法字[2011] 第155号《补充律师工作报告》、君致法字[2011]第154号《补充法律意见书（一）》 及君致法字[2012]022《补充法律意见书（二）》的释义一致。本补充法律意见书 是对君致股法字[2011]第053号《法律意见书》、君致法字[2011]第154号《补充 法律意见书（一）》及君致法字[2012]022《补充法律意见书（二）》的补充，与 其共同构成完整的法律意见书整体。本补充法律意见书仅为本次股票发行及上市 之目的使用，本所承担相应的法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查 阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、 资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负

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责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。对出具本补充法律 意见书所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复 印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前发生的有关事 实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有 关法律的理解做出的，本所并不对有关审计等专业事项发表意见。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补 充法律意见如下：

正文

一、对反馈意见的回复

（一）反馈问题9：发行人客户集中度较低，2011年度前五大客户均为新增 客户。请发行人补充披露报告期内对前十大客户的销售收入及占比情况；结合前 十大客户的股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员 之间是否存在关联关系。结合发行人的行业特征、客户结构、报告期内对主要客 户的销售金额及变动情况，分析说明报告期内各年度新增客户的原因及合理性。 说明报告期内各年度前五大经销商变动较大的原因。请保荐机构、律师进行核查 并发表意见。

回复如下：

本所律师核查如下：

（1）请发行人补充披露报告期内对前十大客户的销售收入及占比情况 客户采购公司产品一般作为固定资产管理，各客户根据其需求对公司进行采 购，每年的采购金额有所不同，造成前五大客户有所变化，但主要客户各年度重 复采购频率高，客户忠诚度较高。因此，前五大客户虽有所变化，但并不是客户 的流失，只是由于各年采购金额不同所致。同时，2011年公司原有产品及研发

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的新产品在石化、煤炭开采等设备状态监测市场推广顺利，从而在原有客户的基 础上新增了厦门巨创科技有限公司、江苏中矿立兴能源科技有限公司等客户。

报告期内对前十大客户的销售收入及占比情况见下：

①2011年度

单位：元

			单位：元
序号	客户名称	销售收入	占公司主营业务 收入的比例
1	江苏中矿立兴能源科技有限公司	7,692,307.72	8.24%
2	贵州大学	2,213,675.21	2.37%
3	中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司	2,126,495.68	2.28%
4	成都飞机工业（集团）有限责任公司	2,072,564.10	2.22%
5	厦门巨创科技有限公司	2,038,632.43	2.18%
6	北京航天测控技术有限公司	1,800,000.00	1.93%
7	中国航空工业集团公司沈阳发动机设计研究所	1,439,952.13	1.54%
8	中铁大桥（南京）桥隧诊治有限公司	1,419,811.54	1.52%
9	重庆交通大学	1,380,417.95	1.48%
10	吉林大学	991,794.86	1.06%
合计		23,175,651.62	24.82%

②2010年度

单位：元

			单位：元
序号	客户名称	销售收入	占公司主营业务 收入的比例
1	中国人民解放军某部	3,354,529.90	4.77%
2	中国直升机设计研究所	2,234,188.04	3.18%
3	中国人民解放军后勤工程学院	2,161,213.68	3.07%
4	中国船舶重工集团公司第七一九研究所	1,346,837.60	1.91%
5	南昌大学	854,700.85	1.21%

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6	哈尔滨铁路局	829,094.00	1.18%
7	北京航天益森风洞工程技术有限公司	786,324.79	1.12%
8	中国人民解放军某局	769,230.76	1.09%
9	中国航空工业集团公司沈阳发动机设计研究所	745,986.33	1.06%
10	上海聚新设备租赁有限公司	743,579.49	1.06%
	合计	13,825,685.44	19.65%

③2009年度

单位：元

			单位：元
序号	客户名称	销售收入	占公司主营业务 收入的比例
1	中国直升机设计研究所	1,623,931.62	3.91%
2	中国人民解放军某部	1,490,598.31	3.59%
3	广州阿普德电气科技有限公司	1,458,169.20	3.51%
4	大连理工大学	1,105,811.97	2.66%
5	西安交通大学	887,880.34	2.14%
6	西南交通大学	615,564.12	1.48%
7	长沙理工大学	599,145.28	1.44%
8	同济大学	563,008.56	1.36%
9	苏州东菱振动试验仪器有限公司	512,820.52	1.24%
10	西北工业大学	502,606.82	1.21%
11	合 计	9,359,536.74	22.55%

（2）结合前十大客户的股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、董事、 监事、高管人员之间是否存在关联关系。

公司客户类型分为公司制客户和非公司制客户。非公司制客户主要为国防军 工、高校、国家相关科研机构，无股权结构关系。该等客户系国有或集体单位， 与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。

根据本所律师调阅报告期内发行人前十大客户中的公司制企业工商登记材

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料，发行人与报告期内前十大客户之间无股权投资关系，也无其他关联关系。同 时，根据本所律师对发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员的关联关系 调查，报告期内前十大客户与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员无 关联关系。

因此，本所律师认为：前十大客户与发行人及其实际控制人、董事、监事、 高管人员之间不存在关联关系。

（3）结合发行人的行业特征、客户结构、报告期内对主要客户的销售金额 及变动情况，分析说明报告期内各年度新增客户的原因及合理性。

报告期各年度公司前五大客户重合度较低，主要是由于本行业特点决定的。 公司属于结构力学性能测试仪器行业，客户采购本公司仪器一般作为固定资产管 理。各客户根据其需求对本公司进行采购，每年的采购金额有所不同，造成前五 大客户有所变化，但主要客户各年度重复采购频率高，客户忠诚度较高。因此， 虽然前五大客户有所变化，但并不是客户的流失，只是由于各年采购金额不同所 致。

从前十大客户近五年的采购金额来看，除2011年度外，其他客户虽然各年 度采购金额不同，但重复采购频率较高。因此，从本公司客户来看，除2011年 度外，其他年度前十大新增客户较少。

2011年度前十大客户中新增了部分客户，主要原因系公司原有产品及研发 的新产品在石化、煤炭开采等设备状态监测市场推广顺利，公司在该领域新开拓 了厦门巨创科技有限公司、江苏中矿立兴能源科技有限公司等客户。 ①报告期各年度新增客户分析

报告期各年度前十大客户近五年的采购金额见下表：

A.2011年度

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
客户名称	金额
	2011年度	2010年度	2009年度	2008年度	2007年度
江苏中矿立兴能 源科技有限公司	7,692,307.72	-	-	-	-
贵州大学	2,213,675.21	382,905.99	-	-	1,042,035.04

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中海石油炼化有 限责任公司惠州 炼油分公司	2,126,495.68	135,897.44	-	-	-
成都飞机工业 （集团）有限责 任公司	2,072,564.10	54,658.12	-	-	-
厦门巨创科技有 限公司	2,038,632.43	-	-	-	-
北京航天测控技 术有限公司	1,800,000.00	11,282.05	-	-	-
中国航空工业集 团公司沈阳发动 机设计研究所	1,439,952.13	745,986.33	182,051.28	263,717.94	17,094.02
中铁大桥（南京） 桥隧诊治有限公 司	1,419,811.54	110,085.47	-	-	-
重庆交通大学	1,380,417.95	-	443,512.82	-	127,606.84
吉林大学	991,794.86	161,880.34	297,606.84	106,666.67	1,709.40
合计	23,175,651.62	1,602,695.74	923,170.94	370,384.61	1,188,445.30

2011年度公司前十大客户中厦门巨创科技有限公司、江苏中矿立兴能源科 技有限公司系公司新增客户，主要原因系公司原有产品及研发的新产品在石化、 煤炭开采等设备状态监测市场推广顺利，从而新增了该等客户。

B.2010年度

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单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
客户名称	金额
	2011年度	2010年度	2009年度	2008年度	2007年度
中国人民解放军某 部	30,769.24	3,354,529.90	1,490,598.31	1,008,547.01	-
中国直升机设计研 究所	702,457.26	2,234,188.04	1,623,931.62	410,256.41	155,555.56
中国人民解放军后 勤工程学院	-	2,161,213.68	940.17	-	-
中国船舶重工集团 公司第七一九研究 所	128,547.01	1,346,837.60	-	-	-
南昌大学	42,837.61	854,700.85	2,435.90	-	595,712.81
哈尔滨铁路局	-	829,094.00	-	-	-
北京航天益森风洞 工程技术有限公司	9,258.12	786,324.79	-	49,572.65	-
中国人民解放军某 局	-	769,230.76	-	-	-
中国航空工业集团 公司沈阳发动机设 计研究所	1,439,952.13	745,986.33	182,051.28	263,717.94	17,094.02
上海聚新设备租赁 有限公司	-	743,579.49	-	-	-
合计	2,353,821.37	13,825,685.44	3,299,957.28	1,732,094.01	768,362.39

2010年度前十大客户中，主要有哈尔滨铁路局、中国人民解放军某局、上 海聚新设备租赁有限公司为首次采购，虽然该等客户为首次向本公司采购，但客 户性质并无变化，只是公司产品在各行业新增了几个性质类似的客户。

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C.2009年度

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
客户名称	金额
	2011年度	2010年度	2009年度	2008年度	2007年度
中国直升机设计 研究所	702,457.26	2,234,188.04	1,623,931.62	410,256.41	155,555.56
中国人民解放军 某部	30,769.24	3,354,529.90	1,490,598.31	1,008,547.01	-
广州阿普德电气 科技有限公司	-	-	1,458,169.20	561,119.66	-
大连理工大学	838,632.48	498,623.93	1,105,811.97	567,504.27	388,478.63
西安交通大学	192,705.98	90,700.86	887,880.34	510,901.72	34,188.03
西南交通大学	591,282.06	683,051.32	615,564.12	445,213.68	182,905.98
长沙理工大学	-	-	599,145.28	343,675.21	359,939.32
同济大学	390,786.34	533,128.23	563,008.56	459,829.06	495,623.93
苏州东菱振动试 验仪器有限公司	111,111.11	-	512,820.52	-	-
西北工业大学	414,102.57	174,188.01	502,606.82	61,794.86	37,094.02
合计	3,271,847.04	7,568,410.29	9,359,536.74	4,368,841.88	1,653,785.47

2009年度前十大客户在近五年内均对公司进行二次或二次以上的采购，只 是由于采购金额的不同，造成了前五大客户有所变化。

②行业特征、客户结构、报告期内对主要客户的销售金额及变动情况与各 年度新增客户的分析

A.行业特征对报告期内各年度新增客户的影响

我国结构力学性能测试行业发展较晚，20世纪60、70年代起随着国家两弹 一星、航空航天、武器研制等重点国防工程的科研需求发展起来。到90年代中 后期随着计算机技术的迅猛发展，极大促进了本行业的发展。同时，本行业应用 范围从初期的主要用于国防军工及航空航天到目前广泛运用于国防与航空航天、

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高校、专业科研及检测机构、装备制造企业、设备状态监测行业等行业。由于结 构力学性能测试仪器运用范围较广，且运用范围在不断扩大，因此，各年度公司 均有部分新增客户。

B.客户结构对报告期内各年度新增客户的影响

公司的客户主要有国防与航空航天、高校、专业科研及检测机构、装备制造 企业、设备状态监测行业等，由于公司客户处于多种不同行业，各行业内企业数 量众多，也造成各年度公司有部分新增客户。

C.主要客户的销售金额及变动情况与报告期内各年度新增客户的关系

报告期各年度公司前五大客户重合度较低，但从前十大客户近五年的采购金 额来看，除2011年度外，其他客户虽然各年度采购金额不同，但重复采购频率 较高。因此，虽然客户在各年度采购金额有所变化，造成各年度按采购金额排名 来看，前五大客户有所变动，但从主要客户结构来看，公司客户稳定。

综上，本所律师认为：报告期内各年度新增客户的原因主要系公司正常经 营开发的客户，各年度新增客户合理。

（4）说明报告期内各年度前五大经销商变动较大的原因 报告期各期前五大代理商及代理商性质见下表： ①2011年度

序号	单位名称	代理商性质
1	厦门巨创科技有限公司	客户指定采购代理商
2	中国航空工业供销江西有限公司	客户指定采购代理商
3	福州恒实仪器设备有限公司	客户指定采购代理商
4	长沙军麟仪器设备有限公司	客户指定采购代理商
5	郑州奥恒贸易有限公司	客户指定采购代理商

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②2010年度

序号	单位名称	代理商性质
1	上海聚新设备租赁有限公司	客户指定采购代理商
2	太原兴飞隆科学仪器有限公司	客户指定采购代理商
3	沈阳朗诚四通电子技术有限公司	客户指定采购代理商
4	上海递润贸易有限公司	客户指定采购代理商
5	合肥智龙电子仪器有限公司	客户指定采购代理商

③2009年度

序号	单位名称	代理商性质
1	广州阿普德电气科技有限公司	公司区域销售代理商
2	河南科仪科贸公司	客户指定采购代理商
3	沈阳圣天威商贸有限公司	客户指定采购代理商
4	绍兴方德仪器有限公司	客户指定采购代理商
5	江西精密科学仪器设备有限公司	客户指定采购代理商

以上代理商中除2009年度广州阿普德电气科技有限公司系当时代理公司 广东、广西等区域公司的产品销售外，其他代理商均为客户指定的采购代理商。 因此，由于最终采购客户的不同，代理商会相应变化。 2010年以后广东区域主 要由公司直接销售，因此，广州阿普德电气科技有限公司在2010年度以后未进 入前五大代理商。

综上，本所律师认为：报告期内各年度前五大经销商变动较大原因系各年 度主要代理商均为客户的代理商。因此，随着各最终采购客户的不同，代理商 亦会相应变化。

（二）反馈问题10：请发行人补充披露报告期内对前十大供应商的采购金 额及占比情况；结合前十大供应商的股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、 董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。请保荐机构、律师进行核查并发 表意见。

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回复如下：

本所律师核查如下：

（1）报告期内对前十大供应商的采购金额及占比情况

报告期内前十大供应商的采购金额及占比情况见下表：

①2011年度

单位：元

			单位：元
序号	供应商	金额	占公司总采购金额比例
1	欧度（上海）国际贸易有限公司	1,968,461.54	5.71%
2	世健国际贸易(上海)有限公司	1,512,901.93	4.39%
3	上海合众达电子有限公司	1,505,743.57	4.37%
4	上海科姆特电子技术有限公司	987,598.31	2.87%
5	深圳市华富洋供应链有限公司	763,940.35	2.22%
6	上海聚德电子信息科技有限公司	753,615.40	2.19%
7	昆山市千灯镇东探线路板测试经营部	686,110.82	1.99%
8	北京承力电源有限公司	623,382.87	1.81%
9	上海盛博计算机科技有限公司	568,371.83	1.65%
10	北京七一八友晟电子有限公司	567,826.83	1.65%
11	合 计	9,937,953.45	28.84%

②2010年度

单位：元

			单位：元
序号	供应商	金额	占公司总采购金额比例
1	世健国际贸易(上海)有限公司	1,401,531.94	6.06%
2	欧度（上海）国际贸易有限公司	1,174,564.06	5.08%
3	上海科姆特电子技术有限公司	552,833.32	2.39%
4	友尚电子（上海）有限公司	521,909.95	2.26%
5	上海聚德电子信息科技有限公司	471,547.00	2.04%
6	上海盛博计算机科技有限公司	401,880.36	1.74%

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7	北京承力电源有限公司	346,662.39	1.50%
8	北京七一八友晟电子有限公司	340,262.13	1.47%
9	昆山市千灯镇宏日线路板测试经营部	338,282.64	1.46%
10	深圳市华富洋供应链(进出口)有限公司	283,369.65	1.23%
11	合 计	5,832,843.44	25.23%

③2009年度

单位：元

			单位：元
序号	供应商	金额	占公司总采购金额比例
1	欧度（上海）国际贸易有限公司	753,250.41	6.96%
2	世健国际贸易(上海)有限公司	706,540.49	6.53%
3	上海吉凌经贸有限公司	358,651.82	3.31%
4	上海科姆特电子技术有限公司	302,901.70	2.80%
5	昆山市千灯镇宏日线路板测试经营部	208,986.47	1.93%
6	江苏南大科技发展有限责任公司	203,504.27	1.88%
7	上海昱众电子有限公司	192,089.81	1.77%
8	北京承力电源有限公司	185,923.08	1.72%
9	北京七一八友晟电子有限公司	165,754.03	1.53%
10	申莱斯电子（上海）有限公司	141,486.50	1.31%
11	合 计	3,219,088.58	29.74%

• （2）结合前十大各供应商的股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、

• 董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系

回复：

本所律师查阅了报告期内前十大各供应商的全套工商档案，并对供应商、发 行人相关人员进行访谈。

据此，本所律师认为，前十大供应商与发行人及其实际控制人、董事、监 事、高管人员之间不存在关联关系。

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（三）反馈问题11：请保荐机构、律师对实际控制人曾控制的京东华公司 的历史沿革、从事的主要业务、与发行人是否存在同业竞争、报告期内与发行人 的交易情况及资金往来情况、是否存在为发行人承担成本费用的情形，股权转让 的真实性等问题进行核查并发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查如下：

本所律师对发行人实际控制人刘士钢进行了访谈，并调阅了京东华公司的工 商登记材料及银行往来记录。

（1）京东华公司的历史沿革

经核查，京东华公司于2004年8月23日经北京市工商行政管理局海淀分局 批准设立。注册资本人民币200万元。其中：刘士钢出资140万元，占注册资本 比例为70%；孙金玲出资60万元人民币，占注册资本比例为30%。出资方式为货 币。

设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	实收资本	实收资本
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
刘士钢	140.00	70%	140.00	70%
孙金玲	60.00	30%	60.00	30%
合计	200.00	100%	200.00	100%

2009年7月28日，京东华公司第三次股东会议作出决议：同意刘士钢将其 持有的全部股份货币140万元转让给张海峰；同意孙金玲将其持有的全部股份货 币60万元转让给高岩。双方各自签订了出资转让协议书。本次股权转让后，京 东华公司股权结构如下：

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股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	实收资本	实收资本
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
张海峰	140.00	70%	140.00	70%
高岩	60.00	30%	60.00	30%
合计	200.00	100%	200.00	100%

（2）京东华公司从事的主要业务及与发行人是否存在同业竞争。

经核查，京东华公司设立之初，规划从事的业务为结构力学性能测试仪器在 华北地区的市场拓展和销售。2008年之前，从事极少量的结构力学性能测试仪 器的销售。2008年至2011年8月，未开展任何实质经营业务。2009年7月，京 东华公司股权转让后，受让股东拟在京东华公司从事数据通信增值业务，由于相 关情况有所变化，京东华公司转让后至2011年8月，未开展任何经营业务。2011 年9月开展第一笔业务，业务内容为电力系统的维护服务。目前，京东华公司从 事的也是该类业务，未从事与结构力学相关的业务，因此，与发行人不存在同业 竞争。

（3）报告期内与发行人的交易情况及资金往来情况、是否存在为发行人承 担成本费用的情形

经核查，京东华公司与发行人之间未发生交易，也未发生资金往来，不存在 为发行人承担成本费用的情形。

（4）股权转让的真实性

根据对刘士钢的访谈及京东华公司现任股东出具的说明，以及京东华公司现 在从事的业务，2008年至2009年7月原股东转让京东华公司股权前，京东华未 从事经营业务。京东华公司转让后至2011年8月，也未开展任何实质经营业务； 2011年9月开展第一笔业务，业务内容为电力系统的维护服务。新股东受让京 东华公司股权，利用该公司从事新的业务符合实际情况，且股权转让方及受让方 无关联关系，因此，京东华公司股权转让真实。

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综上，本所律师认为：京东华公司目前从事的业务与发行人不同，与发行人 不存在同业竞争；报告期内京东华公司与发行人之间无交易也无资金往来，不 存在为发行人承担成本费用的情形；京东华公司股权转让真实有效。

（四）反馈问题12：反馈回复显示，刘士钢2006年11月20日对发行人前 身增资900万元，2006年11月21日至23日共向公司借款761.50万元。请发 行人按照反馈意见要求在招股书中完整披露上述资金往来。请保荐机构、律师就 上述行为是否构成抽逃出资、是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍 尽心核查并发表明确意见。

回复如下：

本所律师核查如下： （1）借款资金往来

刘士钢欠发行人878.80万元欠款形成如下表：

单位:万元

序 号	时间	借款金额	还款金额	欠款余额	借款原因 /款项用途	资金占 用费收 取情况
1	2006年11月21日	494.00	-	494.00	偿还刘士钢个人对外 借款	未收取
2	2006年11月22日	63.50	-	557.50	偿还刘士钢个人对外 借款	未收取
3	2006年11月23日	204.00	-	761.50	偿还刘士钢个人对外 借款	未收取
4	2006年12月7日至 2007年1月6日		72.70	688.80	还款	-
5	2007年12月20日	80.00	-	768.80	刘士钢借款用于其配 偶罗沔收购东华测试 持有的景观园公司45% 的出资（197.55万元）	未收取
6	2007年12月21日	130.00	-	898.80		未收取

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7	2007年12月21 日	-	20.00	878.80	还款	-
8	合计	971.50	92.70	878.80	还款	-
9	2007年12月31日	-	878.80	0	刘士钢用上海东昊的 股权偿还对发行人的 借款	-

（2）是否构成抽逃出资、是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障

碍

1、从股东借款的背景及原因看，2006年11月，为了扩大生产经营用地， 公司拟购买部分土地使用权。当时靖江经济开发区新港园区管委会内部要求拟购 买土地使用权企业的注册资本必须达到一定要求。当时的公司注册资本为500 万元，注册资本较小，因此，公司股东需对公司增资。2006年11月，公司决定 增资1000万元。同时，2006年11月20日，靖江新天地联合会计师事务所出具 了靖新联会验字[2006]396号《验资报告》。从本次增资实质来看，是股东出于 生产经营所需才进行增资的。

2、从股东借款及归还情况看，2006年11月，刘士钢向公司借款761.50万 元，2007年1月末还款72.70万元，余款于2007年12月末用上海东昊的股权 予以偿还。仅历时一年零一个月，股东刘士钢即偿还了全部借款，且刘士钢一直 确认其对发行人的该笔借款，不存在主观上虚假出资、抽逃出资的故意。

3、从股东借款的实际结果和影响来看，仅历时一年零一个月，刘士钢已全 部还清，对发行人的经营活动未造成影响，也未给发行人、债权人、其他股东造 成经济损失；且上述借款时间短，并已全部偿还，偿还完毕并距今已满4年以上， 在报告期之外，对公司现时的经营没有造成影响。

4、2002年7月25日，国家工商行政管理总局在回复江苏省工商行政管理 局的《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]第180 号）中明确：“依照《公司法》的有关规定，公司享有由股东投资形成的全部法 人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司后，该财产的所有权发生转移， 成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、使用、收益和处分的权利。公司

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借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系 属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相 应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。”

5、2011年10月10日，泰州市靖江工商行政管理局出具《关于江苏东华测 试技术股份有限公司2006年11月出资的相关情况》确认：“江苏东华测试技术 股份有限公司在2006年11月增资后，股东刘士钢共向公司借款761.50万元的 行为属于正常的借贷关系。刘士钢的该借款行为不构成虚假出资、抽逃出资，不 属于违法行为”。

综上，本所律师认为，发行人股东向发行人借款用于归还出资款的行为系 正常的借款行为，不构成抽逃出资，对发行人的有效设立和合法存续未产生实 质性影响，不属于重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

（五）反馈问题16：请补充披露发行人土地使用权、房屋所有权设定抵押 等他项权利的情况，以及对发行人生产经营的影响。请保荐机构、律师进行核查 并发表意见。

回复如下：

本所律师核查如下：

（1）发行人土地使用权、房屋所有权设定抵押等他项权利的情况

发行人共有2宗土地使用权，权属证书编号为靖国用（2009）887号、靖国 用（2009）888号，均涉及他项权利，土地使用权他项权利种类均为抵押权，具 体情况如下：

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序 号	权利人	权属证 书编号	坐落 位置	面积 （M )	担保 价值	他项权 证号	他项 权利人	合同依据
1	东华 股份	靖国用 （2009） 887号	靖江市中洲 路30号	4078. 1	100万	靖他项 （2011）第 736号	江苏长江商 业银行股份 有限公司	（2011年）长 商银高抵字第 08041号）
2	东华 股份	靖国用 （2009） 888号	靖江市靖城 镇罗家村	33338 .0	700万	靖他项 （2011）第 735号	江苏长江商 业银行股份 有限公司	（2011年）长 商银高抵字第 08041号） （2011）长商 银高抵字第 08040号

发行人及子公司共拥有5宗房屋所有权，其中3宗房产涉及他项权利，其权 属证书编号分别为靖房权证城字第57904号、靖房权证城字第57903号、沪房地 浦字（2009）第028758号，房屋所有权他项权利种类均为抵押权，具体情况如 下：

序 号	权利人	权属证书 编号	坐落位置	面积（M )	担保 价值	他项权 证号	他项 权利人	合同依据
1	东华股份	靖房权证城 字第57904号	靖江市中 洲路30号 1幢	1437.97	150万	靖房他证 城字第 49915号	江苏长江商 业银行股份 有限公司	（2011年）长 商银高抵字第 09035号
2	东华股份	靖房权证城 字第57903号	靖江市中 洲路30号 4幢	1569.09	150万	靖房他证 城字第 49916号	江苏长江商 业银行股份 有限公司	（2011年）长 商银高抵字第 09035号
3	上海东昊	沪房地浦字 （2009）第 028758号	科苑路 399号6 幢	1221.98	1000 万	浦 20101405 4956	江苏长江商 业银行股份 有限公司	（2010年）长 商银高借字第 12048号
4	上海东昊	沪房地浦字	科苑路	1221.98	500万	浦	江苏长江商	（2010年）长

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		（2009）第 028758号	399号6 幢			20101405 4957	业银行股份 有限公司	商银高借字第 12047号
5	上海东昊	沪房地浦字 （2009）第 028758号	科苑路 399号6 幢	1221.98	600万	浦 20111402 1398	江苏长江商 业银行股份 有限公司	（2011年）长 商银固高借字 第05068号

（2）对发行人生产经营的影响

本所律师认为：若发行人不能及时偿还相应借款，发行人将履行相应的担 保责任，可能会对发行人的生产经营产生不利影响。同时，由于发行人及其子 公司上海东昊的上述抵押系为发行人银行借款提供的间接担保，在发行人偿还 相应银行借款后即可解除。由于发行人目前盈利能力及偿债能力较强，不能及 时偿还相应借款的风险较小，因此不会对发行人的生产经营产生重大影响。

（六）请发行人说明扬州东瑞股东陈卫飞在公司的任职情况，请保荐机构及 律师对陈卫飞对外投资及控制的企业及这些企业与发行人及其子公司交易情况 进行核查。

回复如下：

本所律师核查如下：

陈卫飞未在发行人担任任何职务，目前是扬州东瑞几名生产、研发工作人员 之一。陈卫飞目前除持有扬州东瑞30%的股权，无其他对外投资及控制的企业。 因此，本所律师认为：除扬州东瑞外，陈卫飞目前未直接及间接对外投资 及控制其他企业，也不存在直接及间接对外投资及控制其他企业与发行人及其 子公司发生交易的情况。

（七）招股书中描述主要代理商与主要供应商，请精确表述主要代理商与主 要供应商是否为前五大代理商、供应商。并请保荐机构及律师核查前五大代理商、 供应商与发行人、发行人实际控制人及其董事、监事、高管之间有无关联关系。 回复如下：

本所律师核查如下：

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• （1）报告期内前五大代理商、与发行人、发行人实际控制人及其董、监、高

• 之间是否存在关联关系

①五大代理商及代销金额

本所律师查阅了交易金额在40万元的代理商的工商登记材料，并对其他前 五名代理商进行了函证确认，报告期各期前五大代理商及代销金额见下表： A.2011年度

单位：元

		单位：元
序号	单位名称	金额
1	厦门巨创科技有限公司	2,038,632.43
2	中国航空工业供销江西有限公司	769,230.77
3	福州恒实仪器设备有限公司	678,632.44
4	长沙军麟仪器设备有限公司	509,230.77
5	郑州奥恒贸易有限公司	430,341.89
合计		4,426,068.30

B.2010年度

单位：元

		单位：元
序号	单位名称	金额
1	上海聚新设备租赁有限公司	743,579.49
2	太原兴飞隆科学仪器有限公司	549,230.80
3	沈阳朗诚四通电子技术有限公司	463,333.33
4	上海递润贸易有限公司	405,128.21
5	合肥智龙科技发展有限公司	358,974.36
合计		2,520,246.19

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C.2009年度

单位：元

		单位：元
序号	单位名称	金额
1	广州阿普德电气科技有限公司	1,458,169.20
2	河南科仪科贸公司	267,521.36
3	沈阳圣天威商贸有限公司	234,085.46
4	绍兴方德仪器有限公司	205,128.20
5	江西精密科学仪器设备有限公司	196,581.19
合计		2,361,485.41

• ②本所律师认为：前五大代理商与发行人、发行人实际控制人及其董事、

• 监事、高管之间不存在关联关系。

• （2）报告期内前十大供应商与发行人、发行人实际控制人及其董、监、高

• 之间是否存在关联关系

本所律师调阅了前十大供应商的工商材料，并对部分供应商进行了走访。 据此，本所律师认为：前十大供应商与发行人、发行人实际控制人及其董 事、监事、高管之间不存在关联关系。

• （八）扬州东瑞从什么时候开始实行20%的所得税率，实行20%的所得税率的

• 依据，是否符合法律规定，请保荐机构及律师进行核查。 回复如下：

本所律师核查如下：

扬州东瑞报告期内2009年、2010年所得税率为25%，2011年所得税率为20%。 2011年国家加大对小型微利企业的支持力度，实行20%的所得税率。根据《企业 所得税法》第二十八条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企 业所得税。小型微利企业认定标准为：工业企业，年应纳税所得额不超过30万 元，从业人数不超过100人，资产总额不超过3,000万元。

由于扬州东瑞2011年度应纳税所得额仅12,352.07元，符合小型微利企业 认定标准，根据《企业所得税法》实行20%的所得税率。

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因此，本所律师认为：扬州东瑞符合小型微利企业的认定标准，因此，按 20%的所得税率符合法律规定。

（九）请说明前五大外协厂家与公司交易的相关情况，请保荐机构及律师核 查前五大外协厂家与发行人、发行人实际控制人及其董事、监事、高管之间有无 关联关系。

回复如下：

本所律师核查如下：

• （1）报告期内公司与前五大外协厂家的交易情况见下表：

• ①2011年度

单位：元

				单位：元
序号	外协加工商	外加工工序	金额	占公司外协 总额的比例
1	上海安理创科技有限公司	SMT贴片加工	386,217.90	34.87%
2	靖江市大觉五金厂	数控铣	147,440.00	13.31%
3	扬州欣达电子有限公司	印字	131,223.02	11.85%
4	刘迎春	数控铣	99,570.00	8.99%
5	靖江市军铭机械配件加工场	车加工	81,675.60	7.37%
合计			846,126.52	76.38%

②2010年度

单位：元

				单位：元
序号	外协加工商	外加工工序	金额	占公司外协 总额的比例
1	南京港顺电路技术有限公司	SMT贴片加工	146,064.46	27.50%
2	扬州欣达电子有限公司	印字	101,280.23	19.07%
3	靖江市众恒模具厂	数控铣	65,620.00	12.36%
4	靖江市军铭机械配件加工场	车加工	62,100.00	11.69%
5	上海安理创科技有限公司	SMT贴片加工	60,080.00	11.31%

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				单位：元
序号	外协加工商	外加工工序	金额	占公司外协 总额的比例
1	南京港顺电路技术有限公司	SMT贴片加工	92,080.14	40.80%
2	扬州欣达电子有限公司	印字	57,954.97	25.68%
3	靖江市靖城鑫祥机械零部件加工场	车加工	25,200.00	11.17%
4	靖江市森呈环保科技有限公司	喷塑	13,304.80	5.89%
5	靖江市华腾冶金设备厂	数控铣	12,440.00	5.51%
合计			200,979.91	89.05%

单位：元

（2）请保荐机构及律师核查前五大外协厂家与发行人、发行人实际控制人 及其董事、监事、高管之间关联关系情况

本所律师核查了报告期各年度前五大外协厂家的工商材料，并对发行人的相 关人员进行了访谈。

经核查，本所律师认为报告期内前五大外协厂家与发行人、发行人实际控 制人及其董事、监事、高管之间有无关联关系。

（以下无正文）

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