JIANGSU DAGANG CO.,LTD． — M&A Activity 2015

Dec 14, 2015

江苏大港股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见

江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”、“公司”）拟向王刚、镇 江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投 资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理 合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳 市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新 创业投资有限公司（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持 有的江苏艾科半导体有限公司（以下简称“艾科半导体”）100%股权，并向不超 过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买 资产交易价格100%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏大港股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，审 阅了公司本次重组的相关文件，现基于独立判断立场就公司本次重组所涉及的评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定 价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信”） 具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其 经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利 益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

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标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性 文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发 行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以 及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，江苏银信采用资产基础法和 收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步 价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结 论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行 业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实 际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增 长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、 准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格 的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。

综上所述，我们认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。

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（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意 见》之签署页）

陈留平 ______________

张学军 ______________

王晓瑞 ______________

郝日明 ______________

二○一五年十二月十四日

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