JIANGSU DAGANG CO.,LTD． — Governance Information 2012

Mar 23, 2012

江苏大港股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

一、公司独立董事关于公司 关联方占用资金情况及 累计和当期对外担保情况的专项说明 和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《中小企业板投资者权益保护指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章 程》等规定和要求，作为公司的独立董事， 本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我 们对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的核查，基于个 人客观、独立判断的原则，现就相关情况发表专项说明和独立意见如下：

（一）关于关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

报告期内，公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资 金往来，不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31 日的关联方违规占用资金情况。江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《关于江苏大港 股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（苏天会专[2012]44号） （二）关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

报告期内，公司发生的对外担保均系为控股子公司银行贷款和经营合同履约提供担保： 1、担保的主要情况

单位：人民币万元

序 号	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同 签署时间	审议批 准的担 保额度	实际 担保 金额	逾期 担保 金额
1	镇江出口加工区 港诚国际贸易有 限责任公司	连带责任保证	至2011 年4 月13 日	2010 年10 月13 日	5332	5332	0
2	镇江大成新能源 有限公司	连带责任保证	至2011 年9 月9 日	2010 年9 月9 日	3000	1000	0
3	镇江大成新能源 有限公司	连带责任保证	至2011 年12 月16 日	2010 年12 月17 日		1500	0
4	江苏港汇化工有 限公司	连带责任保证	至2011 年9 月30 日	2010 年9 月30 日	2000	1000	0
5	镇江大成新能源 有限公司	连带责任保证	至2012 年4 月26 日	2011 年4 月26 日	8000	8000	0
6	镇江大成新能源 有限公司	连带责任保证	至2012 年1 月4 日	2011 年1 月4 日	5000	5000	0
7	镇江大成新能源 有限公司	连带责任保证	至2015 年3 月30 日	2011 年3 月30 日	10000	5000	0
			至2014 年9 月28 日	2011 年9 月29 日		1000	0
			至2014 年9 月28 日	2011 年9 月28 日		1100	0

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			至2014 年9 月28 日	2011 年9 月28 日		1900	0
8	镇江大成新能源 有限公司	连带责任保证	至2011 年12 月16 日	2010 年12 月17 日	1500	1500	0
9	镇江大成新能源 有限公司	连带责任保证	至2012 年9 月28 日	2011 年9 月28 日	2000	1000	0
			至2012 年9 月30 日	2011 年9 月30 日		1000	0
10	镇江大成新能源 有限公司	连带责任保证	至2012 年9 月28 日	2011 年9 月28 日	500	500	0
11	镇江大成新能源 有限公司	连带责任保证	至2012 年10 月14 日	2011 年10 月14 日	4000	4000	0
12	镇江大成新能源 有限公司	连带责任保证	至2012 年8 月24 日	2011 年8 月24 日	5000	5000	0
13	镇江港和新型建 材有限公司	连带责任保证	至2012 年10 月17 日	2011 年10 月17 日	8400	4000	0
			至2012 年12 月30 日	2011 年12 月30 日		2000	0
14	镇江港和新型建 材有限公司	连带责任保证	至2012 年10 月14 日	2011 年10 月14 日	3000	3000	0
15	镇江港和新型建 材有限公司	连带责任保证	至2012 年10 月9 日	2011 年10 月9 日	3000	1300	0
			至2012 年11 月7 日	2011 年11 月7 日		1700	0
16	江苏港汇化工有 限公司	连带责任保证	至2012 年2 月28 日	2011 年8 月31 日	2000	1000	0
	合 计	_	_	_	62732	56832	0

• 2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况；

• 3、报告期内，本公司对外担保发生额为56832万元，全部为本公司对控股子公司的担保。

• 4、截至2011年12月31日，本公司对外担保余额(含为合并范围内的子公司提供的担保)

为46,500万元，占公司年末经审计净资产的比例为58.9%；逾期担保金额为0元。直接或间接 为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额为46,500万元，该被担保对象均为本公司 全资子公司。

• 5、公司对外担保均按照法律法规、公司章程等制度规定履行了必要的审议程序。

• 6、公司在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确规定了对外担保的权限及审议程

• 序。

报告期内，公司对全资子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担 保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

7、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监 发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务， 并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

二、公司独立董事关于公司2011 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审 计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，就 公司四届二十一次董事会《关于2011年度公司内部控制自我评价报告的议案》，基于个人独 立判断，发表如下独立意见：

公司现有内部控制制度已基本建立健全，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行。 公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、 充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。董事会出具的《2011 年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。 我们对《2010年度公司内部控制的自我评价报告》无异议。

三、公司独立董事关于公司续聘2012年度审计机构的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司四届二十 一次董事会《关于续聘2012年度审计机构的议案》，基于独立判断，发表如下独立意见：

江苏天华大彭会计师事务所有限公司具有证券从业资格及上市公司审计工作丰富经验，执 业过程中坚持独立审计原则，在以往与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，能够遵 循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具 的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此我们同意公司续聘江苏天华 大彭会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务报告的审计机构。

同意将上述议案提交股东大会审议。

四、公司独立董事关于公司2012年日常经营关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相 关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就公司四届二十一次董事会《关于公司2012 年日常经营关联交易预计的议案》事先进行了审核，并书面确认，基于独立判断，发表如下 独立意见：

• 公司2012年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行

• 为，符合公司实际经营需要；关系交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理， 决策程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。 同意将上述议案提交股东大会审议。

五、公司独立董事关于公司2012年度为全资子公司提供担保额度的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为 公司独立董事，就公司四届二十一次董事会《关于公司2012年度为全资子公司提供担保额度 的议案》，基于个人独立判断，发表如下独立意见：

公司2012年为全资子公司大成新能源、港汇化工及港和新材提供连带保证责任担保额度， 有利于子公司筹措资金，满足子公司正常生产经营和业务发展的需要。公司本次为全资子公 司提供担保额度没有损害公司及全体股东的利益。本次提供担保的对象均为全资子公司,风险 可控，符合公司整体利益。本次为各全资子公司提供的担保事项符合相关规定，其决策程序 合法、有效。

同意将上述议案提交股东大会审议。

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六、公司独立董事关于公司2011年度利润分配和资本公积转增股本预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相 关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断，现就公司2011年度利润分配 预案发表独立意见如下：

由于公司日常生产运营和项目建设对资金的需求较大，而金融机构借款利率较高，为降 低利息支出，提高经济效益，公司董事会结合公司经营发展和资金状况，拟定公司2011年度 利润分配预案为:2011年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。未分配的利润将继续留存 公司用于补充公司生产经营和项目建设所需流动资金。我们认为上述方案符合公司实际情况， 符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，不存在 故意损害投资者利益的情况。

同意将上述议案提交股东大会审议。

七、公司独立董事关于2011年度日常关联交易增加的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为 公司独立董事，就公司四届二十一次董事会《关于高级管理人员薪酬管理办法的议案》，基于 个人独立判断，发表如下独立意见：

公司2011年度增加的日常关联交易是公司正常生产经营活动中发生的，公司与关联方在 公平、公正、合理的基础上签订了相关合同和协议，交易价格依据市场价格，符合市场化原 则。公司日常关联交易增加的审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司 及全体股东的利益。

同意将上述议案提交股东大会审议。

八、公司独立董事关于前期会计差错更正的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为 公司独立董事，就公司四届二十一次董事会《关于重大会计差错更正的议案》，基于个人独 立判断，发表如下独立意见：

公司本次会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第19号》的有关规定和差错更正的有关程序；经更正后的财务报告真实地反映 了公司的财务状况，提高了公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，我们 同意本次会计差错更正处理。

独立董事：

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2012年3月22日