JIANGSU DAGANG CO.,LTD． — Audit Report / Information 2018

Apr 16, 2019

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江苏大港股份有限公司

2018 年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

索引 页码 鉴证报告 关于募集资金201 8 年度存放与使用情况的专项报告 1-8

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大 联系电话 : +86(010)6554 2288 街 telephone: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2019NJA10019

江苏大港股份有限公司全体股东：

我们对后附的江苏大港股份有限公司(以下简称“大港股份”或“公司”)关于募集资 金 2018 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报 告）执行了鉴证工作。

大港股份管理层的责任是按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、 实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金 年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的 重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项 报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是 否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重 新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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我们认为，大港股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面 如实反映了大港股份 2018 年度募集资金的实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供大港股份 2018 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意， 不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：龚新海

中国注册会计师：祖鲜艳

中国 北京 二○一九年四月十五日

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江苏大港股份有限公司关于募集资金 2018 年度使用情况的专项报告 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

江苏大港股份有限公司

董事会关于募集资金2018 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

根据公司 2015 年第六届董事会第五次及第六次会议，并经中国证券监督管理委员会 证监许可 (2016)946 号《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》的核准，大港股份向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金 额不超过 106,750 万元。大港股份本次向特定投资者广发基金管理有限公司、翁仁源、天 弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、 第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司非公开发行 人民币普通股（ A 股） 76,250,000 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 14.00 元。 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,067,500,000.00 元，扣除国信证券股份有 限公司承销费用合计人民币 25,833,500.00 元后，余额为人民币 1,041,666,500.00 元。 此外公司支付与本次发行相关的证券登记费 76,250.00 元、验资费 100,000.00 元后，本 次实际募集资金净额为人民币 1,041,490,250.00 元。上述资金于 2016 年 5 月 30 日全部 到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 XYZH/2016NJA10167 号《验证报告》和 XYZH/2016NJA10168 号《验资报告》。

账户名称	开户行名称	账号	到位资金金额（元）
大港股份	中信银行镇江新区支行	8110501013700400240	741,666,500.00
大港股份	江苏银行镇江大港支行	70390188000113271	300,000,000.00
	合计		1,041,666,500.00
江苏艾科半导体有限公司（以 下简称“艾科半导体”）	江苏银行镇江科技支行	70650188000101464	380,000,000.00
上海旻艾半导体有限公司（原 “上海旻艾信息科技有限公 司”，以下简称“上海旻艾”）	中信银行镇江新区支行	8110501014100450509	300,000,000.00

以上募集资金大港股份到位 1,041,666,500.00 元， 2016 年 7 月 7 日，大港股份将其 中的 30,000 万元增资给全资子公司艾科半导体，艾科半导体于 2016 年 7 月 21 日将其中 的 30,000 万元增资给其全资子公司上海旻艾用于测试产能扩充项目——上海集成电路测 试研发中心项目。上述增资事项已全部完成，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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1

南京分所审验，分别出具 XYZH/ 2016NJA10182 、 XYZH/ 2016NJA10184 号验资报告。 2016 年 8 月和 10 月、 2017 年 4 月和 9 月、 2018 年 2 月，大港股份分别将其中的 10,000 万元、 24,000 万元、 1,000 万元、 1,000 万元和 2,000 万元增资给全资子公司艾科半导体 用于测试产能扩充项目——镇江市集成电路产业园建设项目。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用情况为：

项目	金额（单位：人民币元）
大港股份中信银行镇江新区支行8110501013700400240：
募集资金到位金额	741,666,500.00
减：支付募集资金验资费	100,000.00
减：证券登记费	76,250.00
减：对艾科半导体增资用于镇江募投项目	360,000,000.00
减：支付购买艾科半导体现金对价	67,500,000.00
减：补充流动资金	270,000,000.00
加：存款利息收入	2,069,092.01
减：支付银行手续费	3,040.00
2017年12月31日净额	46,056,302.01
大港股份江苏银行镇江大港支行70390188000113271
募集资金到位金额	300,000,000.00
减：对艾科半导体增资用于上海募投项目	300,000,000.00
加：存款利息收入	161,978.53
2017年12月31日净额	161,978.53
艾科半导体江苏银行镇江科技支行70650188000101464
募集资金到位金额	660,000,000.00
减：以增资投入募集资金缴纳印花税	320,000.00
减：对上海旻艾增资用于上海募投项目	300,000,000.00
减：募集资金置换预先投入镇江募投项目	19,175,945.12
减：直接投入镇江募投项目	338,476,067.34
加：存款利息收入	313,389.07
减：支付银行手续费	1066.47
2017年12月31日净额	2,340,310.14

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2

项目	金额（单位：人民币元）
上海旻艾中信银行镇江新区支行8110501014100450509
募集资金到位金额	300,000,000.00
减：以增资投入募集资金缴纳印花税	150,000.00
减：募集资金置换预先投入上海募投项目	22,569,817.41
减：用于上海募投项目	270,300,391.46
加：存款利息收入	507,883.45
减：支付银行手续费	4,848.36
2017年12月31日净额	7,482,826.22

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2018 年度公司募集资金使用情况为：

2018年度公司募集资金使用情况为：
项目	金额（单位：人民币元）
大港股份中信银行镇江新区支行8110501013700400240
2017年12月31日净额	46,056,302.01
减：对艾科半导体增资用于镇江募投项目	20,000,000.00
加：存款利息收入	87,696.95
减：支付银行手续费	200.00
2018年12月31日净额	26,143,798.96
大港股份江苏银行镇江大港支行70390188000113271
2017年12月31日净额	161,978.53
加：存款利息收入	575.57
2018年12月31日净额	162,554.10
艾科半导体江苏银行镇江科技支行70650188000101464
2017年12月31日净额	2,340,310.14
加：大港股份以募集资金对艾科半导体增资	20,000,000.00
减：直接投入镇江募投项目	15,283,036.00
加：存款利息收入	26,823.00
减：支付银行手续费	20.00
2018年12月31日净额	7,084,077.14

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3

项目	金额（单位：人民币元）
上海旻艾中信银行镇江新区支行8110501014100450509
2017年12月31日净额	7,482,826.22
加：上年度用于非募投项目资金退回	0.00
减：用于上海募投项目	7,371,946.37
加：存款利息收入	14,936.62
减：支付银行手续费	1,960.33
2018年12月31日净额	123,856.14

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定要求，制定了《江苏大港股份有限公司募集资金管理办法》。为规 范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市 公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第 21 号 —— 上市公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告格式》等有关法律 法规规定，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议 , 对募集资金实行 专户存储、管理。

（二） 募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

账户名称	开户银行	银行账号	余额（元）	余额（元）	余额（元）
			募集资金	利息净收入	合计
大港股份	中信银行镇江新区支行	8110501013700400240	23,990,250.00	2,153,548.96	26,143,798.96
大港股份	江苏银行镇江大港支行	70390188000113271	0.00	162,554.10	162,554.10
艾科半导体	江苏银行镇江科技支行	70650188000101464	6,744,951.54	339,125.60	7,084,077.14
上海旻艾	中信银行镇江新区支行	8110501014100450509	0.00	123,856.14	123,856.14
合 计	-	-	30,735,201.54	2,779,084.80	33,514,286.34

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4

江苏大港股份有限公司关于募集资金 2018 年度使用情况的专项报告

2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

三、本年度募集资金实际使用情况

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额		1,041,490,250.00		本年度投入募集资金总额			22,654,982.37
报告期内变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额			1,011,147,203.70
累计变更用途的募集资金总额比例		-
	是否已变更项	募集资金承诺投资	调整后投资总额	本年度投入金额	截至期末累计投入	截至期末投资进度	项目达到预定可使	本年度实现的效益	是否达到	项目可行
承诺投资项目和超募资金投向	目（含部分变	总额	（1）		金额(2)	（%）(3)＝(2)/(1)	用状态日期		预计效益	性是否发
	更）									生重大变
										化
承诺投资项目：
1.测试产能扩充项目——镇
								实现营业收入4,608.66
	否								否	否
江市集成电路产业园建设项		390,000,000.00	390,000,000.00	15,283,036.00	373,255,048.46		2018年6月	万元、净利润-1,295.49
						95.71
目								万元
2.测试产能扩充项目——上
								实现营业收入3,446.59
	否								否	否
海集成电路测试研发中心项		300,000,000.00	300,000,000.00	7,371,946.37	300,392,155.24		2018年1月	万元、净利润-3,841.54
						100.13
目								万元
3.支付本次交易中现金对价	否						-		不适用	否
		67,500,000.00	67,500,000.00	-	67,500,000.00	100.00		不适用

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5

4.上市公司补充流动资金	否						-			不适用	不适用	否
		270,000,000.00	270,000,000.00	-	270,000,000.00	100.00		不适用
	-							实现营业收入8,055.25		-
承诺投资项目小计												否
		1,027,500,000.00	1,027,500,000.00	22,654,982.37	1,011,147,203.70		-	万元、净利润-5,137.04
						98.41
								万元
超募资金投向：
不适用
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-
合计	-							-	-		否
		1,027,500,000.00	1,027,500,000.00	22,654,982.37	1,011,147,203.70		-
						98.41
			镇江市集成电路产业园建设项目未达到预计收益主要是由于集成电路产业园项目基本建成达到可使用状态，固定资
			产折旧等成本增加较大；集成电路设计、晶圆制造等上游企业布局缓慢，扩张的产能未能释放；中美贸易战、国家
			防范金融风险等多因素的影响，致使部分客户资金回款受到影响，应收账款回笼延期且业务量也受到较大冲击，收
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			入未达到计划，折旧费用及人工成本较高，报告期项目效益亏损。
			上海集成电路测试研发中心项目未达到预计收益主要是由于测试研发中心项目基本建成达到可使用状态，固定资产
			折旧等成本增加较大；集成电路设计、晶圆制造等上游企业布局缓慢，扩张的产能未能释放；中美贸易战、国家防
			范金融风险等多因素的影响，致使客户资金回款受到影响，应收账款回笼延期且业务量也受到较大冲击，收入未达
			~~到计划折旧费用及人工成本较高研发投入加大研发费用增加报告期项目效益亏损~~
项目可行性发生重大变化的情况说明			~~，，，，。~~ 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			无

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6

募集资金投资项目实施方式调整情况	无
	截止2018年12月31日，公司募集资金投资项目先期投入自有资金41,745,762.53元，已置换金额41,745,762.53
募集资金投资项目先期投入及置换情况	元，其中，艾科半导体测试产能扩充项目——镇江市集成电路产业园建设项目先期投入自有资金19,175,945.12元，
	置换19,175,945.12 元；上海旻艾测试产能扩充项目——上海集成电路测试研发中心项目先期投入自有资金
	22,569,817.41 元，置换22,569,817.41 元。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经信永中和会计
	~~师事务所（特殊普通合伙）审核并于2016 年7 月1 日出具XYZH/2016NJA10174 号《专项审核报告》~~
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	~~。~~ 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金继续存放于募集资金专户，虽然募投项目已达到预计可使用状态，但款项尚未支付完毕，故存
	放于募集资金专户的资金将于后期继续用于承诺投资项目。
	2016年度上海旻艾将募集资金948,980.02元用于上海募投项目建设期相关费用支出，根据目前关于募集资金使用
	范围的相关规定，该笔款项上海旻艾已于2017 年2 月27 日由其在上海农商银行泥城支行的银行账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	50131000515599834转入其在中信银行镇江新区支行的募集资金专户8110501014100450509。
	除了上述情况，截止2018年12月31日，公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真
	实、准确、完整、不存在其他违规情形。

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7

江苏大港股份有限公司关于募集资金 2018 年度使用情况的专项报告 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度上海旻艾将募集资金 948,980.02 元用于上海募投项目建设期相关费用支出，根据目前 关于募集资金使用范围的相关规定，该笔款项上海旻艾已于 2017 年 2 月 27 日由其在上海农商银行泥 城支行的银行账户 50131000515599834 转入其在中信银行镇江新区支行的募集资金专户 8110501014100450509 。

除了上述情况，截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的 相关信息及时、真实、准确、完整，不存在其他违规情形。

江苏大港股份有限公司董事会

二○一九年四月十五日

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