JIANGSU DAGANG CO.,LTD． — Audit Report / Information 2011

Mar 23, 2012

江苏大港股份有限公司

二○一一年度内部控制 自我评价报告

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股票代码：002077

公司简称：大港股份

披露日期：2012 年2 月22 日

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2011 年度公司内部控制的自我评价报告

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控 制配套指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司结合自身特点和管理需 要，积极建立健全各项内部控制制度，通过加强和规范企业内部控制建设，进一 步提高规范运作水平和风险防范能力。公司董事会及董事会审计委员会针对公司 目前的内部控制制度及运行情况进行了全面深入的自查，现将公司 2011 年度内 部控制的有效性自我评价如下：

一、公司内控体系建设的总体目标和遵循的原则

公司建立内部控制制度的总体目标是保证企业经营管理合法合规；资产安 全；财务报告及相关信息真实完整；防范经营风险、提高经营效率和效果；促进 公司实现发展战略。公司建立、运行内部控制体系遵循了下列原则：

1、全面性原则。公司内部控制贯穿公司预测、决策、执行、监督和考核全 过程，覆盖公司、子公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。在全面控制的基础上，着重关注重要业务事项和高风险领 域。

3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成了相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期 效益，以适当的成本实现有效控制。

二、公司内部控制框架

（一）内部控制环境

1、公司治理结构

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《江苏大港股 份有限公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。

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股东大会是公司的最高权力机构, 能够确保所有股东，特别是中小股东享有 平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

董事会是公司的决策机构,对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和 完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，向股东大会负责、执行股东 大会决议。董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。

监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司的经营、财 务活动进行监督检查，并向股东大会负责并报告工作。

董事会内部按照功能分别设立了审计、提名、薪酬与考核等三个专业委员会。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委员会主 要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行 考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负 责。

公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下全面负责公司的日常经营管理 活动，组织实施董事会决议。

2、公司的组织结构与职责划分

公司根据业务经营和管理的需要设立综合管理部、人力资源部、计划财务部、 资本运营部、审计部、证券部并制定了相应的部门、岗位职责。

为加强对各控股子公司的管理，公司制定了相关的管理办法，要求各控股子 公司根据各自的经营特点，在一级法人治理结构下，制定较为完善的决策、执行 和反馈评价系统，明确了重大事项报告制度和审议程序，建立对各子公司的绩效 考核制度和检查制度。从制度建设与执行、经营预算、生产计划完成等方面进行 综合考核，使公司能够有效的对子公司进行控制。

3、内部审计机构

公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会议事规则》、《内部审 计管理制度》等规定，负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计 委员会下设审计部，专门负责监督检查公司及下属分子公司的日常经济活动和内 部控制活动。独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由 董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及控股子公司的财务管理、内

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控制度建立和执行情况进行内部审计监督，及时发现内部控制的缺陷与不足，详 细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及 时报告董事会。

4、人力资源政策

公司实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，认真执行《劳动法》、《劳 动合同法》。在员工的招聘、配置、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规 划等各方面均建立了较为完备的管理体系，并按照国家相关法律法规给员工缴纳 社会保险和住房公积金。通过公司企业文化的培养与落实以及有效的激励措施， 激发员工的工作热情，确保公司的经营目标和员工个人发展目标的实现，为公司 的可持续发展奠定坚实的基础。

（二）风险评估

公司根据战略规划、发展思路及设定的控制目标，建立系统、有效的风险评 估体系。对、所面临的行业风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分 的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，按照风险发生的可能 性及其影响程度等，采用定性与定量相结合的方法，确定关注重点和优先控制的 风险，在事前、事中与事后均进行风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的 应对措施，保证公司平稳、健康、持续地发展。

公司对人力资源、经济法律环境、技术进步、经营方针及投资计划、重大的 资产购置及出售、对外担保、关联交易、募集资金等重要事项中存在的内部和外 部风险建立了识别、收集与分析机制，并加以有效控制。从制度和组织机构上保 证及时进行风险评估，适时调整管

理策略，以达到风险可控的目的。

（三）内部控制活动

本公司为了保证目标的实现，制订了以下日常控制措施。

1、不相容职务分离控制

公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，实行不 相容岗位的分离制度。公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职

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务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。包 括：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离，形成相互约束 制衡的机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监 督、业务经办与业务稽核、财产保管与会计记录等。

2、授权审批控制

公司目前的授权制度分类为常规授权和特别授权。常规授权主要对在日常经 营管理活动中发生的程序性和重复性工作按照既定的职责和程序进行的授权。权 限在正式颁布的岗（职）位说明书中予以明确。特别授权是指在特殊情况、特定 条件下进行的授权，如处理某一突发事件、代替上级处理日常工作的临时性权力。 各级管理人员在授权范围内行使决策或执行业务，严禁越权办理。对重大决策、 重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，按照规定的权限和程序实行集 体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意 见。

3、会计系统控制

公司执行《企业会计准则》，依法设置会计机构，配备会计从业人员，在《企 业会计准则》的约束下开展会计工作。对公司会计基础工作、财务机构设置、会 计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序都有详 细的规定并严格执行，保证会计核算准确、真实、完整。同时加强各类凭证的管 理和审核，杜绝了不合格凭证流入公司。

4、资产接触与记录使用

公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，严格限制未经授权的人员接触 和处置财产。对现金、存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清 查要求都有明文规定，做到账实一致。通过各项制度的执行，做到各项资产有明 确的管理部门、完善的购用存和报废记录，同时加强了资产的盘点与清查、与往 来单位进行对账等措施，合理保证公司资产安全。

5、预算控制

公司实施全面预算管理制度，根据公司中远期发展规划制定年度经营和财务 预算，并分解到季、月，经过审核后下达实施，为强化预算约束，公司每季度对 预算执行情况进行检查和考核，根据检查和考核情况进行预算执行偏差管理和调

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6、运营分析控制

运营分析在公司的日常经营管理过程中运用的非常广泛,经理层综合运用生 产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析等方法， 对各项具体工作定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以 改进。

7、绩效考评管理

公司根据《绩效管理办法》和《责任状》，对企业内部各责任单位和全体员 工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工 薪酬及其职务评优、晋升、降级、调岗、辞退等的主要依据。

在日常控制的基础上，公司对下列活动实施重点内部控制

• 1、关联交易决策的内部控制

公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不损 害公司和其他股东的合法利益，严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内 部控制指引》、《公司章程》等文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和 控制。明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交 易事项的审议程序和回避表决要求。

• 2、对外担保管理的内部控制

为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司明确规定了 股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对外担保的内部控制遵循合法、 审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

• 3、重大投资的内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公 司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司明确了股东大会、董事会对 重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。

4、信息披露的内部控制

公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理方法》、 《深圳证券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等规定及《深圳证券交

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易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第八号》、《公司章程》的 有关要求，特制定了公司的信息披露制度。明确规定了信息披露的原则、内容、 标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任 追究与处理措施等。保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务， 为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会 公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。

（四）信息与沟通

公司已建立起较为全面的经营信息采集、整理、分析、传递系统。针对风险 事件建立了有效沟通渠道和机制,并为信息系统有效运行提供适当的人力、物力 保障。公司利用财务会计软件系统、内部局域网等现代化信息平台，使各管理层 级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更 便捷、有效。在对外沟通方面，公司明确了信息披露的流程、权限与职责、未公 开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任、档案管理、责任追究与 处理措施等。保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层，并与外 界保持联系。

（五）内部监督

公司已经建立起较为全面的监督检查体系。公司监事会、审计委员会及审计 部依职能定期或不定期对公司内控制度进行审查，以进一步完善内控体系，确保 内控制度得到有效执行。公司建立的内部审计制度明确了审计部作为监督机构， 负责对对公司本部、子公司各项经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查， 提出处理意见和改进建议，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进 行。对重大经济合同由律师按程序对其进行合法性、合规性进行评审。同时，由 公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计，对公司的内部控制进行核 实，以评价公司的内部控制效果。

三、关于重大会计差错情况的分析

财政部驻江苏省财政监察专员办事处（以下简称“专员办”）于 2011 年 6 月

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22 日至 7 月 8 日对本公司 2010 年度会计信息质量进行了现场检查，并于 2011 年 10 月 9 日向本公司出具了财驻苏监[2011]129 号《财政检查处理决定书》。 根 据《财政检查处理决定书》，公司进行了如下会计差错更正:

1、2010 年 12 月公司将“四海家园”项目上交的“基础设施配套费”及“人 防易地建设费”财政返还款 2,555,520 元，因该项目尚未销售直接冲减“开发成 本-四海家园”科目，现按与收益相关的政府补助处理，调增当期（即 2010 年度） 营业外收入 2,555,520 元。

2、截止 2010 年末，公司开发的“翠竹苑”项目住宅已结转销售，作为公建 配套设施的幼儿园开发成本 9,213,453.48 元未分摊结转，现予以调增当期成本 9,213,453.48 元。

3、2010 年，公司子公司镇江大成新能源有限公司（下称大成新能源）对镇 江广和物资有限公司的应收账款在个别认定的基础上全额计提坏账，现改按会计 政策所确定的账龄及比例计提坏账准备，因此调减多计“资产减值损失”3,660,905 元。

4、2009 年末，2010 年末大成新能源未对资产减值准备和可弥补亏损进行确 认递延所得税资产，现调增 2009 年末递延所得税资产 7,960,125.33 元，调减所 得税费用（递延所得税）（调增收益）7,960,125.33 元，调减 2010 年末递延所得 税资产 8,972,638.05 元（含 2009 年确认数转回），调增所得税费用（递延所得税） 8,972,638.05 元。

5、大成新能源 2010 年应计提缴纳房产税 195,307.87 元，已计提 65,442.76 元，少计提申报缴纳 129,865.11 元，现予以调整。

以上合计，公司调增 2009 年末资产 7,960,125.33 元，调增 2009 年净利润 7,960,125.33 元；调减 2010 年末资产 11,969,666.53 元，调减 2010 年度净利润调 减 12,099,531.64 元。公司已对上述各项前期差错进行了更正，2011 年度财务报 表中的比较数据已经恰当重述和充分披露。

本公司编制 2010 年度财务报表时，出于谨慎原则，对于亏损弥补事项没有确认 递延所得税资产，对于难以收回款项全部计提减值准备，同时对于返还款因尚未 销售而未确认损益。现按监管部门的意见进行调整并重述财务报表，并不必然表 明公司的内控制度存在重大缺陷。

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四、对公司内部控制的评价 （一）自我评价

公司自成立以来，一直致力于内部控制体系的健全和完善。已按照《公司法》、 《证券法》等相关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制体系，确保了公 司财产的安全、完整，为编制真实、公允的财务报表提供了合理保证。根据《上 市公司内部控制指引》、《内部会计控制规范》等体系标准对公司内部控制设计的 合理性和运行的有效性进行评估，董事会认为：报告期内，公司现有的内部控制 体系健全有效，各项内部控制活动符合国家有关法律、法规和监管部门的要求， 在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相 关信息真实完整，保证了公司业务的持续、健康、稳步发展。

随着公司的不断发展和所处环境的变化，内部控制必将不断更新以适应发展 的实际需要。公司将继续强化内部控制，进一步健全和完善内控体系，使内控检 查监督方法、评价标准更加科学。

（二）公司独立董事对内部控制评价意见

公司现有内部控制制度已基本建立健全，在公司的经营活动中得到了良好有 效的执行。公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等 方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理 的正常进行。董事会出具的《2011 年度公司内部控制自我评价报告》真实、客 观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

（三）公司监事会对内部控制评价意见

公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司内部控制体 系符合国家相关法律法规要求，符合公司生产经营实际情况的需要，对公司经营 管理起到了较好的控制和防范作用。《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》真 实、全面地反映了公司内部控制的建设及运行情况，对内部控制的总体评价客观、 准确。

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