JIANGSU DAGANG CO.,LTD． — AGM Information 2012

Apr 19, 2012

大港股份 2011 年度股东大会

法律意见

江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏大港股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书

致：江苏大港股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的 委托，指派本律师出席贵公司 2011 年度股东大会，并就本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效 性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集。

贵公司第四届董事会第二十一次会议决定召开贵公司 2011 年度股东大会。 贵公司已于 2012 年 3 月 24 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2011 年年度股东大会的通知》。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、内容、股权登记日 和会议登记事项等内容。

经查，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。

2、本次股东大会的召开。

贵公司本次股东大会于 2012 年 4 月 18 日上午 9：30 在江苏镇江新区通港路

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1 号江苏大港股份有限公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长林子文先生 主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师 认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议召 集人、会议方式、股权登记日、会议审议事项等相关内容，本次大会的召集、召 开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2 名，所持有表 决权股份数共计 134,435,320 股，占公司股本总额的 53.35%。

贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。 经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证、授权委托 书，本所律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格， 符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。召集人资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

经查，贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以记名 投票的方式予以逐项投票表决，审议通过了以下议案：

• 1、《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、《2011 年度报告及摘要》；

• 4、《2011 年度财务决算报告》；

• 5、《2011 年度利润分配或资本公积金转增股本预案》；

• 6、《关于续聘审计机构及支付 2011 年度审计报酬的议案》；

• 7、《关于公司 2011 年度日常关联交易增加的议案》；

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• 8、《关于公司前期会计差错更正的议案》；

• 9、《关于公司 2012 年日常经营关联交易预计的议案》；

• 10、《关于公司向银行申请综合授信的议案》；

• 11、《关于公司 2012 年度为全资子公司提供担保额度的议案》。

本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。上 述第七项及第九项议案关联股东回避表决。

本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次 股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会 的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合贵公司《章程》的规定。 贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、 法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资 格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会 形成的决议合法、有效。

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