Jiangsu Cnano Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 3, 2021

北京市中伦律师事务所

关于江苏天奈科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

二〇二一年六月

目录

第一部分	声明事项
第二部分	正文
$\overline{\phantom{a}}$	本次发行的批准和授权
$\equiv$ .	发行人的主体资格
三、	本次发行的实质条件
四、	发行人的设立
五、	发行人的独立性
六、	发行人的控股股东及实际控制人
七、	发行人的股本及演变
八、	发行人的业务
九、	关联交易及同业竞争
$+$	发行人的主要财产
$+-$	发行人的重大债权债务
十二、	发行人重大资产变化及收购兼并
十三、	发行人章程的制定与修改
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十五、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
十六、	发行人的税务和财政补助
十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、	发行人募集资金的运用
十九、	发行人业务发展目标
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚
	二十一、 结论

北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31 层, 邮编: 100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel: +86 10 5957 2288 传真/Fax: +86 10 6568 1022/1838 网址: www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于江苏天奈科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致: 江苏天奈科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")接受江苏天奈科技股份有限公 司(以下简称"发行人"或"公司")的委托,担任发行人本次向不特定对象发 行可转换公司债券(以下简称"本次发行")的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理办法(2020 修正)》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(中国证券监督管理 委员会令第171号)(以下简称"《科创板再融资办法》")、《上海证券交易所科创 板上市公司证券发行上市审核规则》(上证发〔2020〕50号)、《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (证监发〔2001〕37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券 监督管理委员会、司法部令第41号)及《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》(中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33号)等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的有关规定, 按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 为本次向不特定对象发行可转 换公司债券(以下简称"可转债")出具本法律意见。本法律意见仅供发行人本 次发行使用, 不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见作为其 申请本次发行申报材料的组成部分,并对本法律意见承担责任。

本所律师同意发行人部分或全部按上海证券交易所(以下简称"上交所") 和/或中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容,但发行人在引用时,不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和 确认。

本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定, 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供 的文件及有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下:

第一部分 声明事项

一、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则, 进行了充分的核查, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

二、本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在 时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件, 并基于本所律师对该等规定的理 解而发表法律意见。

三、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、投资 决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及 资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时, 均为严格 按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

四、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件, 随同其他申报材料上报上交所核准及中国证监会履行注册程序,并依法对所出具 的法律意见承担相应的法律责任。

五、本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自 行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容, 但是发行人作上述 引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关 内容再次审阅并确认。

六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的或用途。

七、如无特别说明,本法律意见书所用简称与律师工作报告一致。

第二部分 正文

一、本次发行的批准和授权

就发行人本次发行的批准和授权,本所律师杳阅了包括但不限于以下文件: 发行人现行有效的《公司章程》、有关本次发行的第二届董事会第四次会议、2020 年年度股东大会、第二届董事会第六次会议及 2021 年第二次临时股东大会全套 文件, 包括会议通知、会议议案、会议决议、表决票、会议记录等, 并参加了审 议本次发行的股东大会, 履行了必要的杳验程序。

经核杳, 发行人已于 2021年3月30日、2021年4月20日、2021年4月 27 日和 2021 年 5 月 13 日分别召开了第二届董事会第四次会议、2020 年年度股 东大会、第二届董事会第六次会议审议和 2021 年第二次临时股东大会,审议并 通过了与本次发行相关的议案,本所律师认为:

1. 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。

2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定, 上述决议 的内容合法有效。

3. 股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

4. 发行人本次向不特定对象发行可转债尚须经上交所核准并经中国证监会 履行注册程序。

二、发行人的主体资格

本所律师杳阅了发行人的全套工商档案,并取得了发行人设立、历次变更的 相关政府批准文件、《营业执照》、主管部门的证明等相关文件, 对发行人现行有 效的《营业执照》进行了杳验、登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商 登记信息进行查询。

经核杳,本所律师认为:

发行人系依法设立、合法存续的上市公司: 发行人不存在根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形;发行人具备本次发行的主 体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定,并对照《科创板再融资办 法》,对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项 进行了审查。本所律师查阅了发行人的《审计报告》《内部控制评价报告》、相关 政府部门出具的合法合规证明、发行人的声明与承诺、《募集说明书》、发行人现 任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人的工商登记资料、股东大 会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人的声明与承诺、发行人的公 司治理相关制度等资料,并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查 询。

经核杳,本所律师认为:

(一) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1. 发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构,具 备健全且运行良好的组织机构, 符合《证券法》第十五条第一款第(一) 项的规 定。

2. 根据《审计报告》《年度报告》《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及发行人出具的书面确 认,发行人2018年度、2019年度及2020年度归属于母公司所有者的净利润(以 扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 6,499.87 万元、9,599.73 万元、7,642.16 万元,平均三年可分配利润为7.913.92 万元, 按照合理利率水平计算, 发行人最 近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息, 符合《证券法》第十五条 第一款第 (二) 项的规定。

3. 根据发行人 2020 年年度股东大会决议、《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案的议案》《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案(修订稿)》《募集说明书》《江苏天奈科技股份有限公司可转换 公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认,本次发行的可转债募集资 金不会用于经核准用途以外的其他用途,也不会用于弥补亏损和非生产性支出, 发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金,改变资金用 途的,将依法经债券持有人会议作出决议,符合《证券法》第十五条第二款的规

定。

1. 发行人符合《科创板再融资办法》规定的发行可转债条件, 符合《证券 法》第十五条第三款的规定。

2. 根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查,发行人不存在如下情形: (1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态:(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的 用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形, 符合《证券法》第十七条的 规定。

3. 本次发行由具备保荐资格的民生证券担任保荐人, 符合《证券法》第十 条的规定。

(二)本次发行符合《科创板再融资办法》规定的相关条件

1. 发行人的组织机构健全且运行良好, 符合《科创板再融资办法》第十三 条第一款第(一)项的规定。

2. 发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息, 符合《科 创板再融资办法》第十三条第一款第(二)项的规定。

3. 根据《审计报告》《募集说明书》《江苏天奈科技股份有限公司 2021年第 一季度报告》、发行人提供的2021年3月31日财务报表(未经审计)及发行人 出具的书面确认, 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量, 符合《科 创板再融资办法》第十三条第一款第(三)项的规定。

4. 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人出 具的书面确认, 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任 职要求, 符合《科创板再融资办法》第九条第(二)项的规定。

5. 根据发行人出具的书面确认, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力, 不存在对持续经营有重大不利影响的情形, 发行人符合《科 创板再融资办法》第九条第(三)项的规定。

6. 根据《审计报告》及发行人出具的书面确认,发行人会计基础工作规范,

内部控制制度健全日有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成 果和现金流量, 最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告, 发行人符 合《科创板再融资办法》第九条第(四)项的规定。

1. 根据《审计报告》及发行人出具的书面确认, 发行人最近一期末不存在 金额较大的财务性投资,发行人本次募集资金使用项目已明确,募集资金到位后 不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资,不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《科 创板再融资办法》第九条第(五)项的规定。

2. 根据发行人第二届董事会第六次会议决议、发行人 2021 年第二次临时股 东大会决议、《江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告(截 至 2021年3月31日止)》《江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴 证报告》、发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明文件及其填 写的调查问卷、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认,并经本所律 师登陆证券期货市场失信记录查询平台核查,发行人前次募集资金按照投资项目 的建设计划逐步投入,且前次募集资金的使用情况与发行人定期报告无明显差异; 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监 会行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责, 或者因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;发行人不存在 未履行向投资者作出的公开承诺的情形: 发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪, 也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的 重大违法行为。发行人不存在《科创板再融资办法》第十条规定的不得向不特定 对象发行股票的情形。

3. 本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券,发行人此前未公开 发行公司债券或者其他债务, 不存在债券违约或者延迟支付本息的事实, 也不存 在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人 不存在《科创板再融资办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

4. 发行人本次发行可转债所募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出, 日符合以下规定: (1) 投资于科技创新领域的业务: (2) 符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定: (3) 募集资金项目实施后, 不会 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易, 或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《科 创板再融资办法》第十五条的规定。

综上, 经核查, 本所律师认为:

发行人本次发行符合《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规和规范 性文件规定的各项实质性条件。

四、发行人的设立

本所律师审阅了发行人设立的相关文件, 包括但不限于《发起人协议》、整 体变更时的审计报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记录 和决议、工商档案、《公司章程》《营业执照》《外商投资企业变更备案回执》等 资料。

经核杳, 发行人系以天奈有限截至 2017年 11月 30日经审计净资产折股整 体变更设立的股份有限公司,本所律师认为:

1. 发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、 法规、规范性文件的有关规定。

2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文 件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序, 办理了工商变 更登记和外资备案手续,符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。

4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、各项财务管理 制度及银行开户情况, 查验了发行人的土地房产证明、无形资产权属证明、员工

花名册、税务登记证明等文件, 实地走访了发行人的办公场所和生产场所。

经核查,本所律师认为:

发行人资产完整, 人员、财务、机构和业务独立, 具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的控股股东及实际控制人

本所律师查验了中登公司提供的股东名册、控股股东的身份证明文件/《营 业执照》、《公司章程》/合伙协议,并与发行人的实际控制人及发行人的高级管 理人员讲行了访谈。

根据中登公司出具的股东名册和发行人的说明,截至2021年5月20日,郑 涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享、佳茂杰科技为发行人 共同控股股东; 郑涛、张美杰、严燕、蔡永略为发行人共同实际控制人。

经核查,本所律师认为:

发行人的控股股东及实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行 人股东的资格, 符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

七、发行人的股本及演变

本所律师调取并审阅了公司全套工商资料,包括但不限于历次股权演变的协 议、章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执 照》等文件,就历史沿革中的有关情况与发行人董事、管理层进行了访谈与沟通, 并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。

经核查,本所律师认为:

1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定, 真实、有 效,不存在纠纷或潜在纠纷。

2. 发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性 文件的规定, 真实、有效。

3. 截至 2021年5月20日, 发行人的控股股东持有发行人的股份不存在质

押的情况。

八、发行人的业务

本所律师核查了发行人的《营业执照》及相关业务资质证书,并现场考察了 发行人的经营场所, 就有关业务问题与发行人的高级管理人员进行了沟通交流。

经核杳,本所律师认为:

1. 发行人的业务符合国家的产业政策, 发行人的经营范围和经营方式符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。

2. 发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准和备案手续, 符合 有关法律、法规和规范性文件的规定, 合法、合规、真实、有效。

3. 发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。

4. 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

就发行人的关联交易及同业竞争事项,本所律师查验了包括但不限于以下的 文件: 发行人关联方的工商登记资料: 发行人的控股股东、实际控制人出具的声 明: 发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明以及董事、监事、高级管理 人员填写的调查问卷: 天健会计师出具的《审计报告》: 发行人关联交易的相关 合同; 发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见; 发行人的《公 司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交 易管理办法》及公司的控股股东及实际控制人出具的关于减少和规范与发行人关 联交易的承诺函、避免与发行人同业竞争的承诺函。

经核查,本所律师认为:

1. 发行人已在《公司章程》及有关内部制度中明确了关联交易公允决策的 程序, 符合法律、法规及规范性文件的规定。

2. 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同 业竞争关系。

3. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行充分披露, 不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师核对了发行人及其控股子公司的不动产权证书、房屋租赁合同及产 权证书、知识产权权属证明并对知识产权权属进行了杳询, 抽杳了部分主要生产 经营设备购置合同、发票及机动车行驶证。

经核杳,发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、租赁房屋、知识 产权、子公司/参股公司股权及主要生产经营设备等; 本所律师认为:

1. 发行人合法拥有上述主要财产, 其财产权属清晰, 不存在产权纠纷或潜 在纠纷。

2. 除律师工作报告已披露的情形外, 发行人对主要财产的所有权或使用权 的行使无限制, 不存在担保或其他权利受到限制的情况。

3. 发行人房屋租赁未办理备案的情形不影响租赁合同的效力, 不会对发行 人的持续经营造成重大不利影响, 不会对本次发行构成实质性障碍。

十一、发行人的重大债权债务

就发行人的重大债权债务,本所律师向发行人的财务负责人进行了访谈,并 查验了包括但不限于以下文件:发行人正在或将要履行的对发行人经营存在较大 影响的重大合同、天健会计师出具的《审计报告》及发行人出具的说明。

经核查,本所律师认为:

1. 发行人正在履行的重大合同合法有效,不存在纠纷或争议,合同的履行 不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

2. 发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因产生的重大侵权之债。

3. 除律师工作报告已披露的情况外, 发行人与关联方之间无其他重大债权 债务关系以及相互提供担保的情况。

4. 根据《审计报告》、发行人提供的 2021年3月31日财务报表(未经审计) 以及发行人书面说明, 截至 2021年3月31日, 发行人金额较大的其他应收款、 应付款系因正常的生产经营活动发生, 合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

就发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项, 本所律师核查了 包括但不限于以下的文件: 新纳材料的全套登记注册文件, 股权转让协议, 股权 转让价款支付凭证,完税凭证等。

经核杳,发行人报告期内发生了收购新纳材料的收购行为,本所律师认为:

1. 发行人设立至今无合并、分立、减资行为。

2. 发行人报告期内的收购履行了相应的法定程序, 符合法律、法规和规范 性文件的规定, 合法、有效。

3. 发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购 行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师核查了包括但不限于以下文件: 发行人及其前身天奈有限自设立 以来的在工商注册登记机关备案的全套工商注册文件、发行人自整体变更为股份 有限公司以来的历次董事会及历次股东大会的全套会议文件。

经核查,本所律师认为:

《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了相关股东 $1$ 大会表决通过,已履行了相关法定程序。

《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2019年修 $2¹$ 订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定, 没有设定中小股东权利行使方面 的限制,《公司章程》合法、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师审阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事

规则》《监事会议事规则》等制度规则, 审阅了发行人的历次股东大会、董事会、 监事会的会议通知、回执、议案、决议、会议记录等资料。

经核杳,本所律师认为:

1. 发行人具有健全的组织机构。

2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则, 该等规则符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3. 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合 法、合规、真实、有效。

4. 发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合 规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任 职的有关文件, 包括但不限于股东大会决议、董事会决议等: 审阅了发行人的历 次股东大会、历届董事会、监事会会议的全套文件, 包括但不限于会议通知、会 议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件;审阅了发行人选举职工代 表监事的职工代表大会决议: 审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证 明文件, 审阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷。

经核查,本所律师认为:

1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定。

2. 报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动, 经过了公司股东大 会、董事会、监事会的表决, 新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产 生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 上述 人员变动合法、有效。

3. 发行人设立了独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范围不违反 有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务和财政补助

本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》、发行人的说明及发行人主管税 务部门出具的证明文件,核杳了发行人及其子公司财政补助的政策文件及收据等 凭证。

经核杳,本所律师认为:

1. 发行人及其控股子公司报告期内执行的税种以及税率符合现行有关法律、 法规和规范性文件的要求。

2. 发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补助合法、 合规、真实、有效。

3. 发行人子公司新纳材料曾受到税务部门的行政处罚, 根据税务部门出具 的证明文件及相关法律法规,该行政处罚不属于重大违法行为,不构成本次发行 的重大法律障碍。除新纳材料于被发行人收购前存在未按期申报印花税的情形外, 发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税,不存在因违反税收法律法规被税务 部门作出重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师核杳了生态环境主管部门、市场监督主管部门和应急管理部门出 具的证明文件,发行人收到的安全生产方面的行政处罚决定书、现场处理措施决 定书及缴款凭证等相关材料等文件。

经核查,本所律师认为:

1. 发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求, 报告 期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受环境保护主管部 门重大行政处罚的情形。

2. 发行人报告期内不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、 规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

3. 发行人报告期内曾受到安全生产方面行政处罚,根据相关法律法规,上 述行政处罚不属于重大违法行为, 不构成本次发行的重大法律障碍。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师核杳了包括但不限于《江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金 使用情况专项报告》《江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报 告》《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使 用的可行性分析报告》《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案》、发行人2020年年度股东大会会议文件、募集资金投资项目的投资 主管部门出具的备案文件。

经核杳,本所律师认为:

1. 发行人本次发行募集资金用于主营业务, 募集资金投资项目已获得发行 人股东大会的批准, 符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规范性文件的规定; 募集资金投向不存在用于持有交易性金 融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

2. 本次募集资金投资项目涉及需要取得有关主管部门批准或备案的,已取 得主管部门的项目备案, 尚需取得生态环境主管部门的审批决定; 发行人已建立 了募集资金专项存储制度, 募集资金将存放于董事会决定的专项账户; 发行人本 次发行募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况,不会导致与关联方构成同业 竞争。

3. 关于前次募集资金的使用, 发行人履行了必要的审批程序和披露义务, 关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十九、发行人业务发展目标

就发行人业务发展目标,本所律师向发行人的法定代表人、董事长、总经 理讲行了访谈,并审阅了包括但不限于以下文件:《摹集说明书》、民生证券出具 的《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券尽职调查工作 报告》、发行人的书面说明及本律师工作报告正文第八部分查验的相关文件。

经核查,本所律师认为:

1. 发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

2. 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定, 不存在 潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚,本所律师向发行人的法定代表人、 董事长、总经理进行了访谈,并核查了包括但不限于以下的文件: 发行人及子公 司受到行政处罚的《行政处罚决定书》及相关缴款凭证;发行人市场监督、税务、 社会保险、住房公积金、海关、商务、城乡建设、生态环境和应急管理等各主管 部门出具的证明文件; 发行人的书面说明; 发行人控股股东及实际控制人的书面 说明。

经核杳,本所律师认为:

1. 发行人及控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行 有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。

2. 发行人报告期内曾受到行政处罚, 但不属于重大违法行为, 不构成本次 发行的重大法律障碍: 发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反相关法律、 法规而受到重大行政处罚的情形。

3. 发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、结论

综上,经核查,本所律师认为:

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定, 具备申请本次发行的条件。发行人本次发行尚需经上 交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本叁份, 经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

(以下为签署页,无正文)

(本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券的法律意见书》的签章页) $GI$

北京市中伦律师事务所(盖童 $M_{\odot}$ 负责人: 经办律师:

张学兵

宋晓明

经办律师: $\epsilon$ 刘 涛

经办律师:

李 斌

2021年 6月 11日

北京市中伦律师事务所 关于江苏天奈科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书

二〇二一年八月

北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31 层, 邮编: 100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel: +86 10 5957 2288 传真/Fax: +86 10 6568 1022/1838 网址: www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于江苏天奈科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书

致: 江苏天奈科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")接受江苏天奈科技股份有限公 司(以下简称"发行人"或"公司")的委托,担任发行人本次向不特定对象发 行可转换公司债券(以下简称"本次发行")的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理办法(2020 修正)》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(中国证券监督管理 委员会令第171号)(以下简称"《科创板再融资办法》")、《上海证券交易所科创 板上市公司证券发行上市审核规则》(上证发〔2020〕50号)、《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (证监发〔2001〕37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券 监督管理委员会、司法部令第 41 号)及《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》(中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33号)等有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的有关规定, 按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次发行事宜, 于 2021 年6月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和 《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")。

本所律师现根据上海证券交易所(以下简称"上交所")于2021年7月6日 出具的《关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请 文件的审核问询函》(上证科审(再融资)〔2021〕42号)(以下简称"《审核问 询函》")的要求, 出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所律师已出具的《法律意见书》《律师工作报告》 的补充,并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分;本所在《法 律意见书》《律师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见 书: 本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样 适用于本补充法律意见书: 本补充法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况, 均系四舍五入原因造成。对于本补充法律意见书特 别说明的事项, 以本补充法律意见书的说明为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用于任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发 行制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用 本补充法律意见书的相关内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 根据 有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 出具补充法律意见如下:

$8 - 3 - 2$

一、《审核问询函》问题 6.1

根据申报材料,本次募投项目"碳基导电材料复合产品生产项目"尚未取得 环评批复。

请发行人说明:目前相关环评批复文件的取得进展情况,发行人是否存在无 法及时取得相关环评批复文件的风险。

请发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

(一) 核查程序

针对《审核问询函》第6.1题,本所律师主要履行了如下核查程序:

1、查阅了常州市生态环境局于2021年6月21日出具的《市生态环境局关 于常州天奈材料科技有限公司碳基导电材料复合产品生产项目环境影响报告表 的批复》(常武环审〔2021〕273号):

2、登陆常州市武进区人民政府官网并查阅了生态环境局发布的《2021年6 月11日拟对建设项目环评文件作出审批意见的公示》的公示信息;

3、查阅了发行人向常州市生态环境局提交的《碳基导电材料复合产品生产 项目环境影响报告表》:

4、查阅了本次募投项目的环评相关资料:

5、查阅了发行人提供的书面说明文件。

(二) 核查意见

2021年6月4日, 常州市生态环境局受理了发行人就本次募投项目"碳基 导电材料复合产品生产项目"提交的《碳基导电材料复合产品生产项目环境影响 报告表》,并于同年6月11日在常州市武进区人民政府官网对"建设项目环评 文件作出审批意见"予以公示。发行人已取得常州市生态环境局于2021年6月 21 日出具的《市生态环境局关于常州天奈材料科技有限公司碳基导电材料复合 产品生产项目环境影响报告表的批复》(常武环审〔2021〕273号),同意发行 人按照其报送的《碳基导电材料复合产品生产项目环境影响报告表》所述内容进 行项目建设。

综上所述,本所律师认为,发行人已取得本次募投项目的环评批复文件,不 存在无法及时取得相关环评批复文件的风险。

二、《审核问询函》问题 6.2

请发行人补充说明并披露,上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高 管,是否参与本次可转债发行认购;若是,在本次可转债认购前后六个月内是否 存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排,若无,请出具承诺并披 露。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

(一) 核查程序

针对《审核问询函》第6.2题,本所律师主要履行了如下核查程序:

1、获取并查阅了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署 的相关承诺文件:

2、登陆巨潮资讯网并查阅了发行人关于持股情况相关公告文件。

(二) 核查意见

1、发行人持股5%以上的股东

根据中登公司提供的股东名册及发行人的说明,截至2021年6月30日,除 发行人的共同控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联 享及佳茂杰科技外,发行人不存在其他单独或合并持股5%以上的股东。

根据公司共同控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新 奈联享及佳茂杰科技出具的本次可转债认购及减持的承诺,该等股东承诺将参与 本次可转债发行认购,承诺内容如下:

$8 - 3 - 4$

"1、本人/本单位将认购本次可转债,具体认购金额将根据可转债市场情况、 本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定。2、若本人/本单位 成功认购本次可转债,本人/本单位承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于 股票及可转债交易的规定,自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行 完成后六个月内, 不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。 3、本人/本单位自愿作出上述承诺, 并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本单位 违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况,本人/本单位因此 所得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其 他投资者造成损失的,本人/本单位将依法承担赔偿责任。"

2、发行人的董事、监事、高级管理人员

根据公司董事、监事、高级管理人员郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、叶亚文、 岳帮贤、周艳、蓝茵及孙敏出具的本次可转债认购及减持的承诺,该等董事、监 事、高级管理人员承诺将参与本次可转债发行认购,承诺内容如下:

"1、本人承诺将直接认购或/和通过员工持股平台间接认购本次可转债, 具 体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况和《证券 法》等相关规定确定。2、若本人成功认购本次可转债,本人承诺本人及本人关 系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规 定, 自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内, 本人及本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的 计划或者安排。3、本人自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本 人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可 转债的情况,本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有, 并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的,本人将 依法承担赔偿责任。"

根据公司董事任昭铭、姜世明、于润、苏文兵、王欣新出具的承诺, 该等董 事承诺不参与本次可转债发行认购, 承诺内容如下:

"本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债,并自愿接受本承 诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的, 依法承担由此

$8 - 3 - 5$

产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责 任。"

综上所述,本所律师认为,发行人持股5%以上的股东郑涛、张美杰、新奈 共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享、佳茂杰科技(均系发行人共同控股股东), 及公司董事、监事、高级管理人员郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、叶亚文、岳帮 贤、周艳、蓝茵、孙敏承诺将认购发行人本次向不特定对象发行的可转债, 具体 认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、企业/个人资金状况和《证 券法》等相关规定确定, 上述主体均已出具承诺, 在本次可转债认购前后六个月 内不减持发行人的股票或已发行的可转债; 公司董事任昭铭、姜世明、于润、苏 文兵、王欣新承诺不参与本次可转债发行认购。

本补充法律意见书正本一式叁份,经本所盖章并经负责人及经办律师签字后 生效。

(以下无正文)

(本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券的补充法律意见书》的签章页)

NGLUN 北京市中伦律师事务所《盖章》 经办律师: 负责人: 宋晓明 张学兵

经办律师: 涛 刘

经办律师:

斌 李

2021年8月5日

北京市中伦律师事务所 关于江苏天奈科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之二

二〇二一年九月

目录

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件
二、 发行人的业务
三、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
四、 发行人的股本及演变
五、 关联交易及同业竞争
六、 发行人的主要财产
七、 发行人的税务
八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
九、 诉讼、仲裁或行政处罚
十、 结论

北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31 层, 邮编: 100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel: +86 10 5957 2288 传真/Fax: +86 10 6568 1022/1838 网址: www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于江苏天奈科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之二

致: 江苏天奈科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")接受江苏天奈科技股份有限公 司(以下简称"发行人"或"公司")的委托,担任发行人本次向不特定对象发 行可转换公司债券(以下简称"本次发行")的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理办法(2020 修正)》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(中国证券监督管理委 员会令第171号)(以下简称"《科创板再融资办法》")、《上海证券交易所科创板 上市公司证券发行上市审核规则》(上证发〔2020〕50号)、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证 监发〔2001〕37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督 管理委员会、司法部令第41号)及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 (中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33号)等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的有关规定, 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次发行事宜, 于2021年6 月 11 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《北 京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换

公司债券的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》"),并根据上海证券交 易所(以下简称"上交所")于 2021 年 7 月 6 日出具的 《关于江苏天奈科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证科审 (再融资) (2021) 42号) (以下简称"《审核问询函》") 的要求, 出具《北京市 中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券的补充法律意见书》。

发行人本次申报的报告期更新为 2018年1月1日至 2021年6月 30日 (以 下将 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日简称为"补充报告期"), 日发行人披 露了《江苏天奈科技股份有限公司 2021 年半年度报告》(以下简称"《2021 年半 年报》")。根据发行人报告期的更新情况,本所律师对发行人进行了补充核查。

现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》(以 下简称"本补充法律意见书")。

本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。 在本补充法律意见书中未发表意见的事项, 以前述法律意见书和律师工作报告为 准;本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异 的, 或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的, 则以本补充法 律意见书为准。

本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称,除另有说明外,与前述法律 意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致, 在此不再赘述。

本所的补充法律意见如下:

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件

根据《审计报告》《募集说明书》《2021 年半年报》并经本所律师核杳, 本 所律师对前述法律意见书和律师工作报告中"本次向不特定对象发行可转换公司 债券的实质条件"部分的相关内容进行调整,未予调整的内容依然有效,相关调 整如下:

(一) 本次发行符合《科创板再融资办法》规定的相关条件

1、根据《审计报告》《募集说明书》《2021 年半年度报告》、发行人提供的 2021年6月30日财务报表(未经审计)及发行人出具的书面确认,发行人具有 合理的资产负债结构和正常的现金流量, 符合《科创板再融资办法》第十三条第 一款第(三)项的规定。

2、根据《2021年半年度报告》及发行人出具的书面确认,发行人最近一期 末不存在金额较大的财务性投资,发行人本次募集资金使用项目已明确,募集资 金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资,不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司, 符合《科创板再融资办法》第九条第(五)项的规定。

3、根据发行人第二届董事会第六次、第七次会议决议、发行人 2021 年第二 次临时股东大会决议、《江苏天奈科技股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放 与使用情况专项报告》、发行人现任董事、监事和高级管理人员、发行人及其控 股股东、实际控制人出具的书面确认, 并经本所律师登陆证券期货市场失信记录 查询平台核查,发行人前次募集资金按照投资项目的建设计划逐步投入,且前次 墓集资金的使用情况与发行人定期报告无明显差异: 发行人及其现任董事、监事 和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚,或者最近一年 受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规正在被中国证监会立案调查的情形: 发行人不存在未履行向投资者作出的公开 承诺的情形; 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 也不存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存 在《科创板再融资办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。

经核查,本所律师认为,发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资 办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。

二、发行人的业务

(一) 发行人的主营业务

发行人主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售,是一家具有 自主研发和创新能力的高新技术企业。根据《审计报告》《2021年半年报》《募 集说明书》及发行人的说明,报告期内发行人的主营业务收入情况如下:

单位: 万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
主营业务收入	52,240.56	47,174.74	37,256.78	32,757.26
营业收入	52,262.94	47,194.64	38,643.00	32,759.49
主营业务收入占比	99.96%	99.96%	96.41%	99.99%

经核查,本所律师认为,发行人主营业务突出且在报告期内主营业务未发生 过重大变更。

三、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

根据中登公司提供的证券持有人名册、发行人披露的《2021年半年报》及 发行人的说明,并经本所律师杳阅发行人控股股东及其他主要股东填写的股东调 查表, 发行人截至2021年6月30日的控股股东及实际控制人、持有发行人5% 以上股份的主要股东较2021年3月31日未发生变化。

经核查,本所律师认为,发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东具有法律、法规、规章、规范性文件规定的担任发行人股东 的资格, 符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

四、发行人的股本及演变

(一) 发行人股份质押、冻结的情况

根据中登公司提供的股东名册、发行人披露的《2021 年半年报》及发行人 的书面说明并经本所律师核查,截至2021年6月30日,发行人控股股东所持有 的发行人股份不存在质押。

根据发行人控股股东的声明并经本所律师核查,发行人控股股东所持有的发 行人股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

综上,本所律师认为,截至2021年6月30日,发行人的控股股东持有发行 人的股份不存在质押的情况。

五、关联交易及同业竞争

(一) 发行人报告期内的重大关联交易

根据《2021 年半年报》并经本所律师核查, 除前述法律意见书和律师工作 报告中已披露的关联交易外,发行人补充报告期内的重大关联交易情况更新如下:

1、经常性关联交易

(1) 关联管理人员薪酬

报告期内,关键管理人员薪酬如下:

单位: 万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
关键管理人员薪 酬	418.18	750.23	688.36	684.53

2、关联方应收应付款项

报告期内关联方应收应付款项情况如下:

(1) 应收关联方款项:

无。

(2) 应付关联方款项:

项目名称	关联方	2021年6月 30日	2020年末	2019年末	平卫: 刀儿 2018年末
	蔡永略	-	1.68		2.86
	蓝茵	۰	3.39	3.83	8.76
	郑涛		-	5.12
其他应付款	叶亚文		0.66	1.27
	张美杰		-	7.69
	严燕	-	1.63	$\overline{\phantom{a}}$
合计			7.36	17.91	11.62

单位 五三

六、发行人的主要财产

(一) 租赁房屋

根据《2021年半年报》《募集说明书》并经本所律师核查,除前述法律意见 书和律师工作报告中已披露的租赁房屋外,发行人及其控股子公司在补充报告期 内承租的主要生产和办公经营性房产情况更新如下:

序 号	承租方	出租方	租赁地点	用途	租赁期限		租赁面积 产权证书编号	租金
	天奈科技	究院	常州石墨烯科技 江南石墨烯研产业园(兰香路8 号) 1号楼 A 座 4 层 009	办公	2021.7.1-202 3.6.30	242.00 $m^2$	苏 (2020 常州 市不动产权第 2000046号	免费提供
$\overline{2}$	天奈科技	江苏港汇化工 有限公司	镇江新区大港银 溪西路2号	仓库	2021.7.12-20 1,000.00 24.7.11	m 2	苏 2018 镇江市 不动产权第 0031781号	16,000.00 元/月
3	天奈科技	电镀科技发展 有限公司	镇江华科生态 镇江市镇澄路 199 号镇江环保电镀 专业区 11#-1	T.	生产加 2021.09.01-2 2,227.00 026.08.31	$m^{21}$	苏(2020)镇江 市不动产权第 005467号	新增的1,015平 方米的租金及 管理服务费单 价为 55 元/月/ 平方米;原合同 的 1,212 平方米 的租金单价按 原合同 (18.15)

¹ 其中补充报告期新增租赁面积为 1,015 平方米。

序 县	承租方	出租方	租赁地点	用途	租赁期限	租赁面积 产权证书编号	租金
							元/月/平方米增 加 10%) 执行 2

经本所律师核查, 除上表序号3号租赁合同外, 其他租赁房产均未办理租赁 备案登记手续,但根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体 应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11 号) 的相关规定, 未办理房屋租赁备 案登记不影响该等租赁合同的效力。发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺, 承诺如因上述租赁房产未办理租赁备案登记手续导致公司及子公司受到行政处 罚的,将对其损失给予全额补偿。

综上,本所律师认为,该租赁房屋的不规范情形不会对发行人的生产经营构 成重大不利影响。

(二) 知识产权

1、专利权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其子公司新增取得的专利权情况如下

序 号	权利 人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日	专利权 有效期	国家
1	新纳 环保	应用于提取 N-甲基 吡咯烷酮的低浓度 废水处理系统	实用 新型	ZL202021091134.6	2020/6/12	10年	中国
$\overline{2}$	新纳 材料	一种碳纳米管母粒 制备专用高效率乳 化泵	实用 新型	ZL202021160665.6	2020/6/19	10年	中国
3	新纳 材料	一种碳纳米管母粒 制备专用离心设备	实用 新型	ZL202021206271.X	2020/6/24	10年	中国
$\overline{4}$	新纳 材料	用于碳纳米管母粒 制备的真空烘箱设 备	实用 新型	ZL202021206318.2	2020/6/24	10年	中国
5	新纳 材料	应用于碳纳米管制 备的酸洗成套设备	实用 新型	ZL202021220812.4	2020/6/28	10年	中国
6	新纳 材料	用于碳纳米管母粒 制备的高性能酸化 反应槽结构	实用 新型	ZL20202167313.0	2020/7/1	10年	中国

^<sup>2 原合同价格执行到 2022 年 10 月 31 日, 自 2022 年 11 月 1 日起, 按照新增 1,015 平方米厂房的价格和涨 价机制一并执行。

7	新纳 环保	N-甲基吡咯烷酮回 收专用臭气处理系 统	实用 新型	ZL202021293317.6	2020/7/3	10年	中国
8	天奈 科技	一种高导电型碳导 电浆料及其制备方 法	发明	ZL202010792085.7	2020/8/8	20年	中国
9	新纳 材料	应用于碳纳米管母 粒制备的高速分散 机	实用 新型	ZL202021167364.6	2020/6/22	10年	中国
10	新纳 材料	一种碳纳米管母粒 制备专用干燥箱	实用 新型	ZL202021349805.4	2020/7/10	10年	中国
11	新纳 材料	一种碳纳米管母粒 制备专用高效除杂 装置	实用 新型	ZL202021275255.6	2020/7/1	10年	中国
12	新纳 环保	一种用于提取 N-甲 基吡咯烷酮的污泥 处理系统	实用 新型	ZL202021031162.9	2020/6/8	10年	中国
13	新纳 材料	应用于碳纳米管母 粒制备的混合研磨 工装	实用 新型	ZL202021363611.X	2020/7/13	10年	中国

2、注册商标权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其子公司新增取得的注册商标权情况如下:

序 号	商标图像	权利人	取得 方式	注册号	核定使用类别	注册地	有效 期
	夳	天奈科技	48656279		原始取得	2021/6/7-20 31/6/6	中国
	新奈	天奈科技	51911156		原始取得	2021/7/28-2 031/7/27	中国

综上所述, 经核查, 本所律师认为, 发行人合法拥有上述主要财产, 其财产 权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷;截至本补充法律意见书出具之日,除律 师工作报告及本补充法律意见书已披露的担保外,发行人的主要财产未新增担保 或其他权利限制。

七、发行人的税务

(一) 发行人执行的主要税种、税率及税收优惠

根据发行人的说明并经本所律师核查, 自《法律意见书》《律师工作报告》 出具日至本补充法律意见书出具之日,发行人的主要税种、税率及税收优惠情况 未发生重要变化。

(二) 发行人享受的政府补助

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人补充报告期内新增收到的 政府补助情况如下:

序 号	发放年度3	补助主体	依据或批准文件	金额 (万元)
1	2021年4-6月	天奈科技	个税手续费返还,《中华人名共和国个人所 得税法》第十七条	55,038.15
$\overline{2}$	2021年4-6月	天奈科技	镇江新区科学技术和信息化局、镇江新区财 政局《关于明确镇江新区 2019年度高新技 术企业培育资助企业名单的通知》(镇新科 信发 (2020) 36号)	50,000.00
3	2021年4-6月	天奈科技	新区党工委、新区管委会《关于表彰镇江新 区 2020年度高质量发展三十强企业的决定》 (镇新发〔2021〕6号	100,000.00
4	2021年4-6月	天奈科技	镇江市财政局《关于拨付 2020 年省级普惠 金融专项奖补资金的通知》镇财金〔2020〕 37号)	2,160,000.00
5	2021年4-6月	天奈科技	镇江市财政局、镇江市工业和信息化局《关 于下达 2020 年度第二批市级工业和信息化 专项资金指标的通知》	500,000.00
6	2021年4-6月	天奈科技	江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下 达 2019年省科技成果转化专项资金的通知》 (苏财教〔2019〕104号	2,000,000.00
7	2021年4-6月	新纳环保	个税手续费返还, 《中华人名共和国个人所 得税法》第十七条	867.14
8	2021年4-6月	常州天奈	个税手续费返还,《中华人名共和国个人所 得税法》第十七条	26.45

(三) 发行人及其子公司补充报告期内的纳税情况

根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的证明文件,并经本所律师登录 国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司的税务主管机关的官方网站进行

^。本补充法律意见书中, 财政补贴发放年度为实际发放相关补贴款项的时间。

查询,发行人及其子公司补充报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门给 予重大行政处罚的情形。

综上所述,本所律师认为:

1、发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和 规范性文件的要求。

2、发行人及其子公司补充报告期内享受的税收优惠、政府补助合法合规、 真实有效。

3、发行人及其子公司最近三年依法纳税,补充报告期内不存在因违反税收 法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。

八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一) 发行人的环境保护

根据发行人出具的说明, 发行人主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、 生产及销售,补充报告期内,发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反 有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况。

根据天奈科技、新纳材料的生态环境主管部门出具的证明并经本所律师核查, 前述公司补充报告期内不存在因违反环保法律法规被相关主管部门给予重大行 政处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日, 除发行人及子公司新纳材料外, 发行人的 其余子公司均不涉及生产活动, 不涉及环境污染的情形。

综上,发行人补充报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、 规章而受到重大行政处罚的情形。

(二) 发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人出具的说明, 发行人主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、 生产及销售,补充报告期内,发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反

$8 - 3 - 11$

有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚 的情况。

根据天奈科技、新纳材料的市场监管主管部门出具的证明并经本所律师核杳, 前述公司补充报告期内不存在因违反质量和技术监督法律法规被相关主管部门 给予重大行政处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日, 除发行人及子公司新纳材料外, 发行人的 其余子公司均不涉及生产活动, 暂无相关产品, 不涉及讳反产品质量和技术监督 标准的情形。

综上,发行人补充报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法 律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。

综上所述,本所律师认为:

1、发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,补充报告 期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行 政处罚的情形。

2、发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求,补 充报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规 范性文件而受到重大行政处罚的情形。

九、诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

根据发行人提供的有关文件并经本所律师登录中国裁判文书网、中国审判流 程信息公开网等网站进行查询,以及本所律师对发行人合规部门负责人的访谈, 截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见 的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。

(二) 发行人及其子公司的行政处罚

根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认,并经 本所律师登录发行人及其子公司相关行政主管部门官方网站、信用中国、国家企 业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询,补充报 告期内, 发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。

(三)相关方无重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上(含 5%)股 份的股东的确认并经本所律师核杳, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人的 前述相关方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查, 截至本 补充法律意见书出具之日, 发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件, 不存在报告期内受到中国证监会 行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调杳, 尚未有明确结论意见等情形。

综上所述,本所律师认为:

1、截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在尚未了结的 或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。

2、自报告期初至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其子公司不存在因 违反相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人、其他持有 发行人 5%以上 (含 5%) 股份的股东,以及发行人的董事、监事、高级管理人 员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十、结论

除上述已披露的信息外,根据发行人的声明与承诺,并经本所律师核查,发 行人的其他事项未发生重大变化,不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策 有重大影响的事项。

综上所述,本所律师认为:

1、发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定, 发行人具备申请本次发行的条件。

2、本次发行尚需取得上交所核准并报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本三份,经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

(以下无正文)

(本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签章页)

张学兵

经办律师:

宋晓明

经办律师: 涛 刘 经办律师: 李 斌

2021年 9月 24日

北京市中伦律师事务所 关于江苏天奈科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之三

二〇二一年十月

目录

一、 发行人的股本及演变
二、 发行人的主要财产
三、 发行人的重大债权债务
四、 发行人的税务
五、 发行人的募集资金运用
六、 结论

北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31 层, 邮编: 100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel: +86 10 5957 2288 传真/Fax: +86 10 6568 1022/1838 网址: www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于江苏天奈科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之三

致: 江苏天奈科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")接受江苏天奈科技股份有限公 司(以下简称"发行人"或"公司")的委托,担任发行人本次向不特定对象发 行可转换公司债券(以下简称"本次发行")的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理办法(2020 修正)》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(中国证券监督管理委 员会令第171号)(以下简称"《科创板再融资办法》")、《上海证券交易所科创板 上市公司证券发行上市审核规则》(上证发〔2020〕50 号)、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证 监发〔2001〕37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督 管理委员会、司法部令第41号)及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 (中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号)等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的有关规定,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次发行事宜,于 2021年6 月 11 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于江苏 天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以

下简称"律师工作报告"),并根据上海证券交易所(以下简称"上交所")于2021 年 7 月 6 日出具的《关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)〔2021〕42号)的要求, 出具《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券的补充法律意见书》。鉴于发行人本次申报的报告期更新为2018 年1月1日至2021年6月30日,且发行人披露了《江苏天奈科技股份有限公司 2021年半年度报告》,根据发行人报告期的更新情况,本所律师对发行人进行了 补充核查并于 2021年9月24日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》。

现本所律师就前述法律意见书和律师工作报告出具后需要补充及更正的内 容进行补充核查, 并出具 《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》(以下简称"本补 充法律意见书")。

本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。 在本补充法律意见书中未发表意见的事项, 以前述法律意见书和律师工作报告为 准:本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异 的, 或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的, 则以本补充法 律意见书为准。

本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称,除另有说明外,与前述法律 意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致,在此不再赘述。

本所的补充法律意见如下:

一、发行人的股本及演变

(一) 发行人上市后的股本变动情况

2020年10月16日, 发行人召开2020年第一次临时股东大会, 审议并通过 了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于提 请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事官的议案》 等与限制性股票激励计划相关议案。

2020年10月16日发行人召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会 第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。发 行人董事会确定向符合授予条件的 107 名激励对象首次授予限制性股票 128.10 万股, 授予价格为16.00元/股; 发行人监事会对相关事项进行了核杳。

2021年9月28日, 发行人召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第 六次会议, 审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予 价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,发行人调整了 本次激励计划限制性股票的授予价格, 授予价格由 16.00 元/股调整为 15.93 元/ 股: 发行人董事会确定向符合授予条件的 25 名激励对象授予限制性股票 21.90 万股, 授予价格为15.93 元/股; 发行人监事会对相关事项进行了核查。

经核杳, 截至本补充法律意见书出具之日, 公司首次授予和授予预留部分限 制性股票的归属条件尚未成就, 发行人上市后的股本未发生变动。

二、发行人的主要财产

(一) 知识产权

1、注册商标权

根据发行人提供的资料并经本所律师核杳,截至本补充法律意见书出具之日, 发行人新增取得的注册商标权情况如下:

序 号	商标图像	权利人	取得方式	注册号	核定使用 类别	注册地	有效期
	/	天奈科技	原始取得	48656279		中国	2021/6/7-203 1/6/6

序 号	商标图像	权利人	取得方式	注册号	核定使用 类别	注册地	有效期
	新奈	天奈科技	原始取得	51911156		中国	2021/7/28-20 31/7/27
⌒	FloTube	天奈科技	原始取得	51912449		中国	2021/8/14-20 31/8/13

综上所述, 经核查, 本所律师认为, 发行人合法拥有上述主要财产, 其财产 权属清晰, 截至本补充法律意见书出具之日, 不存在产权纠纷或潜在纠纷。

三、发行人的重大债权债务

(一) 重大合同

截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增的正在或将要履行的可能对经 营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同,以及虽已履行完毕但可 能存在潜在纠纷的重大合同的情况如下:

1、采购合同

根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具 之日,发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的重大采购合同如下:

序 号	采购方	销售方	合同名称和 编号	合同金额 (万元)	合同标的	签订日期
1	天奈科技	濮阳市光明化 工有限公司	《采购订单》 (CZ-Pur-2109- 009 (NMP))	699.20	N-甲基吡 咯烷酮 (NMP)	2021.9.11
$\overline{2}$	天奈科技	杜尔涂装系统 工程(上海) 有限公司	《废气处理系统 装置采购合同 书》 (CN04-00-0123) 308)	1,534.00	DFTO 装置	2021.7.29
3	天奈科技	安徽万瑞冷电 科技有限公司	《2000m 3 /h 膜 分离法 VOCs 废 气回收净化系统 设备供应及安装 合同》	1,800.00	$2000m^3/h$ 膜分离法 VOCs 废气 回收净化系 统设备	2021.6.28
$\overline{4}$	新纳材料	上海思峻机械 设备有限公司	《设备采购及安 装合同》 (POORD00054 3)	708.00	湿法破碎机	2021.7.29
5	新纳材料	湖南派勒智能 装备集团有限 公司	《设备采购及安 装合同》 (POORD00058) 0)	888.88	砂磨机、 中 间罐	2021.8.17

序 号	采购方	销售方	合同名称和 编号	合同金额 (万元)	合同标的	签订日期
6	天奈科技	无锡鑫毅达药 化设备有限公 $\overline{\overline{\Pi}}$	《设备采购及安 装合同》 (POORD00864 8)	646.60	预热炉双盘 管、预热炉 单盘管、主 反应器本 体、后反应 器本体	2021.7.28
$\overline{7}$	天奈科技	无锡鑫毅达药 化设备有限公 司	《设备采购及安 装合同》 (POORD00916 1)	815.00	预热炉双盘 管、预热炉 单盘管、主 反应器本 体、后反应 器本体、前 反应器本体 等	2021.9.24
8	天奈科技	安徽晟捷新能 源科技有限公 $\overline{\Pi}$	《合作协议》 (SJ-A20210727) 03)	以具体采 购订单为 准	N-甲基吡 咯烷酮 (NMP)	2021.8.9
9	天奈科技	江西盛源新材 料有限公司	《合作协议》 (SY-TN-20210) $8-001$ )	以具体采 购订单为 准	N-甲基吡 咯烷酮 (NMP)	2021.8.10
10	天奈科技	滨州裕能化工 有限公司	《采购框架协 议》 (TN&YN-2021) $-0801)$	以具体采 购订单为 准	NMP 成品 或 BDO 代 加工等	2021.8.30

2、销售合同

根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具 之日,发行人新增的正在履行或将要履行的重大销售合同如下:

序 号	销售方	采购方	合同名称和 编号	合同金额 (万 元)	合同内容	签订日期
	天奈科技	宁德新能源科 技有限公司	《采购订单》 (4500602746)	2,014.30	导电碳浆料	2021.9.30

3、借款合同

根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具 之日,发行人新增的正在履行的借款合同如下:

序 号	出借人	借款人	合同编号	借款金 额(万 元)	担保方 式	借款期限
	中信银行股份 有限公司镇江 分行	天奈科 技	2021 镇流贷 字第 00206号	2,000.00	无	2021.6.30-2022.6.30

综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增的 正在履行的重大合同合法有效,不存在纠纷或争议,合同的履行不存在对发行人 生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

四、发行人的税务

(一) 发行人享受的政府补助

根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 截至 2021年6月 30日, 发行人 及其子公司新增收到的政府补助情况如下:

序 号	发放年度1	补助主体	依据或批准文件	金额(元)
1	2021年4-6月	天奈科技	个税手续费返还,《中华人名共和国个人 所得税法》	55,038.15
2	2021年4-6月	天奈科技	镇江新区科学技术和信息化局、镇江新 区财政局《关于明确镇江新区 2019 年度 高新技术企业培育资助企业名单的通 知》(镇新科信发〔2020〕36号)	50,000.00
3	2021年4-6月	天奈科技	新区党工委、新区管委会《关于表彰镇 江新区 2020 年度高质量发展三十强企 业的决定》(镇新发〔2021〕6号)	100,000.00
$\overline{4}$	2021年4-6月	天奈科技	镇江市财政局《关于拨付 2020年省级普 惠金融专项奖补资金的通知》(镇财金 $(2020)$ 37号)	2,160,000.00
5	2021年4-6月	天奈科技	镇江市财政局、镇江市工业和信息化局 《关于下达 2020 年度第二批市级工业 和信息化专项资金指标的通知》(镇财工 贸 (2020) 42号)	500,000.00
6	2021年4-6月	天奈科技	江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关 于下达 2019年省科技成果转化专项资 金的通知》(苏财教〔2019〕104号)	2,000,000.00
7	2021年4-6月	新纳环保	个税手续费返还,《中华人名共和国个人 所得税法》	867.14
8	2021年4-6月	常州天奈	个税手续费返还, 《中华人名共和国个人 所得税法》	26.45

(二) 发行人子公司受到税务处罚情况

根据国家税务总局常州市武进区税务局第一税务分局于2021年9月出具的 《税务行政处罚决定书 (简易)》(武税一简罚〔2021〕2090 号),因常州天奈在 2020年12月1日至2020年12月31日期间未对印花税(购销合同)按期进行 申报,国家税务总局常州市武进区税务局第一税务分局依据《中华人民共和国税

¹ 本补充法律意见书中, 财政补贴发放年度为实际发放相关补贴款项的时间。

收征收管理法》第六十二条的规定, 对常州天奈处以人民币 50 元的罚款并限十 五日内到银行缴纳。截至本补充法律意见书出具之日,常州天奈己如期改正并缴 纳罚款。

根据《税收征收管理法》第六十二条的规定, 纳税人未按照规定的期限办理 纳税申报和报送纳税资料的, 或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送 代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的, 由税务机关责令限期改正, 可以 处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据 《江苏省税务行政处罚裁量基准》的有关规定, 对纳税人未按照规定的期限办理 纳税申报和报送纳税资料的行政处罚,税务机关处罚幅度为:(1)在责令限改期 内改正的, 个人处100元以下, 单位处300元以下的罚款; (2) 逾期改正的, 个 人处 100 元以上 2,000 元以下, 单位处 300 元以上 2,000 元以下的罚款; (3) 有 其它严重情形的, 处 2.000 元以上 10.000 元以下的罚款。据此, 本所律师认为, 常州天奈上述税务行政处罚情节一般,不属于情节严重的重大违法违规情形,不 会构成本次发行的重大法律障碍。

根据发行人及其子公司的税务主管机关出具的证明文件,并经本所律师登录 国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司的税务主管机关的官方网站进行 杳询, 截至本补充法律意见书出具之日, 除上述常州天奈被税务主管机关处以 50 元罚款外,发行人及其他子公司均不存在因违反税收法律法规被税务部门给 予重大行政处罚的情形。

综上所述,本所律师认为:

1、截至 2021年 6月 30日, 发行人及其子公司新增收到的政府补助合法合 规、真实有效。

2、常州天奈被税务主管机关处以 50 元罚款不属于重大行政处罚,不会构成 本次发行的重大法律障碍:除此以外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人 及其他子公司不存在因违反税收法律法规被税务机关给予重大行政处罚的情形。

$8 - 3 - 8$

五、发行人的募集资金运用

(一) 前次募集资金运用

根据民生证券于 2021 年 10 月 10 日出具的《民生证券股份有限公司关于江 苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用进度的专项报告》、天健会计师于 2021年10月9日出具的《关于江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用进 度的专项报告》(天健函〔2021〕1706号)及发行人的说明,截至2021年10月 7 日, 发行人前次募集资金累计已使用 27.814.87 万元, 募集资金投入进度为 $33.55\%$

经本所律师核杳,发行人截至2021年10月7日前次募集资金实际使用情况 符合法律、法规和规范性文件的规定并及时履行了相关信息披露义务。

六、结论

综上所述,本所律师认为:

1、发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定, 发行人具备申请本次发行的条件。

2、本次发行尚需取得上交所核准并报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本叁份,经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

(以下无正文)

(本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》的签章页)

张学兵

经办律师:

宋晓明

202/年 10月 10日

北京市中伦律师事务所 关于江苏天奈科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之四

二〇二一年十一月

目录

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件
二、发行人的业务
三、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
四、发行人的股本及演变
五、关联交易及同业竞争
六、发行人的主要财产
七、发行人的重大债权债务
八、发行人的税务
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十、诉讼、仲裁或行政处罚
十一、结论

北京市朝阳区金和东路20 号院正大中心3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838 网址:www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于江苏天奈科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之四

致:江苏天奈科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")接受江苏天奈科技股份有限公 司(以下简称"发行人"或"公司")的委托,担任发行人本次向不特定对象发 行可转换公司债券(以下简称"本次发行")的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理办法(2020 修正)》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(中国证券监督管理委 员会令第 171 号)(以下简称"《科创板再融资办法》")、《上海证券交易所科创板 上市公司证券发行上市审核规则》(上证发〔2020〕50 号)、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证 监发〔2001〕37 号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督 管理委员会、司法部令第 41 号)及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 (中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号)等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的有关规定,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次发行事宜,先后出具了《北 京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券的律师工作报告》(以下简称"律师工作报告")、《北京市中伦律师事务 所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意

见书》、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》、《北 京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券的补充法律意见书之三》和《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技 股份有限公司向不特定对象发行可转债申请的上市委问询问题核查意见》(以下 合称"法律意见书")。

发行人本次申报的报告期更新为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日(以 下合称为"报告期",并将 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日简称为"补充报 告期"),且发行人披露了《江苏天奈科技股份有限公司 2021 年第三季度报告》 (以下简称"《2021 年第三季度报告》")。根据发行人补充报告期的更新情况, 本所律师对发行人进行了补充核查。

现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之四》(以 下简称"本补充法律意见书")。

本补充法律意见书与法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本 补充法律意见书中未发表意见的事项,以法律意见书、律师工作报告为准;本补 充法律意见书中所发表的意见与法律意见书、律师工作报告有差异的,或者法律 意见书、律师工作报告未披露或未发表意见的,则以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称,除另有说明外,与法律意见 书、律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致,在此不再赘述。

本所的补充法律意见如下:

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件

根据《募集说明书》、发行人提供的截至 2021 年 9 月 30 日财务报表(未经 审计)及发行人的书面说明,并经本所律师核查,本所律师对法律意见书和律师 工作报告中"本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件"部分的相关内 容进行调整,未予调整的内容依然有效,相关调整如下:

(一)本次发行符合《科创板再融资办法》规定的相关条件

1、根据《募集说明书》、发行人提供的截至 2021 年 9 月 30 日财务报表(未 经审计)及发行人的书面说明,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流 量,符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第(三)项的规定。

2、根据发行人的书面说明,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投 资,发行人本次募集资金使用项目已明确,募集资金到位后不用于持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会用于直 接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《科创板再融资办法》 第九条第(五)项的规定。

3、根据民生证券于 2021 年 10 月 10 日出具的《民生证券股份有限公司关于 江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用进度的专项报告》、天健会计师于 2021 年 10 月 9 日出具的《关于江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用进 度的专项报告》(天健函〔2021〕1706 号)、发行人现任董事、监事和高级管理 人员、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认,并经本所律师登陆证 券期货市场失信记录查询平台核查,发行人前次募集资金按照投资项目的建设计 划逐步投入,且前次募集资金的使用情况与发行人的披露文件无明显差异;发行 人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行 政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;发行人不存在未履 行向投资者作出的公开承诺的情形;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪,也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大 违法行为。发行人不存在《科创板再融资办法》第十条规定的不得向不特定对象 发行股票的情形。

经核查,本所律师认为,发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资 办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。

二、发行人的业务

(一)发行人的主营业务

发行人主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售,是一家具有 自主研发和创新能力的高新技术企业。根据《募集说明书》、《2021 年第三季度 报告》、发行人提供的截至 2021 年 9 月 30 日财务报表(未经审计)及发行人的 书面说明,报告期内发行人的主营业务收入情况如下:

单位:万元

项目	年 月 2021 1-9	年度 2020	年度 2019	年度 2018
主营业务收入	91,146.99	47,174.74	37,256.78	32,757.26
营业收入	91,170.40	47,194.64	38,643.00	32,759.49
主营业务收入占比	99.97%	99.96%	96.41%	99.99%

经核查,本所律师认为,发行人主营业务突出且在报告期内主营业务未发生 过重大变更。

三、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

根据中登公司提供的证券持有人名册、《2021 年第三季度报告》及发行人的 书面说明,并经本所律师查阅发行人控股股东及其他主要股东填写的股东调查表, 发行人截至 2021 年 9 月 30 日的控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股 份的主要股东未发生变化。

经核查,本所律师认为,发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东具有法律、法规、规章、规范性文件规定的担任发行人股东 的资格,符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

四、发行人的股本及演变

(一)发行人上市后的股本变动情况

2021 年 10 月 15 日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关 于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的 议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已进行回避 表决,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2021 年 10 月 15 日,公司召开第二届监事会第七次会议,审议通过了《关 于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的 议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了审 核并出具了核查意见。

根据《江苏天奈科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》《江 苏天奈科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属 期符合归属条件的公告》《江苏天奈科技股份有限公司关于作废部分限制性股票 的公告》《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾 问报告》及发行人的书面说明,公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限 制性股票第一个归属期合计 101 名激励对象可归属 371,070 股,截至本补充法律 意见书出具之日,发行人尚未在中登公司统一办理激励对象限制性股票归属股份 登记手续。

(二)发行人股份质押、冻结的情况

根据中登公司提供的证券持有人名册、发行人的书面说明并经本所律师核查, 截至 2021 年 9 月 30 日,发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押。

根据发行人控股股东的书面声明并经本所律师核查,发行人控股股东所持有 的发行人股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人 2020 年限 制性股票激励计划首次授予的 371,070 股限制性股票之归属条件已成就,但尚未

8-3-6

在中登公司办理股份登记手续,符合有关法律、法规和规范性文件的规定;截至 2021 年 9 月 30 日,发行人的控股股东持有发行人的股份不存在质押的情况。

五、关联交易及同业竞争

(一)发行人报告期内的重大关联交易

根据《募集说明书》及发行人的书面说明,并经本所律师核查,除法律意见 书和律师工作报告中已披露的关联交易外,发行人补充报告期内的重大关联交易 情况更新如下:

1、经常性关联交易

(1)关联管理人员薪酬

报告期内,关键管理人员薪酬如下:

单位:万元

项目	2021年1-9月	年度 2020	年度 2019	年度 2018
关键管理人员薪 酬	629.55	750.23	688.36	684.53

2、关联方应收应付款项

报告期内关联方应收应付款项情况如下:

(1)应收关联方款项:

无。

(2)应付关联方款项:

单位:万元

项目名称	关联方	年 月 2021 9 日 30	年末 2020	年末 2019	年末 2018
	蔡永略	-	1.68	-	2.86
	蓝茵	-	3.39	3.83	8.76
	郑涛	-	-	5.12	-
其他应付款	叶亚文	-	0.66	1.27	-
	张美杰	-	-	7.69	-
	严燕	-	1.63	-	-

项目名称	关联方	年 月 2021 9 日 30	年末 2020	年末 2019	年末 2018
合计		-	7.36	17.91	11.62

六、发行人的主要财产

(一)知识产权

1、专利权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至补充法律意见书出具之日, 发行人子公司新增取得的专利权情况如下:

序 号	权利人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日	注册日	专利权 有效期	国家
1	天奈 BVI	ELECTRODE COMPOSITION FOR BATTERY	发明	10-2305509	2014.11.24	2021.9.16	年 20	韩国

综上所述,经核查,本所律师认为,发行人合法拥有上述主要财产,其财产 权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

七、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增的正在或将要履行的可能对经 营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同,以及虽已履行完毕但可 能存在潜在纠纷的重大合同的情况如下:

1、采购合同

根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具 之日,发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的重大采购合同如下:

序 号	采购方	销售方	合同名称和 编号	合同金额 (万元)	合同标的	签订日期
1	新纳材料	湖南派勒智能 装备集团有限 公司	《设备采购及安装 合同》 (POORD000741)	1,188.00	砂磨机、 中间罐	2021.10.27
2	天奈科技	晶瑞新能源科 技有限公司	《采购月订单》 (CZ-Pur-2110-001 (NMP))	2,266.40	N-甲基吡 咯烷酮 (NMP)	2021.10.1
3	天奈科技	滨州裕能化工	《采购订单》	2,458.20	N-甲基吡	2021.10.1

序 号	采购方	销售方	合同名称和 编号	合同金额 (万元)	合同标的	签订日期
		有限公司	(CZ-Pur-2110-002		咯烷酮
			(NMP))		(NMP)

2、销售合同

根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具 之日,发行人新增的正在履行或将要履行的重大销售合同如下:

序 号	销售方	采购方	合同名称和 编号	合同金额(万 元)	合同内容	签订日期
1	天奈科技	宁德新能源科 技有限公司	《采购订单》 (4500609915)	1,931.66	导电碳浆料	2021.11.1

综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增的 正在履行的重大合同合法有效,不存在纠纷或争议,合同的履行不存在对发行人 生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

八、发行人的税务

(一)发行人执行的主要税种、税率及税收优惠

根据发行人的书面说明并经本所律师核查,自法律意见书和律师工作报告出 具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人的主要税种、税率及税收优惠情况 未发生重要变化。

(二)发行人享受的政府补助

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人补充报告期内新增收到的 政府补助情况如下:

序 号	发放年度1	补助主体	依据或批准文件	金额(元)
1	2021 年 7-9 月	天奈科技	镇江市总工会《关于命名"金山奖"、"梦溪 奖"获奖企业镇江市五一劳动奖和工人先锋号 的决定》(镇工办〔2021〕37 号)	3,000.00
2	2021 年 7-9 月	天奈科技	镇江新区科技创新与人才工作领导小组办公 室、镇江新区财政局《关于拨付镇江新区"两 大高地"计划 2020 年项目资助资金和 2019 年、 2018 年剩余资助资金的通知》(镇新科人办 〔2021〕1 号)	509,020.00
3	2021 年	天奈科技	镇江新区科学技术和信息化局、镇江新区财政	224,900.00

¹本补充法律意见书中,财政补贴发放年度为实际发放相关补贴款项的时间。

序 号	发放年度1	补助主体	依据或批准文件	金额(元)
	7-9 月		局《关于拨付镇江新区 2020 年度"高企四项措 施""股权激励"等项目资金的通知(镇新科 信发〔2021〕6 号)
4	2021 年 7-9 月	天奈科技	镇江新区科学技术和信息化局、镇江新区财政 局《关于拨付镇江新区 2017 年下半年专利资助 资金、2017 年专利大户及知识产权管理标准奖 励资金的通知》(镇新科信发〔2019〕21 号	6,800.00

(三)发行人及其子公司补充报告期内的纳税情况

根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的证明文件,并经本所律师登录 国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司的税务主管机关的官方网站进行 查询,发行人及其子公司补充报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门给 予重大行政处罚的情形。

综上所述,本所律师认为:

1、发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和 规范性文件的要求。

2、发行人及其子公司补充报告期内享受的税收优惠、政府补助合法合规、 真实有效。

3、发行人及其子公司最近三年依法纳税,补充报告期内不存在因违反税收 法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。

九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护

根据发行人的书面说明,发行人主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、 生产及销售,补充报告期内,发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反 有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况。

根据天奈科技、新纳材料、新纳环保的生态环境主管部门出具的证明并经本 所律师核查,前述公司补充报告期内不存在因违反环保法律法规被相关主管部门 给予重大行政处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日,除发行人及子公司新纳材料、新纳环保²外, 发行人的其余子公司均不涉及生产活动,不涉及环境污染的情形。

综上,发行人补充报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、 规章而受到重大行政处罚的情形。

(二)发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人的书面说明,发行人主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、 生产及销售,补充报告期内,发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反 有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚 的情况。

根据天奈科技、新纳材料、新纳环保的市场监管主管部门出具的证明并经本 所律师核查,前述公司补充报告期内不存在因违反质量和技术监督法律法规被相 关主管部门给予重大行政处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日,除发行人及子公司新纳材料、新纳环保³外, 发行人的其余子公司均不涉及生产活动,暂无相关产品,不涉及违反产品质量和 技术监督标准的情形。

综上,发行人补充报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法 律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。

综上所述,本所律师认为:

1、发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,补充报告 期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行 政处罚的情形。

2、发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求,补 充报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规 范性文件而受到重大行政处罚的情形。

²根据发行人的书面说明,新纳环保目前处于试生产阶段。

³根据发行人的书面说明,新纳环保目前处于试生产阶段。

十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

根据发行人的书面说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国审判流程信 息公开网等网站进行查询,以及本所律师对发行人合规部门负责人的访谈,截至 本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的作 为被告的重大诉讼、仲裁案件。

(二)发行人及其子公司的行政处罚

根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的书面确认, 并经本所律师登录发行人及其子公司相关行政主管部门官方网站、信用中国、国 家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询,补 充报告期内,发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。

(三)相关方无重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上(含 5%)股 份的股东的书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行 人的前述相关方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据发行人的董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查,截 至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在报告期内受到中国证 监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

综上所述,本所律师认为:

1、截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在尚未了结的 或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。

2、发行人及其子公司报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到重大行 政处罚的情形。

3、截至本补充法律意见书出具之日,发行人的控股股东、实际控制人以及

发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。

十一、结论

除上述已披露的信息外,根据发行人的声明与承诺,并经本所律师核查,发 行人的其他事项未发生重大变化,不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策 有重大影响的事项。

综上所述,本所律师认为:

1、发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定,发行人具备申请本次发行的条件。

2、本次发行已于 2021 年 10 月 20 日经上交所科创板上市委员会 2021 年第 77 次审议会议通过,尚待上交所报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本叁(3)份,经本所盖章并经负责人及经办律师签字 后生效。

(以下无正文)

(本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券的补充法律意见书之四》的签章页)

LUN 北京市中伦律师事务员 负责人: 张学兵

经办律师:

宋晓明

李 斌

2021年1月2日