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Oct 23, 2007

东吴证券有限责任公司关于江苏通润工具箱柜股份有限公司 收购常熟市龙腾涂装有限公司股权之关联交易的意见

东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”）作为江苏通润工具箱柜股 份有限公司（以下简称“江苏通润”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规 定，对江苏通润第二届董事会第九次会议通过的《关于江苏通润工具箱柜股份有 限公司收购常熟市龙腾涂装有限公司股权的议案》具体情况进行核查，现发表以 下意见：

一、交易概况

江苏通润于2007 年10 月19 日召开第二届董事会第九次会议，会议审议通 过了《关于江苏通润工具箱柜股份有限公司收购常熟市龙腾涂装有限公司股权的 议案》，公司以人民币760,000 元收购秦嘉江先生持有的常熟市龙腾涂装有限公 司9.74%的股权。因秦嘉江先生为公司董事、副总经理，故公司与秦嘉江先生的 上述行为构成关联交易。在此次董事会上，关联董事秦嘉江先生对上述关联交易 表决进行了回避，其余参会董事审议一致通过了本次关联交易的议案。

二、独立意见

作为江苏通润的保荐人，东吴证券审阅了上述关联交易事项所涉及的董事会 决议、董事会议案、独立董事意见、双方拟签订的《股权转让协议》以及审计报 告、财务报告等相关资料。我们认为：上述关联交易定价公允，符合公司与全体 股东利益，没有损害中小股东的利益；决策程序合法、合规、有效，公司关联董 事就相关议案进行了回避。该项关联交易的实施将有助于公司加强经营管理，有 效减少公司与关联方的关联交易。

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