Jiangsu Changling Hydraulic Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 29, 2023

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-039

江苏长龄液压股份有限公司

关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2023年6月19日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2023 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023 年6 月19 日 14 点30 分 召开地点：江苏省江阴市云亭街道云顾路 885 号长龄液压三楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023 年6 月19 日

至2023 年6 月19 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》	√
2.01	《整体方案》	√
2.02	《发行股份及支付现金购买资产的具体方案》	√
2.03	《发行股份的种类、面值和上市地点》	√
2.04	《定价基准日、定价原则及发行价格》	√
2.05	《发行对象》	√
2.06	《交易金额及对价支付方式》	√
2.07	《发行股份数量》	√
2.08	《股份锁定期》	√

2.09	《业绩承诺》	√
2.10	《盈利预测补偿》	√
2.11	《减值测试补偿》	√
2.12	《过渡期损益安排》	√
2.13	《滚存未分配利润安排》	√
2.14	《决议有效期》	√
2.15	《募集配套资金的具体方案》	√
2.16	《发行股份的种类、面值和上市地点》	√
2.17	《定价基准日、定价原则及发行价格》	√
2.18	《发行对象》	√
2.19	《发行规模及发行数量》	√
2.20	《锁定期安排》	√
2.21	《募集配套资金用途》	√
2.22	《滚存未分配利润安排》	√
2.23	《决议有效期》	√
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及 重组上市的议案》	√
4.01	《不构成重大资产重组》	√
4.02	《不构成重组上市》	√
5	《关于<江苏长龄液压股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于公司签署本次交易相关协议的议案》	√
6.01	《发行股份及支付现金购买资产协议》	√
6.02	《盈利预测补偿协议》	√
7	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求>第四条规定的议案》	√
8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条规定的议案》	√
9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》	√
10	《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议案》	√
11	《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理 办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形的议案》	√
12	《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及 资产评估报告的议案》	√
13	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、	√

	评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允 性的议案》
14	《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施 的议案》	√
15	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
16	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2023 年 5 月 29 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届 监事会第十四次会议审议通过。会议决议公告已于 2023 年 5 月 30 日刊登在本公 司指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 2 、 特别决议议案：以上全部议案

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

• 应回避表决的关联股东名称：不涉及

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东 账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络 投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户 下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其 全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别 以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	605389	长龄液压	2023/6/12

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

• 五、 会议登记方法

• 1、登记时间：2023 年 6 月 12 日上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:00

• 2、登记地点：江阴市云亭街道云顾路 885 号长龄液压三楼大会议室

• 3、登记方式：

社会公众股股东登记时必须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件 和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代 理人身份证原件和复印件

法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表授权委托书、股东账 户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

• 异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

• 1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

• 2、联系人：戴正平、承伟

• 电 话：0510-80287803

• 传 真：0510-86018588

• 邮 箱：clyy@changlingmach.cn

联系地址：江苏省江阴市云亭街道云顾路 885 号

邮政编码：214422

• 3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司董事会 2023 年 5 月 30 日

附件1：授权委托书

• 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏长龄液压股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023 年6 月19 日 召开的贵公司2023 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01	《整体方案》
2.02	《发行股份及支付现金购买资产的具体方案》
2.03	《发行股份的种类、面值和上市地点》
2.04	《定价基准日、定价原则及发行价格》
2.05	《发行对象》
2.06	《交易金额及对价支付方式》
2.07	《发行股份数量》
2.08	《股份锁定期》

2.09	《业绩承诺》
2.10	《盈利预测补偿》
2.11	《减值测试补偿》
2.12	《过渡期损益安排》
2.13	《滚存未分配利润安排》
2.14	《决议有效期》
2.15	《募集配套资金的具体方案》
2.16	《发行股份的种类、面值和上市地点》
2.17	《定价基准日、定价原则及发行价格》
2.18	《发行对象》
2.19	《发行规模及发行数量》
2.20	《锁定期安排》
2.21	《募集配套资金用途》
2.22	《滚存未分配利润安排》
2.23	《决议有效期》
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》
4.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及 重组上市的议案》
4.01	《不构成重大资产重组》
4.02	《不构成重组上市》
5	《关于<江苏长龄液压股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6.00	《关于公司签署本次交易相关协议的议案》
6.01	《发行股份及支付现金购买资产协议》
6.02	《盈利预测补偿协议》
7	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求>第四条规定的议案》
8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条规定的议案》

9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条规定的议案》
10	《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议案》
11	《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管 理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形的议案》
12	《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告 及资产评估报告的议案》
13	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允 性的议案》
14	《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施 的议案》
15	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
16	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。