Jiangsu Changling Hydraulic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 11, 2021

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2021-033

江苏长龄液压股份有限公司

关于调整部分募集资金投资建设项目 内部投资结构、实施主体及实施地点公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“长龄液压”）拟调整 部分募集资金投资项目——“张紧装置搬迁扩建项目”的内部投资结构、实施主 体和实施地点。

 本次调整未改变募集资金投资额。

 本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构、实施主体和实施地点的事 项已经第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司 独立董事已发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对 该事项出具了明确的同意核查意见。本次调整部分募集资金投资建设项目内部投 资结构、实施主体及实施地点的事项不构成关联交易，本次变更事项需提交股东 大会审议。

公司于 2021 年 6 月 10 日召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会 第十三次会议，审议并通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、 实施主体及实施地点的议案》，同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩 建项目”实施的主体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司（以下简称“长龄 泰兴”）变更为长龄液压，实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江 阴市云亭街道，在募集资金投资额不变的情况下，调整该项目的内部投资结构， 并同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管

协议。本项目变更后将由长龄液压实施，同时董事会提请股东大会授权办理相关 事宜。该议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391 号文批准，并经上海证 券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,433.34 万股，发行价格为每股人民币 39.40 元，募集资金总额为人民币 958,735,960.00 元，扣除本次发行费用后募集资金净额为 894,989,813.50 元。截至 2021 年 3 月 16 日，公司本次募集资金净额已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]117 号《验 资报告》。

公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金 专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募 集资金使用计划如下：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	液压回转接头扩建项目	24,618.00	22,003.65
2	张紧装置搬迁扩建项目	39,305.28	35,131.19
3	智能制造改建项目	10,857.00	9,704.02
4	研发试制中心升级建设项目	7,352.46	6,571.65
5	补充流动资金	18,000.00	16,088.46
合计		100,132.74	89,498.98

二、部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点调整

的情况说明

（一）募集资金投资项目实施主体和实施地点变更情况

本次变更涉及的募集资金投资项目为“张紧装置搬迁扩建项目”。变更的具体 事项包括：一是该项目的实施主体由长龄泰兴变更为长龄液压，二是实施地点相 应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道。除变更长龄液压作为实 施主体及对应变更实施地点外，上述募投项目拟使用募集资金投入的金额不存在 变化，但根据公司募投项目建设的实际情况，募投项目总投资及内部投资结构存

在一定变化。实施主体和实施地点变更后，公司将按照相关法律法规要求办理项 目备案、环评等相关手续，并根据项目变更情况增设募集资金账户。

（二）“张紧装置搬迁扩建项目”内部投资结构调整如下：

序号	工程或费用名称	调整前投资估算（万元）	调整后投资估算（万元）
1	工程建设费用	31,122.00	27,692.00
1.1	建安工程	12,960.00	0.00
1.2	设备投入	18,162.00	27,692.00
1.2.1	设备购置及安装	17462.00	26,992.00
1.2.2	设备搬迁费用	700.00	700.00
2	基本预备费用	1,556.10	2,769.20
3	铺底流动资金	6,627.18	5,495.85
项目总投资		39,305.28	35,957.05

根据公司募投项目建设的实际情况，调整募投项目内部投资结构；上述项目 变更后，项目总投资变更为 35,957.05 万元，其中拟投入募集资金仍保持 35,131.19 万元不变，以上项目建设资金需求不足部分，公司将根据项目进度利用自有资金 自筹解决。

三、调整募集资金投资项目内部投资结构、实施主体及实施地点的原因

公司本次变更该募投项目实施主体和实施地点更符合公司战略规划安排，有 利于降低公司营运成本，有利于公司长远发展。主要考虑因素如下：

1、更有利于公司资源整合

因相关污染物排放指标限制，本项目原建设方案未能包含电镀工艺，张紧装 置生产需依赖周边企业提供外协服务；后经公司与相关政府部门多方沟通协调， 公司已在江阴市云亭街道获批自行开展电镀工艺。同时公司多年来立足于江阴市 云亭街道，专注于液压中央回转接头和张紧装置的研发、生产和销售，已在公司 周边培养了一批稳定的供应商。原项目实施地点位于江苏省泰兴市，由公司在当 地的全资子公司长龄泰兴实施；本次项目实施地点变更至长龄液压所在地江苏省 江阴市后，为方便后续项目实施及业务开展，实施主体变更为长龄液压。募投项 目变更后，可以整合公司资源，并有效地利用现有成熟供应商体系，扩大规模效 应，降低生产成本，更有利于公司的长远发展和符合公司战略规划。

2、更有利于公司加强管理

原募投项目实施地点距离公司本部较远，新实施地点与公司本部均位于江阴 市云亭街道，距离较近，更有利于公司集中管理，提高公司运营效率。 3、更有利于吸引和留住人才

公司目前招聘的员工和技术人员都在江阴市云亭街道，如果将募投项目实施 地点变更后，则技术人员和研发人员等都继续在云亭街道工作，有利于减少人员 流动特别是技术人员和研发人员的流动，有助于保持团队稳定和技术创新。

四、调整部分募投项目内部投资结构、实施主体及地点对公司的影响

公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地 点，并未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更以 及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形。

公司严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次部分募集资金投资项目变更 实施主体和实施地点有利于公司优化资源配置，有利于公司的战略发展及合理布 局，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。

五、相关审议决策程序

公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通 过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点 的议案》。

上述决议事项尚需提交股东大会审议。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司 章程》的规定，本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度，公司独立董事认 为公司对部分募投项目的内部投资结构、实施主体及实施地点做出的调整，符合 公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，同意调整部分募集资金投资项目内部投资结构、实施主体和实 施地点。

（二）监事会意见

公司根据实际情况对部分募投项目实施主体和实施地点做出相应调整，符合 公司战略规划安排，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的 最大化，不属于募集资金用途的变更。该事项决策和审议程序合法、合规，符合 相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益的情 况。监事会对本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体和实 施地点无异议，同意前述变更事宜。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资 结构、实施主体和实施地点的事项已经公司第一届董事会第十七次会议及第一届 监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相 关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次调整部分募集资金投资建设项 目内部投资结构、实施主体及实施地点系基于公司实际经营发展需要，并充分考 虑了公司长期发展的战略规划而实施，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等 相关法规的规定，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司造成重大影响，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对江苏长龄 液压股份有限公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实 施地点的事项无异议。

六、上网公告文件

1、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次 会议有关事项的独立意见》；

2、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司调整部分 募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的核查意见》。 特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司 董事会

2021 年 6 月 12 日