Jiangsu Changling Hydraulic Co.,Ltd — AGM Information 2022

Aug 26, 2022

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江苏长龄液压股份有限公司

（JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd）

（江阴市云亭街道云顾路 885 号）

股票代码： 605389

2022 年第一次临时股东大会 会议资料

2022 年 9 月

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目录

2022 年第一次临时股东大会会议议程-----------------------------------------------------3 会议须知------------------------------------------------------------------------------------------4 议案一：关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的 议案------------------------------------------------------------------------------------------------5

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江苏长龄液压股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间

2022 年 9 月 7 日 14:30

二、 会议地点

江苏省江阴市云亭街道云顾路 885 号公司三楼大会议室

三、会议出席、列席对象

• （一）股东及股东代表

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师

• （四）其他人员

四、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列

• 席会议的高级管理人员和律师。

• （二）推举计票人 2 名，监票人 2 名。

• （三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。 （四）审议内容：

序号	内容
1	《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动 资金的议案》

（五）参会股东及股东代理人发言及提问

（六）现场投票表决

• 1、参会股东及股东代理人投票表决

• 2、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果

• 3、休会，等待汇总网络投票结果

• 4、主持人宣布表决结果

• （七）宣读 2022 年第一次临时股东大会决议

• （八）签署股东大会会议决议和会议记录

• （九）律师发表见证意见

• （十）宣布会议结束

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会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确 保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》 《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然 人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证 明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人 身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应 履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请 关闭手机或调至静音状态。

三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的 内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东 发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释， 对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行 股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、 表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《江苏长龄液压 股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。

五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会务组人员有权加以制止。

六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联 系。

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议案一

江苏长龄液压股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金

永久补充流动资金的议案

各位股东 / 股东代表：

江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“长龄液压”）拟对募集 资金投资项目“液压回转接头扩建项目”、“年加工 4 万吨车用家用电器类通用 铸件及机械零部件项目”结项，并将结项项目的结余募集资金 3,370.15 万元（具 体金额以股东大会审议通过后，资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补 充流动资金。具体情况如下:

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长龄液压股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3391 号），本公司由主承销商华泰联合 证券有限责任公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,433.34 万股，发行价为每股人民币 39.40 元，共计募集资金 95,873.60 万元，坐 扣承销和保荐费用 4,500.00 万元（不含增值税进项税）后的募集资金为 91,373.60 万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2021 年 3 月 16 日汇入本公司 募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律 师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,874.61 万元后，公司本次募集资金净额为 89,498.98 万元。上述募集资金到位情况业经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕 117 号）。

二、募集资金投资项目及使用情况

（一）募集资金投资项目计划情况

公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募 集资金使用计划如下：

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序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	液压回转接头扩建项目	24,618.00	22,003.65
2	张紧装置搬迁扩建项目	39,305.28	35,131.19
3	智能制造改建项目	10,857.00	9,704.02
4	研发试制中心升级建设项目	7,352.46	6,571.65
5	补充流动资金	18,000.00	16,088.46
合计		100,132.74	89,498.98

（二）募集资金投资项目变更情况

（1）公司 2021 年 6 月 10 日分别召开的第一届董事会第十七次会议、第一 届监事会第十三次会议，以及 2021 年 6 月 28 日召开的 2021 年第三次临时股东 大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体 及实施地点的议案》。同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目” 实施的主体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司（以下简称“长龄泰兴”） 变更为长龄液压，实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭 街道，在募集资金投资额不变的情况下，调整该项目的内部投资结构，并同意根 据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调 整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	液压回转接头扩建项目	24,618.00	22,003.65
2	张紧装置搬迁扩建项目	35,957.05	35,131.19
3	智能制造改建项目	10,857.00	9,704.02
4	研发试制中心升级建设项目	7,352.46	6,571.65
5	补充流动资金	18,000.00	16,088.46
合计		96,784.51	89,498.98

（2）公司 2021 年 11 月 10 日分别召开的第二届董事会第四次会议、第二届 监事会第四次会议，以及 2021 年 11 月 29 日召开的 2021 年第五次临时股东大会 审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“张紧装置搬迁 扩建项目”计划投入金额从 35,957.05 万元减少至 11,850.00 万元，变更后募集资 金投入金额从 35,131.19 万元减少至 7,000.00 万元，项目的资金不足部分将由公 司自筹资金解决。同时新增“收购资产并实施铸件技改项目”（注：根据战略发

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展规划，以及相关法律、法规，并结合地方政府政策和公司实际情况，为与项目 核准文件保持一致，公司将募集资金投资项目“收购资产并实施铸件技改项目” 的名称变更为“年加工 4 万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”，其 他条款保持不变），项目投资金额预计为 34,027.00 万元，其中募集资金投入金额 为原“张紧装置搬迁扩建项目”调整后剩余募集资金 28,131.19 万元，新项目的 资金不足部分将由公司自筹资金解决。“张紧装置搬迁扩建项目”的实施主体及 实施地点不变，“年加工 4 万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”的 实施主体为公司全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司（以下简称“长龄精 密”），实施地点为江阴市镇澄路 1299 号。此外根据项目变更，增设募集资金账 户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集 资金使用计划如下：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	液压回转接头扩建项目	24,618.00	22,003.65
2	张紧装置搬迁扩建项目	11,850.00	7,000.00
3	智能制造改建项目	10,857.00	9,704.02
4	研发试制中心升级建设项目	7,352.46	6,571.65
5	补充流动资金	18,000.00	16,088.46
6	年加工4万吨车用家用电器类 通用铸件及机械零部件项目	34,027.00	28,131.19
合计		106,704.46	89,498.98

（三）募集资金管理与存放情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司结合自身实际情况制定了《募集资金 管理和使用制度》，对募集资金的存放、使用及监督等做出了具体明确规定。报 告期内，公司严格按照《募集资金管理和使用制度》存放和使用募集资金，不存 在违反中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的 情形。

截至 2022 年 6 月 30 日，本公司有 7 个募集资金专户和 3 个理财账户，募集 资金存放情况如下：

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		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国银行股份有限公 司江阴分行	535275852673	8,701,436.71	活期存款
	511876993471	25,000,000.00	结构性存款
江苏江阴农村商业银 行股份有限公司云亭 支行	018801260018350	17,329,339.20	活期存款
	018801260016283	67,501.14	活期存款
	018801260020249	104.88	活期存款
中国建设银行股份有 限公司江阴支行	32050161615209999999	9,820,573.01	活期存款
	32050261615200000001*11	90,000,000.00	结构性存款
招商银行股份有限公 司无锡分行	511902253410105	6,072,317.88	活期存款
	51190225348100036	30,000,000.00	结构性存款
宁波银行股份有限公 司江阴支行	78040122000368773	75,312.22	活期存款
合 计	—	187,066,585.04	—

三、本次结项募集资金投资项目具体情况

截至 2022 年 6 月 30 日，公司本次拟结项的募集资金投资项目的资金使用及 结余情况如下：

单位：人民币万元

项目名称	募集资金拟 投入总额	累计投入募集资金	理财收益及银 行存款利息	结余募集资金
液压回转接头扩建项 目	22,003.65	18,913.01	279.50	3,370.14
年加工4 万吨车用家 用电器类通用铸件及 机械零部件项目	28,131.19	28,131.60	0.42	0.01
项目小计	50,134.84	47,044.61	279.92	3,370.15

注：理财收益及银行存款利息包含累计收到的现金管理收益、银行存款利息

扣除银行手续费等的净额。

四、本次募集资金投资项目结项后募集资金结余的主要原因

截至本公告披露日，上述拟结项的募集资金投资项目均达到预计可使用状态。 在募集资金投资项目建设过程中，公司本着节约、合理及有效的原则，严格管控

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项目建设成本费用支出，加强项目建设的管理和监督，并结合自身技术优势和经 验，优化方案，合理的降低项目成本和费用等投资金额。

同时，为提高募集资金使用效率，增加现金管理收益，为公司和股东谋取更 多的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下， 公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。

五、结余募集资金的使用计划

鉴于上述募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金使用效率及降低公 司财务成本，拟将上述项目剩余募集资金合计 3,370.15 万元（具体金额以股东大 会审议通过后，资金转出当日银行结息后实际金额为准）全部用于永久补充流动 资金，用于公司日常生产经营。尚未支付的合同尾款、质保款项因支付周期较长， 公司将在满足付款条件时，按照相关合同约定以自有资金支付。

股东大会授权公司管理层及其授权人士具体办理项目结余募集资金永久补 充流动资金相关事宜。永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销对应的募 集资金专户，其相对应的《募集资金专户存储监管协议》也因履行完毕而终止。

六、本次募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金对公 司的影响

公司本次募集资金投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司 根据募集资金投资项目的具体情况，及综合考虑公司实际情况作出的审慎调整， 符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于最大程度地发挥募集资金使用效 能，符合公司和全体股东的利益。

以上议案，请各位股东/股东代表予以审议。

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