Jiangsu Changling Hydraulic Co.,Ltd — AGM Information 2021

Jun 21, 2021

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江苏长龄液压股份有限公司

（JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd）

（江阴市云亭街道云顾路 885 号）

股票代码： 605389

2021 年第三次临时股东大会 会议资料

2021 年 6 月

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目录

2021 年第三次临时股东大会会议议程-----------------------------------------------------3 会议须知------------------------------------------------------------------------------------------4 议案一：关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地 点的议案------------------------------------------------------------------------------------------5

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江苏长龄液压股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议议程

一、 会议时间

2021 年 6 月 28 日 14:30

二、 会议地点

江苏省江阴市云亭街道云顾路 885 号公司三楼大会议室

三、会议出席、列席对象

• （一）股东及股东代表

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师

• （四）其他人员

四、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列

• 席会议的高级管理人员和律师。

• （二）推举计票人 2 名，监票人 2 名。

• （三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。 （四）审议内容：

序号	内容
1	《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及 实施地点的议案》

（五）参会股东及股东代理人发言及提问

• （六）现场投票表决

• 1、参会股东及股东代理人投票表决

• 2、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果

• 3、休会，等待汇总网络投票结果

• 4、主持人宣布表决结果

• （七）宣读 2021 年第三次临时股东大会决议

• （八）签署股东大会会议决议和会议记录

• （九）律师发表见证意见

• （十）宣布会议结束

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会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确 保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章 程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然 人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证 明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人 身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应 履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请 关闭手机或调至静音状态。

三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的 内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东 发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释， 对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行 股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、 表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《江苏长龄液压 股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。

五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会务组人员有权加以制止。

六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务科联 系。

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议案一

关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施 地点的议案

各位股东 / 股东代表 ：

江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“长龄液压”）拟将首次 公开发行募投项目 “ 张紧装置搬迁扩建项目 ” 实施的主体由全资子公司江苏长龄 液压泰兴有限公司（以下简称“长龄泰兴”）变更为长龄液压，实施地点相应由 江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道，在募集资金投资额不变的情 况下，调整该项目的内部投资结构，并同意根据项目变更，增设募集资金账户并 与相关银行签订募集资金三方监管协议。本项目变更后将由长龄液压实施，同时 董事会提请股东大会授权办理相关事宜。该议案现提交股东大会审议，相关情况 如下：

一、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391 号文批准，并经上海证 券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,433.34 万股，发行价格为每股人民币 39.40 元，募集资金总额为人民币 958,735,960.00 元，扣除本次发行费用后募集资金净额为 894,989,813.50 元。截至 2021 年 3 月 16 日，公司本次募集资金净额已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验 [2021]117 号《验 资报告》。

公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金 专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募 集资金使用计划如下：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	液压回转接头扩建项目	24,618.00	22,003.65
2	张紧装置搬迁扩建项目	39,305.28	35,131.19
3	智能制造改建项目	10,857.00	9,704.02

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4	研发试制中心升级建设项目	7,352.46	6,571.65
5	补充流动资金	18,000.00	16,088.46
合计		100,132.74	89,498.98

二、部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点调整 的情况说明

（一）募集资金投资项目实施主体和实施地点变更情况

本次变更涉及的募集资金投资项目为 “ 张紧装置搬迁扩建项目 ” 。变更的具体 事项包括：一是该项目的实施主体由长龄泰兴变更为长龄液压，二是实施地点相 应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道。除变更长龄液压作为实 施主体及对应变更实施地点外，上述募投项目募集资金投入额不存在变化。实施 地点变更后，公司将按照相关法律法规要求办理项目备案、环评等相关手续。

（二）“张紧装置搬迁扩建项目”内部投资结构调整如下：

序号	工程或费用名称	调整前投资估算（万元）	调整后投资估算（万元）
1	工程建设费用	31,122.00	27,692.00
1.1	建安工程	12,960.00	0.00
1.2	设备投入	18,162.00	27,692.00
1.2.1	设备购置及安装	17462.00	26,992.00
1.2.2	设备搬迁费用	700.00	700.00
2	基本预备费用	1,556.10	2,769.20
3	铺底流动资金	6,627.18	5,495.85
项目总投资		39,305.28	35,957.05

根据公司募投项目建设的实际情况，调整募投项目内部投资结构；上述项目

变更后，项目总投资变更为 35,957.05 万元，其中拟投入募集资金仍保持 35,131.19 万元不变，以上项目建设资金需求不足部分，公司将根据项目进度利用自有资金 自筹解决。

三、调整募集资金投资项目内部投资结构、实施主体及实施地点的原因

公司本次变更该募投项目实施主体和实施地点更符合公司战略规划安排，有 利于降低公司营运成本，有利于公司长远发展。主要考虑因素如下：

1、更有利于公司资源整合

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因相关污染物排放指标限制，本项目原建设方案未能包含电镀工艺，张紧装 置生产需依赖周边企业提供外协服务；后经公司与相关政府部门多方沟通协调， 公司已在江阴市云亭街道获批自行开展电镀工艺。同时公司多年来立足于江阴市 云亭街道，专注于液压中央回转接头和张紧装置的研发、生产和销售，已在公司 周边培养了一批稳定的供应商。原项目实施地点位于江苏省泰兴市，由公司在当 地的全资子公司长龄泰兴实施；本次项目实施地点变更至长龄液压所在地江苏省 江阴市后，为方便后续项目实施及业务开展，实施主体变更为长龄液压。募投项 目变更后，可以整合公司资源，并有效地利用现有成熟供应商体系，扩大规模效 应，降低生产成本，更有利于公司的长远发展和符合公司战略规划。

2、更有利于公司加强管理

原募投项目实施地点距离公司本部较远，新实施地点与公司本部均位于江阴 市云亭街道，距离较近，更有利于公司集中管理，提高公司运营效率。

3、更有利于吸引和留住人才

公司目前招聘的员工和技术人员都在江阴市云亭街道，如果将募投项目实施 地点变更后，则技术人员和研发人员等都继续在云亭街道工作，有利于减少人员 流动特别是技术人员和研发人员的流动，有助于保持团队稳定和技术创新。

四、调整部分募投项目内部投资结构、实施主体及地点对公司的影响

公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地 点，并未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更以 及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形。

公司严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次部分募集资金投资项目变更 实施主体和实施地点有利于公司优化资源配置，有利于公司的战略发展及合理布 局，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。

以上议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

江苏长龄液压股份有限公司

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董事会

二〇二一年六月二十八日

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