Jiangsu Changhai Composite Materials CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 17, 2020

证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2020-027

江苏长海复合材料股份有限公司

关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会 议决定于 2020 年 7 月 3 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，本次股东大会将 采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2020 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于 召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召集程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

• 4、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2020 年 7 月 3 日下午 14：00

• （2）网络投票的时间：2020 年 7 月 3 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 7 月 － － 3 日上午 9：30 11：30，下午 13：00 15：00；通过互联网投票系统开始投票的时 间为：2020 年 7 月 3 日上午 9：15 至 2020 年 7 月 3 日下午 15：00。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

• 6、股权登记日：2020 年 6 月 29 日（星期一）。

• 7、会议出席对象：

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（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通 股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师；

（4）其他相关人员。

• 8、会议地点：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村长海股份办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

• 2、审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

• 2.1 本次发行证券的种类

• 2.2 本次发行的规模

• 2.3 可转债存续期限

• 2.4 票面金额和发行价格

• 2.5 票面利率

2.6 还本付息的期限和方式

• 2.7 转股期限

2.8 转股价格的确定

2.9 转股价格的调整及计算方式

2.10 转股价格向下修正条款

2.11 转股股数确定方式

2.12 赎回条款

2.13 回售条款

• 2.14 转股年度有关股利的归属

• 2.15 发行方式及发行对象

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• 2.16 向原股东配售的安排

• 2.17 债券持有人会议相关事项

• 2.18 本次募集资金用途

• 2.19 担保事项

• 2.20 募集资金存管

• 2.21 本次发行方案的有效期；

• 3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

• 4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；

• 5、审议《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行

• 性报告的议案》；

• 6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 7、审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相

• 关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》；

• 8、审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

• 9、审议《关于公司内部控制的鉴证报告的议案》；

• 10、审议《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的议案》；

• 11、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》；

• 12、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定

• 对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

• 13、审议《关于变更回购公司股份用途的议案》；

• 14、审议《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通 过，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 18 日刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

三、提案编码 提案编码 提案名称 备注

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		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：代表以下所有提案	√
1.00	审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券 条件的议案》	√
2.00	审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议 案》	√作为投票对 象的子议案数： （21）
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	本次发行的规模	√
2.03	可转债存续期限	√
2.04	票面金额和发行价格	√
2.05	票面利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定	√
2.09	转股价格的调整及计算方式	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	转股股数确定方式	√
2.12	赎回条款	√
2.13	回售条款	√
2.14	转股年度有关股利的归属	√
2.15	发行方式及发行对象	√
2.16	向原股东配售的安排	√
2.17	债券持有人会议相关事项	√
2.18	本次募集资金用途	√
2.19	担保事项	√

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2.20	募集资金存管	√
2.21	本次发行方案的有效期	√
3.00	审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 的议案》	√
4.00	审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论 证分析报告的议案》	√
5.00	审议《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性报告的议案》	√
6.00	审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
7.00	审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期 回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承 诺的议案》	√
8.00	审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》	√
9.00	审议《关于公司内部控制的鉴证报告的议案》	√
10.00	审议《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经 常性损益的议案》	√
11.00	审议《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》	√
12.00	审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权 办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜 的议案》	√
13.00	审议《关于变更回购公司股份用途的议案》	√
14.00	审议《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书 及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本 人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表 人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托 代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办

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理登记手续；

• （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，不接受电话登记；

• （4）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

• 2、登记时间：2020 年 7 月 2 日，上午 9：00-11：00，下午 14：00-16：00。

• 3、登记地点：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村 江苏长海复合材料股份有限

• 公司 证券投资部。

• 4、联系方式：

联系人：范福美

联系电话：0519-88712521 联系传真：0519-88712521

联系地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村

邮政编码：213102

• 5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理

• 登记手续。与会人员的所有费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第八次会议决议；

• 2、第四届监事会第八次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

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江苏长海复合材料股份有限公司

董事会

2020年6月17日

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《参会股东登记表》

附件三：《授权委托书》

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称

投票代码：365196，投票简称：长海投票。

• 2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同

• 意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• —

• 1、投票时间：2020 年 7 月 3 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 7 月 3 日（现场股东大会召开当

• 日）上午 9：15，结束时间为 2020 年 7 月 3 日（现场股东大会结束当日）下午 3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系

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统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

江苏长海复合材料股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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附件三：

授 权 委 托 书

兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席江苏长海复合材料股份有限公

司 2020 年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大 会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

			表决意见	表决意见
提案编码	提案名称
		同意	反对	弃权
100	总议案：代表以下所有提案
1.00	审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换 公司债券条件的议案》
2.00	审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券 方案的议案》
2.01	本次发行证券的种类
2.02	本次发行的规模
2.03	可转债存续期限
2.04	票面金额和发行价格
2.05	票面利率
2.06	还本付息的期限和方式
2.07	转股期限
2.08	转股价格的确定
2.09	转股价格的调整及计算方式
2.10	转股价格向下修正条款
2.11	转股股数确定方式
2.12	赎回条款
2.13	回售条款
2.14	转股年度有关股利的归属

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2.15	发行方式及发行对象
2.16	向原股东配售的安排
2.17	债券持有人会议相关事项
2.18	本次募集资金用途
2.19	担保事项
2.20	募集资金存管
2.21	本次发行方案的有效期
3.00	审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券预案的议案》
4.00	审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券的论证分析报告的议案》
5.00	审议《关于公司本次向不特定对象发行可转换 公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》
6.00	审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》
7.00	审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履 行填补回报措施承诺的议案》
8.00	审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的 议案》
9.00	审议《关于公司内部控制的鉴证报告的议案》
10.00	审议《关于公司最近三年加权平均净资产收益 率及非经常性损益的议案》
11.00	审议《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022年）的议案》
12.00	审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权 人士全权办理本次向不特定对象发行可转换 公司债券具体事宜的议案》
13.00	审议《关于变更回购公司股份用途的议案》
14.00	审议《关于减少注册资本并修订<公司章程> 的议案》

委托人对受托人的指示如下：

说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方 框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审

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议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有 权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。如授权委托书为两页，请在每页签字 盖章。

委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号码或营业执照号码： 委托人股票账号：

委托人持有股数： 股 受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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