Jiangsu Changhai Composite Materials CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jun 20, 2014

证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2014-035

江苏长海复合材料股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六 次会议（临时）决定于 2014 年 6 月 25 日召开公司 2014 年第一次临时股东大会， 本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会 有关事宜再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十六次会议（临时）审 议通过了《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召集 程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014 年 6 月 25 日上午 9：30

（2）网络投票的时间：2014 年 6 月 24 日－2014 年 6 月 25 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 6 － － 月 25 日上午 9：30 11：30，下午 13：00 15：00；通过互联网投票系统开 始投票的时间为： 2014 年 6 月 24 日下午 15：00 至 2014 年 6 月 25 日下午 15：00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召 开。

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（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象：

（1）截至 2014 年 6 月 17 日（星期二）下午深圳证券交易所交易结束后在 中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体 股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人可不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）其他相关人员。

• 7、会议地点：公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》

1.1 交易对方及整体方案

1.2 交易标的

1.3 标的资产的评估基准日及定价

1.4 支付方式

1.5 发行股票的种类和面值

1.6 发行价格及依据

1.7 发行数量

1.8 本次发行股票的锁定期及上市安排

• 1.9 期间损益安排

• 1.10 滚存未分配利润安排

• 1.11 议案有效期；

2、审议《公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案） 及其摘要》；

3、审议《关于公司与中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）、中企汇 鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）、常州常以创业投资中心（有限合伙）、苏 州华亿创业投资中心（有限合伙）、常州联泰股权投资中心（普通合伙）及常州 海天创业投资中心（有限合伙）签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产协议>的议案》；

4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组的议案》；

5、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明、法人股东股票帐户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身 份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》（附件一），以便登记确认。传真请在 2014 年 6 月 24 日 17：00 前送达 公司董事会办公室。来信请寄：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村 江苏长海复 合材料股份有限公司 证券投资部收，邮编 213102（信封请注明“股东大会”字

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样）。不接受电话登记。

2、登记时间：2014 年 6 月 23 日-24 日，上午 9：00-11：30，下午 14：00-17：

00。

3、登记地点：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村 江苏长海复合材料股份有 限公司 证券投资部。

4、注意事项：

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办 理登记手续。

四、参与网络投票的投票程序

（一）通过交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 6 月 25 日（现场股东大会召开当日）上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00。

2、投票代码：365196；

投票简称：长海投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向：均为买入；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号。如 1.00 元代表议案一， 2.00 元代表议案二，以此类推。每一个议案应以相应的委托价 格分别申报。

为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议 案”，对应的委托价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会 需审议的所有议案表达相同意见；

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号 议案 申报价格

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总议案	表示对以下所有议案统一表决	100.00
1	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》	1.00
1.1	交易对方及整体方案	1.01
1.2	交易标的	1.02
1.3	标的资产的评估基准日及定价	1.03
1.4	支付方式	1.04
1.5	发行股票的种类和面值	1.05
1.6	发行价格及依据	1.06
1.7	发行数量	1.07
1.8	本次发行股票的锁定期及上市安排	1.08
1.9	期间损益安排	1.09
1.10	滚存未分配利润安排	1.10
1.11	议案有效期	1.11
2	审议《公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重 组报告书（草案）及其摘要》	2.00
3	审议《关于公司与中企新兴南京创业投资基金中心（有 限合伙）、中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）、 常州常以创业投资中心（有限合伙）、苏州华亿创业投资 中心（有限合伙）、常州联泰股权投资中心（普通合伙） 及常州海天创业投资中心（有限合伙）签订附生效条件 的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	3.00
4	审议《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组 的议案》	4.00
5	审议《关于修订〈公司章程〉的议案》	5.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类：

	表决意见种类	对应申报股数
	同意	1股
	反对	2股

弃权 3 股

（4）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如 果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项 或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果 股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表 决为准。

（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第 一次申报为准。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统开始投票的时间为： 2014 年 6 月 24 日下午 15： 00 至 2014 年 6 月 25 日下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

1. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交

• 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

• 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

• 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

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1、联系方式

联系电话：0519-88712521 联系传真：0519-88712521

联系地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村

邮政编码：213102

联系人：徐珊

• 2、本次股东大会现场会议为期半天，与会人员的所有费用自理。

江苏长海复合材料股份有限公司

董事会 2014年6月20日

附件一：《参会股东登记表》 附件二：《授权委托书》

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附件一：

江苏长海复合材料股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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附件二：

授 权 委 托 书

兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席江苏长海复合材料股份有限 公司 2014 年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次 股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文 件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产 的议案》
1.1	交易对方及整体方案
1.2	交易标的
1.3	标的资产的评估基准日及定价
1.4	支付方式
1.5	发行股票的种类和面值
1.6	发行价格及依据
1.7	发行数量
1.8	本次发行股票的锁定期及上市安排
1.9	期间损益安排
1.10	滚存未分配利润安排
1.11	议案有效期
2	审议《公司发行股份及支付现金购买资产暨重 大资产重组报告书（草案）及其摘要》
3	审议《关于公司与中企新兴南京创业投资基金 中心（有限合伙）、中企汇鑫南京股权投资基金 中心（有限合伙）、常州常以创业投资中心（有

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	限合伙）、苏州华亿创业投资中心（有限合伙）、 常州联泰股权投资中心（普通合伙）及常州海 天创业投资中心（有限合伙）签订附生效条件 的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》
4	审议《关于提请股东大会授权董事会办理重大 资产重组的议案》
5	审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中

打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议 事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有 权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）： 委托人身份证号码或营业执照号码： 委托人股票账号： 委托人持有股数： 股 受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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