Jiangsu Changhai Composite Materials CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2014

Jun 6, 2014

江苏长海复合材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏长海复合材料股份有限公司

上市地点：深圳证劵交易所

股票简称：长海股份

股票代码：300196

信息披露义务人：中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）

住所：南京市高淳区经济开发区花山路 8 号 1 幢

通讯地址：南京市高淳区经济开发区花山路 8 号 1 幢

信息披露义务人的一致行动人：中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙） 住所：南京市栖霞区紫东路 2 号 通讯地址：南京市栖霞区紫东路 2 号

股权变动性质：增加

签署日期：2014 年 6 月 6 日

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信息披露义务人声明

一、 本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号---权益变动报告书》及相关 法律、法规和规范性文件编写。

二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称 “长海股份”）中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告 书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长 海股份中拥有权益的股份。

四、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外， 没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书	指	《江苏长海复合材料股份有限公司简式权益变动报 告书》
本公司、公司、上市公司、 长海股份	指	江苏长海复合材料股份有限公司
信息披露义务人、中企新兴	指	中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）
一致行动人、中企汇鑫	指	中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）
本次交易、本次重大资产重 组、本次重组	指	江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产重大资产重组
常州常以	指	常州常以创业投资中心（有限合伙）
苏州华亿	指	苏州华亿创业投资中心（有限合伙）
常州联泰	指	常州联泰股权投资中心（普通合伙）
常州海天	指	常州海天创业投资中心（有限合伙）
天马集团	指	常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

名称：中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）

主要经营场所：南京市高淳区经济开发区花山路 8 号 1 幢

执行事务合伙人：中企高达江苏创业投资管理有限公司（委派代表：于小镭）

营业执照注册号：320100000157053

公司类型：有限合伙企业

认缴出资：154,770,000 元人民币

经营范围：创业投资；从事对未上市企业的股权投资；项目投资；投资咨询 及投资管理服务

经营期限： 2012 年 6 月 8 日至 2017 年 6 月 5 日

税务登记证号码： 32011359354802X

主要合伙人：

合伙人名称	合伙人性质	出资占比
中企高达江苏创业投资管理有限公司	普通合伙人	0.65%
戈耀明	有限合伙人	49.75%
孙晓东	有限合伙人	6.95%
张一勤	有限合伙人	2.67%
张卫	有限合伙人	6.95%
南京国际租赁有限公司	有限合伙人	13.41%
罗琴	有限合伙人	1.39%
陆翀	有限合伙人	1.29%
北京点金投资	有限合伙人	12.92%
马国祥	有限合伙人	1.94%

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合伙人名称	合伙人性质	出资占比
廖新	有限合伙人	2.08%
合计		100%

信息披露义务人的执行事务合伙人在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况

名称：中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）

注册地址：南京市栖霞区紫东路 2 号

执行事务合伙人：中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：于 小镭）

营业执照注册号：120116000008580

公司类型：有限合伙企业

认缴出资：100,000,000 元人民币

经营范围：非证券股权投资活动及相关资讯业务

税务登记证号码：320113067099252

合伙人名称	合伙人性质	出资占比
中企高达（北京）投资基金管理有限公司	普通合伙人	0.05%
福建华通置业有限公司	有限合伙人	16.50%
北京华阳盛通实业发展有限公司	有限合伙人	73.00%
中企华商南京股权投资基金中心（有限合伙）	有限合伙人	10.45%
合计		100.00%

信息披露义务人的执行事务合伙人在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

中企新兴的普通合伙人“中企高达江苏创业投资管理有限公司”与中企汇鑫 普通合伙人“中企高达（北京）投资基金管理有限公司”的法定代表人均系于小 镭，且中企新兴、中企汇鑫执行事务合伙人委派代表均为于小镭。根据《上市公

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司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，中企新兴、中企汇鑫互为一 致行动人。

2014 年 4 月 3 日，中企新兴与中企汇鑫签订《一致行动人协议》，约定二者 在持有天马集团股权或长海股份股票期间，在参与相关决策过程中采取一致行 动。

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、持股目的

根据长海股份与中企新兴等 6 家交易对方签订的《发行股份购买资产协议》， 上市公司拟非公开发行股份及支付现金的方式购买中企新兴、常州联泰、常州海 天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿合计持有的天马集团 68.48%股权。本次交 易完成后，长海股份将持有天马集团 100%股权。

本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：

转让方名称	转让标的公司 持股比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
			现金方式支付（元）	股份方式支付（股）
中企新兴	35.76%	182,440,332.24	41,100,000.00	9,569,420
常州联泰	10.52%	53,670,925.48	-	3,633,780
常州海天	9.10%	46,426,370.90	-	3,143,288
中企汇鑫	5.82%	27,039,534.70	2,700,000.00	1,647,903
常州常以	5.20%	26,529,354.80	-	1,796,165
苏州华亿	2.60%	13,264,677.40	-	898,082
合计	68.48%	349,371,195.52	43,800,000.00	20,688,638

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二、 信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内增加或继续减少其在 上市公司拥有权益的股份的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人暂无在 12 个月内继 续增持上市公司股份权益的具体安排。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动

情况

本次权益变动前，中企新兴、中企汇鑫未持有长海股份股权。本次权益变动 完成后，中企新兴将持有长海股份 9,569,420 股，占长海股份本次交易实施完成 后总股本比例为 4.50%。中企汇鑫将持有长海股份 1,647,903 股，占长海股份本 次交易实施完成后总股本比例为 0.77%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比 例变化情况如下：

	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
中企新兴	0	0	9,569,420	4.50%
中企汇鑫	0	0	1,647,903	0.77%
合计	0	0	11,217,323	5.27%

二、 本次权益变动方式

信息披露义务人及其一致行动人通过参与长海股份非公开发行股份，获得长 海股份 11,217,323 股股票，占长海股份本次发行交易完成后总股本比例为 5.27%。 （一）认购价格及定价依据

本次发行的每股发行价格为长海股份关于本次重大资产重组的首次董事会 决议公告日前 20 个交易日的交易均价，即 23.83 元/股（计算公式为：该次董事

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会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/该次董事会决议公告日前 20 个交 易日股票交易总量）。

本次发行股票前，长海股份发生利润分配及资本公积金转增股本事项，需对 发行价格作相应除权、除息处理。根据长海股份 2014 年 4 月 23 日召开 2013 年 度股东大会审议通过的《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及 《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司以 2013 年末总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 2.00 元现金（含税），以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次权益分派股权登记日为：2014 年 5 月 6 日；除权除息日为：2014 年 5 月 7 日。2014 年 5 月 28 日，长海股份就转增 股本事项完成了工商变更登记程序并换领《营业执照》。

因此，本次发行价格在定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 23.83 元的基础上作相应的调整，经除权除息并经交易双方协商确认的本次发行股份价 格外为 14.77 元/股。

（二）支付条件和支付方式

本次交易采用发行股份和支付现金相结合方式。标的资产的交易价格为 34,937.12 元，如按照 14.77 元/股的发行价格计算，根据《发行股份及支付现金 购买资产协议》具体支付情形如下：

• 1、股份支付：根据协议约定的价格向中企新兴、常州联泰、常州海天、中

• 企汇鑫、常州常以、苏州华亿发行股票不超过 20,688,638 股。

• 2、现金支付：长海股份应在协议生效后向中企新兴、中企汇鑫支付现金对

• 价，现金支付金额为 4,380 万元，占交易总额的 12.54%。

序号	名称	现金支付金额（万元）	实际换股数量（股）	持有上市比例
1	中企新兴	4110.00	9,569,420	4.50%
2	常州联泰	-	3,633,780	1.71%
3	常州海天	-	3,143,288	1.48%
4	中企汇鑫	270.00	1,647,903	0.77%
5	常州常以	-	1,796,165	0.84%
6	苏州华亿	-	898,082	0.42%
	合计	4,380.00	20,688,638	9.73%

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三、本次权益变动的相关批准

本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后， 信息披露义务人承诺：“本次交易完成后，本合伙企业通过本次交易获得的长海 股份（300196）的股份，自股份发行结束之日起12 个月内不转让。中国证监会 及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。”。

五、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之 间的其他安排

信息披露义务人最近一年一期内与长海股份之间无任何交易，未来与长海股 份之间无任何安排。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前 6 个月未曾有过买卖长海股份挂牌 交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、 备查文件

• 1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照（复印件）

• 2、信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙人的营业执照（复印件）

• 及委托代表的身份证明文件

3、《发行股份购买资产协议》

二、备查文件置备地点

1、长海股份证券投资部；

• 2、联系电话：0519-88712521；

• 3、联系人：徐珊

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第八节 信息披露义务人声明

一、信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

信息披露义务人名称：

中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙） 日期： 2014 年 月 日

二、 信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人名称：

中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙） 日期： 2014 年 6 月 6 日

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附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	江苏长海复合材料股份有限公司	上市公司所在地	深圳证券交易所
股票简称	长海股份	股票代码	300196
信息披露义务人名 称	中企新兴南京创业投资基金中心 （有限合伙）	信息披露义务人 注册地	南京市高淳区经济开发区花 山路8号1幢
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例：0%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	变动数量：11,217,323股 变动比：5.27%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	无
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公	无

司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形
本次权益变动是否 需取得批准	无
是否已得到批准	无

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：

中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）（签章）

于小镭

信息披露义务人的一致行动人：

中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）（签章）

于小镭

日期： 2014 年 6 月 6 日

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