Jiangsu Changhai Composite Materials CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Apr 3, 2015

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北京市环球律师事务所

关于

江苏长海复合材料股份有限公司 重大资产购买（重组）事项实施情况

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法律意见书

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北京市环球律师事务所

关于江苏长海复合材料股份有限公司 重大资产购买（重组）事项实施情况

之

法律意见书

GLO2015QW0331 号

致 : 江苏长海复合材料股份有限公司

根据江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称 “长海股份”或“公司”） 与北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所 接受公司的委托，担任公司本次重大资产购买（重组）事项（以下简称“本次交 易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，已出具了《北 京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买（重组） 事项之法律意见书》（以下简称“《重大资产购买法律意见书》”）。

为出具本法律意见书，本所律师在《重大资产购买法律意见书》所依据事实 的基础上，就出具本法律意见书所涉及事实进行了调查，并就相关事项向公司董 事、监事、高级管理人员及公司股东进行了必要的询问及调查，取得了由公司获 取并向本所提供的相关证明文件。

本法律意见书与《重大资产购买法律意见书》一并使用。《重大资产购买法 律意见书》中律师声明事项同样适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意 见书中的相关简称、释义与《重大资产购买法律意见书》一致。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、 规章和中国证监会及深圳证券交易所的有关规范性文件，并根据《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行 ) 》的 相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下 法律意见：

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一、 本次交易的主要内容

本次交易由长海股份以现金 11,746.82 万元购买中企新兴持有的天马集团 28.05% 的股权。本次交易完成后，公司将持有天马集团 59.57% 的股权，天马集 团将成为公司的控股子公司。

本次交易标的资产中企新兴持有的天马集团 28.05% 的股权的交易价格为人 民币 11,746.82 万元，交易对价全部由长海股份以现金支付。根据公司与中企新 兴签署的《股权转让协议》，本次交易具体支付安排如下表所示：

收款方	支付对价款项（万元）	支付对价款项（万元）	支付时间
中企新兴	11746.82	3523.80	本协议生效且标的股权过户至公司名下（以 工商变更登记为准）之日起10 个工作日内
		3523.80	本协议生效且标的股权过户至公司名下（以 工商变更登记为准）之日起20 个工作日内
		4699.22	本协议生效且标的股权过户至公司名下（以 工商变更登记为准）之日起30 个工作日内

本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关法律法规、规范性文件及长海 股份公司章程的规定，合法有效。

二、本次交易涉及的批准和授权

1 、公司的内部决策

2015 年 2 月 2 日，长海股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于购买（受让）中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）持有的部分 常州天马集团有限公司股权暨重大资产重组的议案》等本次交易相关议案。同日， 公司与中企新兴签订《股权转让协议》、长海股份独立董事荣幸华、李力及肖军 发表独立董事意见。

2015 年 3 月 6 日，长海股份召开 2014 年度股东大会，会议审议通过了《关 于购买（受让）中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）持有的部分常州天 马集团有限公司股权暨重大资产重组的议案》及《关于公司与中企新兴南京创业 投资基金中心（有限合伙）签订附生效条件的 < 股权转让协议 > 的议案》等相关

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议案。

2 、中企新兴的内部决策

2015 年 2 月 1 日，中企新兴有权决策机构做出决定，同意长海股份以现 金支付方式购买其所持有的天马集团 28.05% 股权，并同意签署相关协议等法律 文件。

3 、相关部门的审批

根据《重组管理办法》，本次交易无需通过中国证监会及其他部门的审批。

根据公司提供的文件并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书 出具之日，本次交易已履行交割所需的批准程序，本次交易依法可以实施。

三、 本次交易的实施情况

1 、标的股权的过户情况

根据公司与中企新兴于 2015 年 2 月 2 日签署的《股权转让协议》及《重大 资产购买报告书（修订版）》，本次交易完成后，公司将持有天马集团 59.57% 的股权。

经本所律师核查， 2015 年 3 月 11 日，天马集团办理完成了相应的股权变更 登记，本次交易的标的股权已全部过户到公司名下。

2 、交易对价的支付情况

根据公司与中企新兴于 2015 年 2 月 2 日签署的《股权转让协议》及《重大 资产购买报告书（修订版）》，公司使用现金 11,746.82 万元购买中企新兴持 有的天马集团 28.05% 的股权。

经本所律师核查，公司分别于 2015 年 3 月 12 日、 2015 年 3 月 24 日及 2015 年 3 月 26 日分三次按照《股权转让协议》约定的付款方式付清全部交易价款。

综上，根据公司与中企新兴签订的《股权转让协议》、《重大资产购买报告 书（修订版）》及《江苏长海复合材料股份有限公司关于子公司天马集团完成股

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权交割的公告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经 完成标的股权交割及股权转让价款的支付。

四、相关协议的履行情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司或中企新兴已按照《股 权转让协议》等与本次交易相关的交易文件的约定履行了各自的权利义务，未发 现公司或中企新兴有违反《股权转让协议》等与本次交易相关的交易文件的情形。

五、 信息披露

根据长海股份发布的相关公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，公司已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。

六、结论意见

截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1 、本次交易已履行必要的批准程序，本次交易交割的前提条件已全部成就， 本次交易依法可以实施。

• 2 、本次交易的对价已全部按照约定支付，标的股权的工商变更登记业已完

• 成，本次交易已实施完毕。

3 、未发现长海股份或中企新兴有违反《股权转让协议》等与本次交易有关 的交易文件的情形，相关其他事项的实施无重大法律风险。

• 4 、长海股份已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。

• 5 、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相

• 关法律、法规、规章及规范性文件的要求。

本法律意见书一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生 效。

（以下无正文）

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北京市环球律师事务所

关于

江苏长海复合材料股份有限公司

重大资产购买（重组）事项实施情况

之

法律意见书

签字页

北京市环球律师事务所

单位负责人： 刘劲容

经办律师： 秦 伟

刘文娟

2015 年 4 月 2 日

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