Jiangsu Changhai Composite Materials CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Jun 6, 2014

西南证券股份有限公司

关于

江苏长海复合材料股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

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二零一四年六月

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目 录

释义 ............................................................................. 3 独立财务顾问的声明与承诺 ......................................................... 4 第一章 独立财务顾问核查意见 ...................................................... 5 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持 推进兼并重组的行业或企业 ......................................................................................................... 5 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上 市 .................................................................................................................................................... 5 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ................................................................................. 6 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ............................................. 6 第二章 独立财务顾问结论意见 ...................................................... 7

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释义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重大资产重组
本公司、公司、上市公司、长海股份	指	江苏长海复合材料股份有限公司
交易对方	指	中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿等6家本次交易的对方
核查意见/本核查意见		《西南证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》
重组报告书	指	《江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资暨产重大资产重组报告书》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
西南证券/独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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独立财务顾问的声明与承诺

本独立财务顾问受长海股份委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。

本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全 面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担 由此引起的任何风险责任。

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第一章 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏长海复合材料股份有 限公司发行股份及支付现金购买资暨产重大资产重组报告书（草案）》及各方提 供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 或企业

本次交易为长海股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买天马集团 68.48%股权。长海股份的主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销 售；天马集团的主营业务为玻纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤 增强复合材料研发、生产和销售。

根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》，公司及天 马集团均属于“非金属矿物制品业”（C30），不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范 畴。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行

业或上下游并购，是否构成借壳上市

公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内规模 最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。公司主要产品 包括短切毡、薄毡、隔板、涂层毡等多个系列。本次交易标的天马集团为目前我 国品种较多、产品覆盖面最广的玻璃钢及复合材料基地之一，主要产品为玻纤及 玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料。

天马集团的主要产品中，玻纤及玻纤制品与长海股份主要产品属同类产品， 玻纤增强热固性树脂及辅料系长海股份的上游产品，玻纤增强复合材料系长海股 份的下游产品。本次并购有助于长海股份强化自身的主营业务，同事延伸产业链， 拓展玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料业务，改善公司的主营业务 结构。。本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业并购。

本公司的控股股东、实际控制人为杨鹏威、杨国文及杨凤琴。本次发行前杨 鹏威、杨国文及杨凤琴分别持有本公司 7,560 万股、2,160 万股及 1,080 万股，合 计持有 10,800 万股，占本公司本次发行股份购买资产实施前总股本的 56.26%。 本次发行后杨鹏威、杨国文及杨凤琴合计持股 10,800 万股，占发行后总股本的 50.78%，仍为公司的实际控制人，长海股份实际控制权在交易前后未发生变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易长海股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向中企新兴、 常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿等 6 名天马集团股东购买 天马集团 68.48%股份。

经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案

的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二章 独立财务顾问结论意见

经核查《江苏长海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重 组报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

西南证券股份有限公司

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年 月 日